青岛武晓集团股份有限公司（874870·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年9月8日；问询轮次：1轮。依据文件：20250711_青岛武晓集团股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025年7月11日）；20250613_青岛武晓集团股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2025年6月13日）。中介机构：主办券商/保荐机构为国金证券；发行人律师为北京德和衡律师事务所；会计师为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书编号为德和衡证律意见（2025）第264号。
一、公司与审核概况
公司主要从事输电铁塔、风电塔筒及相关金属结构件的研发、生产和销售，并通过子公司开展配套制造、运输及部分加工业务。本批次仅有一轮挂牌审核问询回复，审核重点集中在历史沿革和出资真实性、外资转内资及派生分立、三名实际控制人的控制稳定性、生产经营合规、土地房产瑕疵、招投标和子公司股权激励等事项；收入、应收账款、采购存货、偿债能力等财务核查事项未作法律问题详述，但保留在总览及未纳入事项中。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 历史沿革、历次债转股、外资股权、派生分立、实际控制及代持核查 | 历史沿革与股权变动；资本瑕疵；实控人；代持/解除；境外架构；关联与同业竞争 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 安全生产、工程及运输资质、招投标、土地房产 | 环保安全；重大合同/经营资质；土地房产；诉讼处罚 | 是 |
| 一轮 | 问题3 | 收入确认及经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题4 | 应收账款及回款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题5 | 采购、存货及供应链 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题6（1） | 重要子公司及子公司股权沿革 | 历史沿革与股权变动；关联交易；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题6（2） | 员工持股平台及股权激励 | 股权激励/员工持股 | 是 |
| 一轮 | 问题6（3） | 委外加工 | 重大合同/经营资质；关联交易 | 是 |
| 一轮 | 问题6（4） | 公司治理及申报文件 | 其他律师事项；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题6（5） | 固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题6（6） | 偿债能力 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题6（7） | 执业质量 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题6（8） | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：历史沿革、外资转内资、派生分立、实际控制与代持
问询要点（审核回复txt第73—2046行）：
（1）①说明胶州制塔厂的设立背景、挂靠关系和产权界定；说明韩恭武、刘云芝、韩永波、韩华以全部资产负债设立武晓制塔是否合法、是否损害集体利益；②说明承继原胶州制塔厂业务、资产、人员、财务和技术的来源、权属、职工安置以及是否存在技术使用纠纷；③说明历次债转股的债权债务背景、资金流转、债权真实有效及权属瑕疵、当时《公司法》的适用、定价公允性、是否存在出资不实或损害公司利益及资本是否充足。
（2）①说明外资股权形成和变动的审批、备案及报告；②说明当时外资投资主体和金属结构行业是否受外商投资负面清单、禁止类行业或外商投资安全审查办法限制；③说明资本金流入、流出、返程投资、外汇和税收手续；④说明外资转内资、注册资本变化及是否需要补缴税收优惠；⑤说明外资退出原因、定价、支付及资金来源、交易真实性、关联关系、利益损害和争议。
（3）①说明派生分立前后业务、资产、债权债务，分立原因、必要性、决策和债权人保护程序及合法性；②说明固韩控股及其子公司、往来、人员、财务、资产和业务独立情况，以及分立后是否存在混同。
（4）①说明三名实际控制人的日常经营、控制安排、三人一票机制的有效性、控制争夺、僵局风险及应对；②说明韩恭武、刘云芝的持股、任职、其他企业及为何不认定为共同实际控制人，是否存在规避限售、资金占用、关联交易或同业竞争；③说明房地产企业与公司往来、资产和资金占用、房地产资产注入风险及实际控制人承诺。
回复与核查要点：
- 对（1）①，胶州制塔厂于1993年4月设立、注册资本60.00万元，其中固定资金40.00万元、流动资金20.00万元，依据青岛胶州会计师事务所《资信证明》（[93]胶会字第131号）及《验资报告表》；韩恭武实际垫付现金688,000.68元，村委会未实际出资。2025年5月15日中证天通出具《青岛武晓集团股份有限公司验资复核报告》（中证天通（2025）证专审31100002号）。1998年解除挂靠，2012年7月23日《胶莱镇人民政府关于确认青岛武晓集团股份有限公司历史沿革问题的报告》（胶莱政发[2012]56号）、2012年11月21日胶州市人民政府批复（胶政字[2012]11号）、2013年3月13日青岛市人民政府批复（青政字[2013]3号）均确认无集体资产及产权争议。
- 对（1）②，回复称公司承继了原制塔厂的生产业务、设备、厂房和人员，并逐步发展至风电塔筒、金属结构件；资产主要由公司自筹资金形成，人员包括原有员工和后续招聘员工，已建立独立财务制度。回复未载明单独技术转让协议，但结合业务、资产、人员和财务资料、访谈及现场核查，未发现技术使用纠纷（txt第246—315行）。
- 对（1）③，1993年实际现金垫付款合计2,025,711.78元，其中688,000.68元计入注册资本；1998年及第一次增资中，股东债权转股8,191,410.42元、股东代公司偿债4,580,048.94元、土地及房屋11,541,749.58元。原始证据完整金额6,396,193.62元，另有1,795,216.80元及4,580,048.94元证据不完整，土地1,237,800.00元、房屋10,303,949.58元的权属证明不足；2011年10月28日以现金补足无法确认的5,803,806.38元。2025年《天昊资评报字【2025】第0300号》对60.00万元债权进行评估，股东另出具《承诺函》承担损失。律师认为虽早期债转股与当时《公司法》关于非货币出资的要求存在瑕疵，但已通过补足现金、复核和承诺完成规范，出资真实、资本充足，未发现实际损害。
- 对（2）①至⑤，2010年3月白云有限投入1,000万美元，2010年5月TR China投入200万美元、凯瑞投资投入50万美元；2011年10月三者分别投入71.7682万美元、14.3519万美元、3.5923万美元；2012年5月外资股份制改制时以342.602万美元资本公积转增股本。审批文件包括2010年1月25日青外经贸资审字[2010]72号、2010年4月22日胶外经贸审字[2010]第114号、2011年9月13日胶商审字[2011]第258号、2012年4月19日青商资审字[2012]117号、2014年12月青商资审字［2014］2405号以及2016年4月28日青商资审字［2016］876号。公司主营C3411/C3311金属结构件，不属禁止或限制类；2016年已转为内资，未触发2021年安全审查。外汇核验涉及《青日会外验字（2010）第05-02号》《青日会外验字（2010）05-07号》《青日会外验字（2011）05-027号》及外汇询证回函，未享受外商投资税收优惠，不存在返程投资或补税风险。
- 对（3）①，派生分立基准日为2023年3月31日，分立前总资产260,361.45万元、净资产72,086.85万元、负债188,274.60万元；分立后总资产229,239.28万元、净资产42,529.16万元、负债186,710.11万元。分立将非主营房地产出租、投资性房地产及工业特种车辆、智能高空平台等资产剥离至青岛固韩。2023年4月15日通知债权人，4月18日于《青岛财经日报》公告；4月17日及6月27日股东会审议，6月27日签署《青岛武晓集团股份有限公司分立协议》，注册资本由16,000万元减至15,000万元；2023年6月29日取得变更营业执照，新设固韩注册资本1,000万元。程序和债权人保护文件齐备。
- 对（3）②，固韩由韩永波、韩华、韩向峰各持252.447万股（25.2447%）、固恒持158.509万股（15.8509%）、刘云芝持84.15万股（8.415%），合计1,000万股；固韩控制固恒电气100%、青岛海青汽车52.1782%、青岛天恒金属100%。2023—2024年武晓物流向海青销售0.22万元，公司向海青销售弯曲件33.47万元、设备6.42万元，2024年向海青采购高空平台及清洁车522.51万元、向固韩采购67.87万元，均称与主业无关、按市场定价且金额较小。公司与固韩分别办公、独立银行账户和财务人员，未见资产、人员、财务混同。
- 对（4）①至③，韩永波、韩华、韩向峰共同经营并签署《一致行动协议》，先内部沟通，不能形成一致意见时以三人一人一票多数意见决策，刘云芝按结果行动；回复未发现控制僵局或争夺。刘云芝持股8.42%、不参与经营；韩恭武无持股，2023年1月1日至7月7日任董事，之后不参与公司事务，二人均不控制其他企业。固韩于2023年7月5日成立、注册资本1,000万元；新鑫正盛置业于2016年12月12日成立、注册资本3,000万元，公司与其无交易。实际控制人于2025年7月1日出具不从事或向公司注入房地产的承诺。回复及核查未发现资金占用、关联交易非关联化、同业竞争或规避限售。
核查程序（回复txt第116—125行、第1340—1400行、第1900—1990行及法律意见书相应核查部分）：查阅工商档案、历次股东会/董事会决议、章程、出资及债转股协议、验资和评估报告、银行流水、税务及外汇凭证、分立协议和公告；核查村委会、镇政府、胶州市及青岛市政府确认文件；访谈实际控制人、股东、董监高、员工和平台合伙人；核查5%以上股东及申报前后三个月资金流；查询企业信用、裁判文书和执行信息。
核查意见：历史出资瑕疵具有可识别、可补正和可追溯的文件链，补足现金、验资复核及承诺已降低资本不实风险；外资形成、审批、退出和外汇税务手续未发现重大违法；派生分立程序和独立性总体有效；控制权安排具有书面机制，尚未发现未披露代持或权属争议。
执业提示：早期债转股中1,795,216.80元、4,580,048.94元及土地房屋权属证据不完整，是历史沿革最需要留存的解释性证据；后续融资、分立或挂牌申报时应继续保存2025年验资复核、评估报告、补足凭证和实际控制人承诺，避免将“未发现争议”表述为历史程序当然无瑕疵。
问题2：安全生产、经营资质、招投标及土地房产
问询要点（审核回复txt第2047—2922行）：
（1）说明安全生产设施、消防、危险因素、人员资格与培训、安全费用（按财资〔2022〕136号）的计提使用，及事故、处罚和争议。
（2）说明工程业务是否涉及建筑施工、违法发包、转包、违法分包或关联方承接，并说明合同金额、完工、争议和资质风险。
（3）说明道路运输、特种设备相关许可、检验、备案、经营范围及合规性。
（4）①说明招投标金额、比例、中标率及被暂停投标情况；②说明招投标渠道、合同、未招标项目、合同效力风险和内控；③说明是否存在商业贿赂、围标串标、处罚和内部制度。
（5）①说明自有及租赁房产涉及耕地、用途变更、规划、建设、环保、消防、权属和处罚；②说明无证房产的具体位置、用途、面积、影响和解决方案。
回复与核查要点：
- 对（1），公司设置安全生产制度和专职/兼职安全人员，相关人员已取得资格并参加培训；普通货物运输安全费用按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财资〔2022〕136号按营业收入1%计提，适用武晓物流。2023年7月21日青岛市应急管理局作出《行政处罚决定书》（（鲁青）应急罚[2023]71号），因武晓铁塔燃气管线缺少压力报警、紧急切断及未按要求报告，罚款4.00万元；2024年12月10日证明认定不属重大违法。除该4.00万元处罚外，未见安全事故、重大争议或其他处罚。
- 对（2），回复称公司不承接建筑施工工程，不存在违法发包、转包、违法分包或关联方承揽工程；通过客户、政府部门访谈和现场核查确认生产经营属于金属结构件制造，不以工程施工资质作为经营前提，回复未载明工程合同金额，故该金额事项标注为未载明。
- 对（3），武晓物流持有《道路运输经营许可证》（鲁交运管许可青字370281000695号）；公司产品不属于特种设备目录中的需办理特种设备制造/安装许可的设备，未发现应检验而未检验或应备案而未备案的特种设备，相关许可与营业范围相匹配。
- 对（4）①，2024年招投标订单金额210,538.32万元、占订单89.27%，2023年187,601.93万元、占83.96%；风电塔筒中标率分别为10.73%和15.51%，输电塔/钢结构中标率分别为17.74%和22.98%。国家电网曾因湖北抽检不合格于2022年9月1日至2023年2月28日暂停公司投标6个月；公司采取质量筛选、供应商管理、产品交换和整改措施后恢复。
- 对（4）②至③，回复称销售订单均通过公开招投标或客户采购渠道取得，未发现未招标合同；公司执行《借款及费用审批程序》等制度，未发现商业贿赂、围标串标或行政处罚。核查了招投标文件、网站信息、山东省社会信用中心报告和主要客户访谈，具体未招标合同金额未载明。
- 对（5）①至②，自有无证或权属手续不完整生产经营建筑合计42,037.66平方米，占生产经营用房12.95%。列明的建筑包括三兴风电车间12,240平方米、办公室3,713.70平方米、武晓制管食堂987平方米、青岛嘉恒探伤室150.96平方米、武晓集团棚房8,012平方米、武晓铁塔棚房6,734平方米、封闭棚900平方米、酸洗棚900平方米、原材料棚4,620平方米、分拣棚3,780平方米；前两项已有许可、环保自主验收但待消防，后八项部分为简易建筑，存在拆除风险但非核心生产设施。无证租赁房产占租赁生产经营面积17.83%，例如白城19,200平方米租期2021年4月1日至2027年3月31日、9,120平方米租期2024年1月1日至2027年12月31日，吐鲁番12,015.85平方米租期2024年8月1日至2029年7月31日，宁夏17,390平方米租期2022年2月25日至2027年2月25日，宿舍143.80平方米租期2025年5月1日至2026年4月30日。实际控制人于2025年5月16日出具《承诺函》，承诺承担拆除、罚款和搬迁损失并提供替代场所。
核查程序：查阅安全制度、人员资格、培训及安全费用记录；查阅《道路运输经营许可证》、特种设备目录、招投标文件、暂停投标通知及整改资料；核查国有建设用地使用权出让合同、土地证、房产证、规划/施工/环保/消防文件、企业投资项目备案证明和租赁合同；走访生产场地、核对面积与用途，查询社会信用和处罚信息并取得实际控制人承诺（txt第2670—2922行）。
核查意见：除（鲁青）应急罚[2023]71号4.00万元处罚及部分非核心无证房产外，未发现重大安全、资质、招投标或不动产违法；无证房产和租赁房产对持续经营的影响经核查可通过整改、搬迁或替代场所控制。
执业提示：应持续跟踪42,037.66平方米自有无证建筑的消防、规划和产权补证进展，并将4.00万元行政处罚与2025年5月16日《承诺函》作为挂牌后合规档案留存；投标客户恢复情况和质量整改记录应与主要合同一并保存。
问题6（1）：重要子公司股权沿革、关联关系及现金分红治理
问询要点（审核回复txt第5674—6717行）：
（1）①补充披露子公司信息并与合并报表勾稽；②说明重要子公司超过10%持股的设立、增资、转让、财务及经营合规；③说明少数股东、共同投资、关联关系、代持、利益输送、决策程序、价格公平和公司法及章程合规；④说明收购控制权的定价与利益；⑤说明子公司与母公司业务、人员、资产、财务和治理的独立性；⑥说明子公司分红、财务制度、章程及现金分红保障。
回复与核查要点：
- 对（1）①至③，武晓制管于2000年7月设立，注册资本100万元，韩永波40%、韩恭武30%、韩华30%，依据2000年7月3日《验资报告》（（2000）青日会验字139号）；2002年12月增至1,200万元，依据《验资报告》（青日会字（2002）01-296）；2003年1月21日签署《股东转让出资协议书》，620万元转给武晓制塔，2010年1月19日再以230万元、350万元转给武晓有限，现由武晓集团100%持有；2018年11月增至4,600万元。武晓铁塔2003年12月设立为中外合资企业，注册资本100万美元，青岛九洲75%、香港华鲁25%，经历2003年12月16日胶外经贸审字[2003]第1219号、12月17日外经贸青府字[2003]1911号、2004年《青日会外验字第05-08号》《第05-29号》验资及2007年胶外经贸审字[2007]第531号、2010年胶商审字（2010）第100号转让，2015年青商资审字[2015]2399号转为武晓集团100%。
- 对（1）④至⑤，收购和股权转让以注册资本或历史出资为基础，回复称不存在向少数股东输送利益，母子公司分别核算、独立用工、独立账户和财务人员，重要子公司经营范围和资产边界清晰；未发现未披露代持或关联利益安排。
- 对（1）⑥，公司通过章程、股东会及财务制度规范子公司利润分配，相关分红事项需履行内部决策程序；具体各子公司现金分红金额和合并报表勾稽数据属于财务核查，回复未载明独立法律争议。
核查程序：查阅子公司营业执照、章程、验资报告、转让协议、审批证书、股权登记、银行流水和税务材料；访谈少数股东及管理人员，查询关联关系、诉讼和执行信息，核对合并范围与财务数据。
核查意见：重要子公司股权变动具有文件依据，历史中外合资转内资程序基本完整，未发现代持、利益输送或母子公司混同；子公司分红和治理制度能够覆盖现有控制结构。
执业提示：对于2003—2015年武晓铁塔外资转让与2010年武晓制管股权转让，应保存审批证书、验资报告和历史转让协议的原件或经核验复印件，以防登记材料与财务账面出现口径差异。
问题6（2）及问题6（3）：员工持股、委外加工及利益输送
问询要点（员工持股：审核回复txt第6718—6911行；委外加工：txt第6912—7091行）：员工持股部分要求说明实施背景、程序、平台及员工选择、价格、付款、估值、会计处理、服务期和争议；委外加工部分要求说明①委外原因、行业惯例、核心工序、质量控制、资质及客户同意；②定价、外协成本、供应商更换、小供应商及是否存在关联、利益输送或代垫成本。
回复与核查要点：
- 对员工持股问题①至③，上海润晓由固恒于2024年7月转让给李雪梅、赵淑娟、张守慧、王爱美、张连云、吴丕丽6名员工，回复表列转让价格8.00元/股、总价120,000.00万元；后续以4.30元/股实施员工持股，表列金额64,500.00万元。原文单位或数值存在明显复核必要，本文按回复原表记录并标注为待公司核对。员工按绩效、贡献、能力、工龄和岗位选定，无财务资助、利益输送、预留股份或争议；价格参考最近一次无关联第三方转让，2024年一次性确认股份支付，未设置服务期或恢复性特殊权利。
- 对委外加工①，外协金额分别为14,112.19万元和14,772.13万元，工序包括风电塔筒、铁塔及钢结构的下料、打孔、卷板、铆接、焊接、镀锌、喷漆和包装；工艺评定、排版、探伤、纵缝焊接、弯制、法兰锻造以及500KV以上焊接由公司员工完成。销售合同未禁止委外，客户未要求另行同意，供应商通常具备与其营业范围匹配的资质，公司通过质量检验和现场核查控制风险。
- 对委外加工②，采购以询价或邀请2—3家供应商为基础，综合市场价格、质量和交期；供应商变化主要因项目地点、新基地和当地产业集群，部分小供应商因工序简单、为小规模纳税人或由离职员工设立而进入。执行《外协加工管理规定》，未发现关联关系、利益输送或公司代垫成本。
核查程序：查阅平台工商档案、合伙/出资文件、员工名册、付款流水和股份支付资料；查阅外协合同、订单、发票、银行流水和《外协加工管理规定》，访谈供应商与生产人员，现场查看工序并通过企业信息平台核验关联关系。
核查意见及执业提示：员工持股的价格、总价单位应在正式披露前重新核对；委外加工核心工序仍由公司控制，未发现委外导致经营资质或客户合同违约。律师意见不应替代会计师对股份支付金额、外协成本和财务列报的复核。
问题6（4）：公司治理及申报文件
问询要点（审核回复txt第7092—7194行）：①核查董事会、监事会及内部监督设置是否符合挂牌规则；②核查《公司章程》、股东会、董事会、监事会规则及其他制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等要求；③核对申报文件2-2、2-7与实际治理文件。
回复与核查要点：
- 对①，截至回复日董事会3人、职工监事1人，未设审计委员会；2025年4月30日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第六次会议，2025年5月16日召开2025年第一次临时股东会，修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，回复认为现有监督安排与挂牌规则匹配。
- 对②，律师对公司章程、三会议事规则、关联交易、对外担保、投资及信息披露制度与《公司法》及挂牌规则逐项比对，回复未发现应当设置而未设置的制度或重大程序缺陷，具体修订条款以2025年5月16日股东会文件为准。
- 对③，申报文件2-2、2-7与公司实际治理文件保持一致，未发现使用不适用模板或与会议决议矛盾的情形；文件具体页码未载明。
核查程序：查阅最新章程、制度、会议通知、议案、决议、会议记录和申报模板，访谈董监高并核对工商备案。
核查意见：公司治理制度和申报文件总体能够满足本次挂牌审核要求。
四、未纳入详述事项
- 问题3收入及经营业绩、问题4应收账款、问题5采购存货、问题6（5）固定资产、问题6（6）偿债能力、问题6（7）执业质量、问题6（8）其他财务事项，主要围绕收入、成本、毛利、应收、存货、资产负债和审计数据，按模板列为纯业务/财务类。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动：问题1、6（1）；②资本瑕疵：问题1；③代持及解除：问题1、6（1）；④控股股东/实际控制人：问题1；⑤对赌/特殊投资：问询txt未见专项问题；⑥股权激励/员工持股：问题6（2）；⑦关联方及关联交易：问题1、6（1）、6（3）；⑧同业竞争：问题1；⑨土地房产：问题2；⑩重大合同/经营资质：问题2、6（3）；⑪诉讼仲裁/行政处罚：问题2；⑫劳动/社保公积金：问询txt未见专项问题；⑬税务：问题1；⑭分红：问题6（1）仅核查制度，具体金额属财务类；⑮环保安全：问题2；⑯数据/隐私：问询txt未见专项问题；⑰境外架构/外汇：问题1；⑱独立性：问题1、6（1）、6（4）；⑲新增股东/突击入股：问题1及问题6（2）；⑳其他律师事项：问题6（4）。未见上市后资产重组问询。
- 问题2中工程合同金额、问题6（2）员工持股总价单位等，应与申报底稿和会计师工作底稿继续勾稽，但不影响本次法律问题分类。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复完整性：无；本次依据的审核问询回复txt可提取，法律意见书txt亦已提供。
- 签章、页码、文号及原件：无；正式归档前仍应以签章版文件核对页码、骑缝章及《天昊资评报字【2025】第0300号》等文号原件。
- txt质量及扫描版：无；scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。
