芜湖佳宏新材料股份有限公司（874867·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未载明 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
20250610_芜湖佳宏新材料股份有限公司审核问询回复.txt（披露日 2025-06-10）；20250710_芜湖佳宏新材料股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日 2025-07-10）；20250509_芜湖佳宏新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日 2025-05-09） ｜ 本批次通道：历史通道（2025-08-02 前受理） 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营电伴热产品、特种电缆及配套产品的研发、生产和销售，业务覆盖工业、轨道交通、新能源汽车和建筑等应用场景，并通过境外子公司开展部分业务。第一轮问询重点围绕历史实物出资和集体企业承包背景、创始股东退出、报告期后机构股东入股、国资股东中比基金、员工持股平台、未批先建、土地抵押、安全生产事故、业务资质、招投标、境外投资、对赌清理、知识产权及前次挂牌/IPO经历展开；第二轮主要追问收入、应收账款等财务事项，未新增独立法律主题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1—3 | 收入、采购、应收及存货 | 纯业务/财务类 | 否（法律部分随财务核查） |
| 第一轮 | 4 | 实物出资、集体企业承包、创始股东退出、国资、员工持股、新股东 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；代持还原；员工持股；新增股东；境外股东资格 | 是 |
| 第一轮 | 5（1）—（5） | 无证房屋、土地抵押、安全事故、外协资质、招投标 | 土地/房产；环保/安全生产；重大合同/业务合规/资质；诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 6（1） | 子公司收购、Drexma 及境外投资 | 境外架构/外汇/境外经营；关联方/关联交易；重大合同/资质 | 是 |
| 第一轮 | 6（2） | 丰年君和、中比基金、海富长江等历史对赌 | 对赌/特殊投资条款 | 是 |
| 第一轮 | 6（3） | 历史任职、合作研发及委外研发 | 知识产权/商业秘密；独立性；重大合同 | 是 |
| 第一轮 | 6（4） | 前次新三板挂牌、创业板 IPO 申报及媒体质疑 | 其他法律事项；诉讼处罚；股权管理 | 是 |
| 第一轮 | 6（6） | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第二轮 | 1—2 | 收入、客户、应收、回款 | 纯业务/财务类 | 否（未新增法律子问） |
三、重点法律问题详述
问题 4：历史出资、集体企业承包、股东退出、国资及员工持股（第一轮，回复第 72—约 92 页）
问询要点（审核回复行 2865—2898）：
- 说明徐忠庭以芜湖市电线电缆厂实物出资的合法合规性；结合终止承包集体企业和主管机关意见，说明是否涉及集体资产、权属是否明晰、徐忠庭和汪建军与集体企业是否有股权或竞业限制纠纷。
- 说明徐忠庭在公司经营决策中的角色，长期为第一大股东而不任董监高并于 2014 年退出的原因，转让真实性、代持或利益安排，以及是否规避竞业禁止或持股任职限制。
- 说明报告期后博源创投、吉力创投、十月创投及三名自然人股东入股的背景、合理性、价格和公允性。
- 说明中比基金出资和股权变动是否履行国资批复、评估、备案，审批机构权限及国有资产流失风险，并提交国有股权设置批复或替代文件。
- 说明香森洋、香森瀚员工持股平台中徐楚楠、司明、沃继波、邓生权、陈国浩、单欣等持股比例较高的合理性、激励对象标准、程序、员工身份、资金来源、代持或利益安排。
- 律师核查入股协议、决议、支付、完税和流水，确认是否有未披露代持、利益输送、纠纷以及股东人数超过 200 人的情形。
回复与核查要点（审核回复行 2899—3695）：
- 对第（1）项，公司 2002-02-09设立时注册资本 1,000.00 万元，徐忠庭以购买芜湖市电线电缆厂的实物资产出资 600.00 万元，汪建军现金出资 400.00 万元；原评估依据为中诚评报字（2002）第007号《资产评估报告书》。因实物发票、资产交接资料不完整，2016-03-15股东会决定以资本公积补足，2016-08-09华普天健出具会验字〔2016〕4529号《验资报告》，将 1,000.00 万元计入资本公积，回复据此认为出资瑕疵完成规范。
- 徐忠庭、汪建军曾承包同名集体企业；该集体企业由赭山工贸总公司于 1993-03-30设立，汪建军承包至 1998-06，1998-07转为私人企业。芜湖市政府于 2021-08-31出具芜政秘〔2021〕71号《关于确认芜湖佳宏新材料股份有限公司历史沿革有关事项的批复》，确认佳宏新材与原集体企业为不同主体，不涉及集体资产、不造成集体资产流失。回复未发现股权、竞业限制或争议。
- 对第（2）项，徐忠庭自 2002-02至 2013-02任执行董事、总经理，自 2002-03任总工程师；2010-06将 38%股权、2014-08将 22%股权以零对价转让给儿子徐楚楠，徐楚楠于 2013-03接任执行董事、总经理。回复称是家族传承和经营安排，转让真实，不存在代持、利益输送或规避任职限制。
- 对第（3）—（5）项，2025 年 1—3 月博源创投、霍达、林嵘、周原、吉力创投、十月创投及丰聚年宏等受让公司股份，价格为 19.89 元或 20.30 元/股，2024 年预计净利润 6,305.12 万元、参考市盈率约 12 倍；自有或自筹资金入股，回复未发现代持。中比基金为国有金融资本投资基金，依据财政部财金〔2014〕31号及其内部投资决策文件以 14.39 元/股投资 1,500.00 万元，回复称无需另行评估和国有产权登记，基金投资决策文件可作为国有股权设置批复的替代文件。
- 香森洋、香森瀚为员工持股平台，徐楚楠、司明、沃继波、邓生权、陈国浩、单欣等持股比例较高与创始人、核心技术和管理岗位有关；平台入股由股东会、合伙人决议和出资凭证支持，资金为自有或自筹。律师核查工商档案、历次协议、出资凭证、股东调查表、出资前后流水、访谈和国资文件，回复称没有未解除代持、异常持股或超过 200 人的股东结构。
核查意见：律师认为徐忠庭历史出资瑕疵已经资本公积补正，政府批复排除了集体资产争议；股东退出、国资基金入股和员工持股具有文件和资金依据，股权明晰。执业提示：历史实物出资应把资产来源、评估、补正会计处理与主管机关确认分开；国资基金的“无需评估/登记”结论必须落到基金性质、投资权限和财金〔2014〕31号适用条件。
问题 5：无证建筑、土地抵押、安全生产、外协资质及招投标（第一轮，回复第 93—约 105 页）
问询要点（审核回复行 3700—3720）：
- 说明未批先建是否有行政处罚或拆除风险、是否重大违法，并列示无证房屋、用途、占生产经营场所比例及拆除对经营的影响。
- 说明土地抵押、被担保债权、抵押权实现条件、银行行使可能性及对经营的影响。
- 说明日常安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障措施及 2024-10-09事故整改有效性。
- 说明公司及外协商、劳务外包方是否无资质，是否违法或违约分包、是否有处罚风险及重大违法风险。
- 说明各期招投标、商务谈判获客金额和占比，是否应招标未招标、是否有诉讼处罚风险及商业贿赂、不正当竞争。
回复与核查要点（审核回复行 3722—4203、5488—5606）：
- 对第（1）项，无证建筑合计 1,155.46 平方米，占生产经营场所 1.76%，具体为老厂区食堂 312.99 平方米、仓库 613.78 平方米、空压机房 75.00 平方米，新厂区垃圾房 99.54 平方米、设备房 54.15 平方米。鸠江住建局于 2022-09-01、2023-01-09出具《证明》，自然资源和规划局鸠江分局于 2022-08-30、2023-01-09出具《证明》；安徽省公共信用信息服务中心于 2025-02-12出具无违法违规报告。公司承认存在限期改正、罚款或拆除风险，实际控制人徐楚楠、汪建军承诺承担全部损失；若调整新厂区布局，预计费用约 50.00 万元。
- 对第（2）项，公司与徽商银行芜湖人民路支行于 2020-08-21签署编号 2020082100001221《最高额抵押合同》，以 11 项不动产权证项下厂房、土地使用权为 2020-08-21至 2025-08-21期间综合授信、借款、贸易融资、承兑和保函债权提供担保，最高债权额 1,817.59 万元；截至 2025-05-19已使用 873.840565 万元。2024 年资产负债率 16.65%、流动比率 4.51、速动比率 3.77、利息保障倍数 12,397.67，未发生逾期、违约或抵押权行使。
- 对第（3）项，2024-10-09发生 1 起一般生产安全事故、造成 1 人死亡；芜湖市鸠江区应急管理局于 2025-04-10作出（鸠）应急罚〔2025〕4号、5号、6号、7号《行政处罚决定书》，对公司罚款 52.00 万元，对徐楚楠 26.00 万元、单欣 15.4420 万元、刘铁虎 3.4360 万元。公司根据《安全生产法》第四十一条、第四十四条等整改，强化风险辨识、三级教育、隐患排查和应急演练；2025-04-17主管机关《证明》确认事故为一般事故、不属重大违法，回复称之后未再发生事故。
- 对第（4）项，公司取得 12 项国家强制性产品认证，进出口备案号 3401601378、对外贸易经营者备案 04464061、建筑业企业资质证书 D234911450（有效至 2030-03-10）、安全生产许可证（皖）JZ安许证字〔2021〕023311（有效至 2027-02-04）、道路运输许可证皖交运管许可字芜 340200206061号（有效至 2026-03-07）。主要辐照外协芜湖鑫仁电缆持《辐射安全许可证》，安装、编网为简易工序，回复未发现无资质或违法分包。
- 对第（5）项，招投标收入 2023 年 7,328.55 万元、占 21.04%，2024 年 6,052.81 万元、占 15.09%；其余为商务谈判等非招投标方式。公司依据《招标投标法》第三条、《必须招标的工程项目规定》及《政府采购法》判断，不存在应招标未招标、因招投标产生诉讼或处罚；律师核查信用报告、裁判文书、海关及主管机关网站，未见商业贿赂或不正当竞争。
核查意见：律师认为无证建筑风险可替代、占比 1.76%，土地抵押为自身融资且未触发执行；安全事故处罚已披露并被主管机关认定为一般事故，资质及招投标风险未构成挂牌障碍。执业提示：安全生产事故不能用“无重大违法证明”覆盖具体处罚，应同时披露事故性质、死亡人数、决定书号、责任人罚款、整改和后续无事故记录。
问题 6（1）：子公司收购、Drexma及境外投资（第一轮，回复第 106—约 116 页）
问询要点（审核回复行 4224—4238）：
- 说明收购筑客适、TOPHEAT背景、价格、定价依据、公允性、评估审计、内部程序及对经营业绩影响。
- 说明 Drexma 其他股东、关联关系、公司入股背景和价格、定价依据、审议程序、利益输送和损害公司利益风险。
- 说明境外投资必要性、境外子公司分红政策或外汇障碍，设立和增资是否履行发改、商务、外汇、境外主管机构程序，是否符合境外投资方向规定，并取得当地律师意见。
回复与核查要点（审核回复行 4242—4702）：
- 筑客适原由徐楚楠 100%持有，主营电伴热产品销售；佳宏有限于 2016-06以零对价收购其 100%股权，目的为整合实际控制人名下相同业务、解决同业竞争。TOPHEAT亦以零对价收购，均经公司股东会审议，回复认为不需要评估或审计，未对经营业绩造成重大影响。
- Drexma 由佳宏通过普瑞捷思持股 40%，其他股东为 Marc Marengere 40%、Erik Belzil 10%、Louis Harvey 10%；2016-07徐楚楠将其 50%以零对价转给佳宏，2019-03佳宏、Marc各将 5%转给 Louis、Erik，价格为每人 3,000 加元；2022-01佳宏将 40%转给普瑞捷思，均经相关主体内部程序，回复未发现关联关系或利益输送。
- 境外投资备案资料包括海特普《企业境外投资证书》N3400202100141、N3400202400103及皖发改外资备〔2022〕3号，普瑞捷思证书 N3400202100123、N3400202300111及皖发改外资备〔2021〕61号、〔2023〕96号，TOPHEAT证书 N3400202000132及皖发改外资备〔2021〕19号。部分增资尚未汇出，境外律师意见分别由俄罗斯 Igor Stanislavovich Kim（2025-02-24）、加拿大 Lavery de Billy LLP（2025-03-07）和美国 Hunton Andrews Kurth LLP（2025-03-24）出具，回复确认设立、股权和当地业务合规。
核查意见：律师认为收购价格为零具有同一控制整合背景，Drexma 股权转让程序和外商投资文件有依据，境外投资方向与业务协同，不存在实质障碍。执业提示：境外投资应区分境内发改/商务/外汇备案、境外公司法意见和资金是否实际汇出三条链，不能只凭《企业境外投资证书》确认全部义务已履行。
问题 6（2）：历史对赌及特殊投资条款清理（第一轮，回复第 117—121 页）
问询要点：
- 结合权利方入股背景和价格，说明是否有未披露特殊条款，变更/终止是否真实有效，是否附条件恢复及恢复后是否符合挂牌规则。
- 说明已履行或终止条款的过程、纠纷、公司及股东利益影响和经营影响。
回复与核查要点（审核回复行 4707—4860）：
- 2019-09丰年君和、中比基金、海富长江以 14.39 元/股入股，分别签署 2019-09-06《丰年君和增资补充协议》和 2019-09-11《中比与海富增资补充协议》，含业绩承诺、补偿、回购、价值调整、共同出售、优先购买、反稀释、清算优先权；2020-12丰聚年宏以同价受让并于 2020-12-17签署《丰聚年宏股权转让协议补充协议》。
- 2021-01-11中比基金、海富长江签署终止协议，2021-03-08丰年君和签署终止协议，2021-09-15全部权利方、徐楚楠、汪建军、香森洋及公司签署《终止协议》，确认三份补充协议自生效日起不可撤销终止且安排自始无效，各方无权再主张价值调整、回购、最惠待遇、反稀释、优先清算或其他承诺。
- 回复明确不存在附条件恢复条款、未披露条款或已执行的回购；各方在履行和终止过程中无争议，未损害其他股东，未对经营产生不利影响。律师通过全套工商、协议、付款、访谈、调查问卷、信用和裁判文书核查并发表意见。
核查意见：律师认为终止协议真实有效、特殊权利已经清理，未发现附条件恢复或其他安排。执业提示：应取得权利方对“未执行、无争议、不可恢复”的明确确认，并核验终止前是否已经发生业绩补偿或回购付款。
问题 6（3）：知识产权、前任职及合作研发（第一轮，回复第 122—约 130 页）
问询要点：
- 说明司明、沃继波、刘洪平在原单位的工作、职务发明、保密和竞业限制履约，现有核心技术和专利是否涉及职务发明，是否有侵权或商业秘密争议。
- 说明合作研发及委外研发的背景、研发内容、权利义务、成果、费用分摊、成果归属、研发依赖和独立研发能力。
回复与核查要点（审核回复行 4865—约 5220）：
- 刘洪平曾于 2012-07至 2018-05任株洲时代新材料相关职务，原单位专利 ZL201710679541.5、ZL201610626989.6涉及轨道、桥梁方向；司明、沃继波的原任职、岗位和专利情况在回复表格中逐人列示。回复称加入佳宏时未签署有效竞业限制，现有核心专利系自主形成，未与前单位技术重合。
- 公司核心专利包括 ZL202411223992.4（2024-09-03）、ZL202311854504.5（2023-12-29）、ZL202310353411.8（2023-04-04）、ZL202223397359.6（2022-12-15）、ZL202322843269.3（2023-10-23）、ZL202220527805.1（2022-03-11）、ZL201910410156.X（2019-05-16）、ZL202122023877.0（2021-08-25），回复称来源自主、权属清晰，无侵权纠纷。
- 合作研发包括东北石油大学、中国核工程项目；2023-08中国核工程合同金额 15.00 万元，形成 2024 年专利申请 202410946892.8，成果按任务文件约定；安徽工程大学 2022 年合同 20.00 万元，形成申请号 2024101360012、2025103391791和外观专利 ZL202330645109.0，2024 年费用 5.00 万元；委外研发苏州音吉特 41.00 万元、苏州东兆 18.00 万元，知识产权归公司。
- 报告期研发费用 2,051.53 万元、2,234.66 万元，研发费用率 5.89%、5.57%；公司拥有 68 项专利、其中发明专利 15 项，并参与 4 项国家标准和 1 项国际标准，回复以此说明具有独立研发能力。律师核对合同、专利清单、研发人员访谈和权属约定，未发现纠纷。
执业提示：合作研发的重点不是费用金额本身，而是任务边界、成果归属和前员工技术来源；对共同申请专利必须把专利申请号、合同约定和公司使用权对应起来。
问题 6（4）：前次新三板挂牌、创业板 IPO 申报与媒体质疑（第一轮，回复第 约 130—约 168 页）
问询要点：说明前次新三板挂牌和摘牌、创业板申报终止及中介更换原因，前次期间现场检查、处罚、自律监管、信访或媒体质疑，前后文件差异和遗留事项，股东托管、异议股东保护及股权管理是否规范。
回复与核查要点（审核回复行 5250—5700、6300—6520）：
- 公司于 2016-12-28取得股转系统函〔2016〕9778号，2017-01-13在新三板挂牌，证券代码 870541；2019-08-14取得股转系统函〔2019〕3943号，2019-08-19终止挂牌。摘牌后股东托管、登记和异议股东安排在回复中逐项披露，未发现未解决的股权纠纷。
- 前次创业板申报期间，公司未涉及现场检查、处罚或自律监管，回复称创业板申请于 2022-06-29受理、后于 2024-12-01撤回，现次申请已重新核查历史出资、行政处罚和境外纠纷。媒体关注创业板定位、历史出资瑕疵、外汇及海关处罚、安全事故、境外合作和知识产权，回复均补充公开披露。
- 需要特别保留的历史处罚包括：国家外汇管理局芜湖市中心支局 2020-08-14作出芜汇检罚款〔2020〕3号《行政处罚决定书》，涉及 203,516.86 美元出口款由境内居民收回、实际入账 1,402,171.41 元，罚款 42,065.14 元；中国北仑海关于 2020-11-25作出甬北关缉违字〔2020〕0182号《行政处罚决定书》，罚款 33,700 元。回复称均已缴纳、整改，主管机关认定不属重大违法。
核查意见：律师认为历史挂牌终止和 IPO 撤回未留下影响本次挂牌的重大障碍，但外汇、海关和安全生产处罚应作为持续披露事项。执业提示：前次资本市场申报核查应区分“终止原因”“处罚结论”“股权托管”“异议股东保护”和“当前申报差异”，不能用“前次未现场检查”代替全部复核。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 1—3、问题 6（6）以及第二轮问题 1—2主要为收入、成本、应收、客户、存货、固定资产和业绩变动，归入“纯业务/财务类”。
- 本批次问询未单独提出社保公积金、分红、数据个人信息或境内土地权属争议的法律原子问题；20 类清单中未见的类别不作事实不存在的结论。
- 上市后事项：回复中未见上市后重大资产重组问询；前次新三板挂牌、创业板 IPO 终止均为本次挂牌审核需要核查的历史事项。
20 类法律问题逐项核对：
1.历史沿革与股权变动—问题 4、6（4）；2.出资瑕疵—问题 4实物出资；3.代持还原/三类股东/股东资格—问题 4；4.控股股东/实际控制人/一致行动—问题 4；5.对赌/特殊投资条款—问题 6（2）；6.股权激励/员工持股—问题 4；7.关联方/关联交易—问题 6（1）及历史投资；8.同业竞争—问题 4创始股东退出、问题 6（1）筑客适；9.土地/房产—问题 5；10.重大合同/业务合规/资质—问题 5、6（1）、6（3）；11.诉讼/仲裁/行政处罚—问题 5、6（4）；12.劳动/社保公积金—问题 5劳动保障，未见社保专项子问；13.税务—问题 6（4）外汇/海关及股权转让税务核查；14.分红—未见独立法律子问；15.环保/安全生产—问题 5安全生产；16.数据合规/个人信息—未见问询；17.境外架构/外汇/境外经营—问题 6（1）、6（4）；18.独立性—问题 4、6（1）、6（3）；19.新增股东/突击入股—问题 4；20.其他法律事项（刑事/信用/质押/冻结）—问题 5安全事故、问题 6（4）历史挂牌管理。未见问询的类别仅表示批次文本未触及。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本文以两份审核回复中的黑体引用为原子问题依据；原始问询函、第二轮回复签章版及正式页码需核对。
- 签章页/文号信息是否完整：中比基金国资股权设置替代文件、境外投资证书、2025-04-10（鸠）应急罚〔2025〕4—7号决定书及 2021-08-31芜政秘〔2021〕71号批复应留存签章原件。
- txt 文本质量问题：历史沿革、处罚和境外投资表格存在跨页折行；第二轮回复为财务更新文本，未发现扫描版文件，但正式法律意见书、境外律师意见及国资文件仍需按原件页码复核。
