湖北洲辉汽车科技股份有限公司（874866·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-07-31｜审核问询共 2 轮｜渠道：历史通道（2025-08-02 前受理） 依据文件：
20250423_湖北洲辉汽车科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2025-04-23，首轮）；20250603_湖北洲辉汽车科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日：2025-06-03，第二轮）；《湖北洲辉汽车科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（日期：2024-09-27，扫描版清单，扫描版无法提取文本）。 首轮回复文件披露日为 2025-04-23，第二轮回复文件披露日为 2025-06-03。本明细仅覆盖挂牌审核期间问询。 中介机构（以回复首页为准）：主办券商：天风证券股份有限公司；发行人律师：北京盈科（武汉）律师事务所；会计师：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段记载主办券商为开源证券股份有限公司，与回复首页载明的天风证券股份有限公司存在差异，需以正式披露文件核验。
一、公司与审核概况
洲辉科技主要从事商用车汽车零部件的研发、生产和销售，产品包括驾驶室悬置总成、新能源汽车电池框总成、备胎升降器、内饰及支架等，东风汽车集团、陕西汽车集团、中国重汽集团等为主要客户。首轮问询共八个问题，法律审查集中在东风客户依赖及“东信”结算、关联采购和供应商实质经营、实际控制人与公司治理、报告期增资和员工平台、外协加工、劳务派遣、社保公积金、合作研发、继受专利、排污登记及房产土地和专利抵押质押；收入、存货、应收款项、固定资产和偿债指标等纯财务问题在总览中保留。第二轮围绕业绩真实性继续核查残疾人就业增值税即征即退、收入确认、东风交易及东信票据/电子债权凭证、房屋折旧和毛利率，其中税收优惠、商业贿赂/异常资金和电子债权凭证合同实质具有法律合规属性，单独展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 持续经营能力及业绩真实性 | 纯业务/财务类 | 否（纯财务核查） |
| 首轮 | 2（1） | 东风汽车集团客户依赖、交易真实性和“东信”结算 | 关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 是（律师核查关联及合同法律事项） |
| 首轮 | 2（2） | 客户开发、销售费用及独立获客 | 上市主体独立性；纯业务/财务类 | 是（独立获客部分） |
| 首轮 | 2（3） | 关联采购、关联供应商和关联劳务派遣 | 关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 是（联合核查） |
| 首轮 | 2（4） | 低实缴/低参保供应商、原材料价格及成本传导 | 关联方与关联交易；纯业务/财务类 | 是（供应商真实性部分） |
| 首轮 | 3（1）—（4） | 实际控制人、董监高、关联交易程序、资金占用及前公务员任职 | 控股股东与实际控制人；关联方与关联交易；上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 4（1）—（3） | 报告期增资、武汉股权托管中心停牌、持股平台和股权明晰 | 历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 5（1）—（6） | 外协、劳务派遣、社保公积金、合作研发、继受专利及排污登记 | 劳动与社会保障；重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项；环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 6 | 偿债能力及流动性 | 纯业务/财务类 | 否（纯财务核查） |
| 首轮 | 7 | 财务规范性、收入和成本归集 | 纯业务/财务类 | 否（纯财务核查） |
| 首轮 | 8（1） | 不动产权、土地使用权及专利抵押质押 | 土地房产权属；重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8（2）—（5） | 固定资产、存货、应收款项及其他财务问题 | 纯业务/财务类 | 否（纯财务核查） |
| 第二轮 | 1（1） | 残疾人就业增值税即征即退及账务处理 | 税务 | 是（主办券商、会计师联合核查） |
| 第二轮 | 1（2）—（3） | 销售/加工收入确认、房屋折旧年限 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 1（4） | 东风集团交易、商业贿赂及异常资金 | 关联方与关联交易；其他需律师发表意见事项 | 是（联合核查） |
| 第二轮 | 1（5） | “东信”转让、贴现、保理及终止确认 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是（联合核查） |
| 第二轮 | 1（6） | 毛利率高于可比公司的原因 | 纯业务/财务类 | 否 |
本批次逐项对照20类法律问题分类清单：1.历史沿革与股权变动（报告期增资、股改和历史股东核查涉及）；2.出资瑕疵（未发现专项出资瑕疵问询）；3.股权代持与还原（股权明晰核查涉及，未发现未披露代持）；4.控股股东与实际控制人（吴路、韦钦洲及100%表决权安排涉及）；5.对赌与特殊权利条款（未单独问询）；6.股权激励与员工持股（洲辉领航及股份支付问询涉及）；7.关联方与关联交易（东风及关联采购、资金占用涉及）；8.同业竞争（未形成专项问题）；9.土地房产权属（抵押房产、土地涉及）；10.重大合同与业务合规（东信、外协、排污登记、研发合同涉及）；11.诉讼仲裁与行政处罚（供应商、社保、公积金、抵押及商业贿赂风险检索涉及，未发现重大处罚）；12.劳动与社会保障（劳务派遣和未缴五险一金涉及）；13.税务（未分配利润转增股本个税及残疾人就业增值税优惠涉及）；14.分红与股利分配（未专门问询）；15.环保与安全生产（固定污染源排污登记涉及）；16.数据合规与个人信息（未涉及）；17.境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）（未涉及）；18.上市主体独立性（独立获客、资金占用及治理涉及）；19.申报前新增股东与突击入股（富辰合伙、洲辉领航定向增资涉及）；20.其他需律师发表意见事项（前公务员任职、武汉股权托管中心停牌、担保质押涉及）。
三、重点法律问题详述
首轮问题2：东风客户依赖、关联关系、供应商体系及“东信”结算
问询要点（完整原子问题）
问题2（1）关于大客户依赖，要求：（1）①列示东风汽车集团、其他客户的销售收入及占比、毛利率、应收账款及占比、预收款项及占比、平均回款周期并解释差异；②结合差异及东风下属公司交易说明议价能力、价格公允性和重大依赖；③说明是否存在关联或潜在关联、异常资金往来、利益输送或其他安排；④说明“东信”是否由东风要求、使用金额占东风回款比例、资金回收和经营资金是否受东风较大控制及影响；⑤结合“东信”条款和业务实质说明会计处理是否符合准则并与同行业一致；⑥说明东风供应商准入条件、门槛、同类供应商、公司竞争优劣势、客户黏性及份额下降风险；⑦结合框架销售合同和期后订单说明合作稳定性、持续性、新客户开拓及重大不确定性；⑧说明与东风公开信息披露的一致性。问题2（2）关于客户开拓，要求①解释销售费用低及与业务、同行业差异；②说明未来获客方式和独立获客能力；③说明销售费用归集完整性及内控有效性。问题2（3）关于关联采购，要求①按原材料类型列示关联方/非关联方金额、占比、平均价格，解释2024年1—5月供应商变化并核对同一实控人未合并披露；②逐项说明关联采购必要性和价格公允性；③说明向非法人关联方十堰经济技术开发区旭创汽车零部件厂采购的必要性、规模匹配和真实性；④说明唯一劳务派遣供应商湖北兴堰人力资源有限公司为关联方的合理性、供应商选择依据。问题2（4）关于原材料采购及价格波动，要求①核实低实缴/低参保供应商原因、合作合理性、实际经营、交易真实性和规模匹配；②分析直接材料构成、主要产品耗用配比和价格波动影响；③说明成本能否传导、应对措施有效性及材料价格风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）①东风汽车集团及下属公司销售额2024年8,318.53万元、占68.81%，2023年6,947.58万元、占82.72%；同期营业收入为12,089.35万元和8,399.17万元。东风毛利率为22.81%和20.97%，期末应收账款924.04万元、占29.28%，以及347.48万元、占37.34%；东风商用车信用期1个月，其他东风主体3—6个月，其他客户通常预收或30日内收款，指标差异与定制产品、规格、结算和运输方式有关（txt行1881—2014；回复第38—40页）。
- （1）②公司向东风销售均价按产品类别为：备胎升降器2024年84.09元/件、2023年83.71元/件；电瓶框173.65元和188.22元；内饰11.48元和14.18元；悬置276.07元和285.13元；支架12.55元和13.56元；其他32.97元和19.05元。公司为东风商用车平台供应商，产品品规多、不同品规占比会导致均价变化；回复据此认为公司具有一定议价能力、价格公允，但仍存在客户集中度风险（txt行2016—2070；回复第40—42页）。
- （1）③与东风汽车集团及下属公司资金往来仅为销售回款，2024年8,592.99万元、2023年7,312.33万元，其中东风商用车分别7,892.02万元、6,701.80万元；公司核对东风下属公司股权结构，称不存在共同股东、控制、共同控制或重大影响，双方不存在关联关系，无异常资金往来、利益输送或其他利益安排（txt行2169—2192；回复第44—46页）。
- （1）④东风商用车2024年启用东风供应链金融平台后，公司取得“东信”及相关回款；2024年东风汽车集团回款8,592.99万元，其中东风商用车回款7,892.02万元，平台电子债权凭证回款和转让金额按回复明细核对。公司称东风提供平台但供应商可自主选择银行存款、承兑汇票或“东信”，不受东风较大程度控制；公司通过平台降低结算及资金成本，不改变真实交易基础（txt行2193—2285；回复第46—48页）。
- （1）⑤《电子债权凭证产品及服务协议》将“东信”定义为电子形式记录最终付款方付款义务的凭证，流转条款约定无追索权，后手不得因最终付款方信用风险向前手追索；回复明确“东信”不属于有价证券，也不属于《中华人民共和国票据法》规范的票据。公司据实际流向和合同条款进行账务处理，并与同行业公开信息比较，主办券商、会计师认为符合《企业会计准则》（txt行2287—2420；回复第47—52页）。
- （1）⑥东风按Q（质量）、C（成本）、D（交付）、D（研发和服务）进行供应商准入，对质量体系、研发、制造、交付进行综合评审；公司自2017年起与东风合作，为东风商用车多个零部件平台一级供应商，且曾获技术降成本优秀奖和优秀供应商称号。回复未列示同类供应商总数量和市场采购额分母，故“无份额下降风险”属于回复结论，仍应以平台准入和订单数据复核（txt行2578—2600、3388—3412；回复第60—61、75—76页）。
- （1）⑦报告期内公司与主要东风客户均续约，期后订单签订情况良好；新客户方面已与赛力斯汽车（湖北）有限公司、东实玖行能源科技有限责任公司建立合作。东风销售占比由2023年82.72%降至2024年68.81%，公司将驾驶室悬置、新能源电池框和乘用车业务作为拓展方向，回复认为合作稳定、持续（txt行2710—2848、3413—3416；回复第59—61、76页）。
- （1）⑧公司将东风集团股份（00489.HK）、东风股份（600006.SH）年度报告和公告作为公开信息比对来源，主办券商、会计师结论为公司对东风集团的客户、交易和资金往来披露与东风公开信息一致；该结论应与正式挂牌说明书最终版本逐项核对（txt行3366—3416；回复第75—76页）。
- （2）①公司销售费用2024年173.16万元、占收入1.33%，2023年131.03万元、占1.56%；其中2024年职工薪酬83.37万元、售后服务费65.71万元，2023年职工薪酬42.06万元、业务费55.56万元。产品为直销，客户数量相对稳定，销售费用低与长期客户及平台采购模式有关（txt行1749—1757、2849—2872；回复第36、62页）。
- （2）②公司通过汽车行业交流会、主动接洽、客户推介和客户平台投标/报价获客；已与赛力斯汽车（湖北）有限公司、东实玖行能源科技有限责任公司建立合作，回复据此认为公司具备独立面向市场的获客能力（txt行2827—2848；回复第61页）。
- （2）③公司将销售费用分为职工薪酬、业务费、售后维修费、差旅费，2024年分别为83.37万元、15.72万元、65.71万元、8.36万元，2023年分别为42.06万元、55.56万元、25.36万元、8.05万元；修订《财务报销管理制度》《备用金管理办法》并完善绩效制度，回复认为归集准确完整、内控有效（txt行2849—2878；回复第62页）。
- （3）①关联采购2023年合计990.25万元、非关联采购350.01万元；支架关联采购489.80万元、平均4.90元/件、占关联支架67.84%，非关联232.24万元、平均5.01元/件；支撑梁关联91.21万元、平均17.83元/件，挂车阀支撑杆关联90.34万元、平均68.72元/件。2024年关联采购703.77万元、非关联1,564.40万元；支架关联460.35万元、平均6.23元/件，非关联1,241.50万元、平均7.18元/件。翱达汽车业务拆分至十堰九州和旭创，实际控制关系已按实质关联披露（txt行2881—3065；回复第63—68页）。
- （3）②公司说明关联采购属于小件、支架、加强板、支撑梁、顶板等正常生产材料，价格通过询价、比价、议价和市场对比确定。具体样本为翱达支架关联4.90元/件、可比非关联（剔除高价值电瓶框）约4.01元/件，加强板1.57元/件对比约1.25元/件；超群挂车阀支撑杆报价68.76元/件对比公司非关联报价69元/件，摇杆8.84元对比8元，套管4.47元对比4.57元。回复认为不存在代垫成本、分摊费用或利益输送（txt行3060—3130；回复第68—70页）。
- （3）③十堰经济技术开发区旭创汽车零部件厂为非法人关联方，2024年交易金额399.19万元，占其自身业务约70%，承接十堰翱达汽车零部件有限公司因业务安排拆分的部分订单，存在真实合同、订单、发货及付款记录；公司称其经营规模与交易规模匹配，采购具有必要性（txt行3130—3200；回复第70—71页）。
- （3）④湖北兴堰人力资源有限公司是报告期内唯一劳务派遣服务商，公司以服务质量、资质、派遣人员到岗数量和效率、费用等标准筛选并通过《采购管理制度》《供应商控制程序》管理；报告期末劳务派遣人数已由2023年55人降至2024年0人，未继续形成派遣交易（txt行3420—3470、4637—4675；回复第62、77页）。
- （4）①十堰九州、旭创、超群、起丰等供应商的实缴资本或参保人数在公开信息中较少，但回复通过实地走访、访谈、函证、合同、发票、出入库及资金流水核实实际经营；起丰2020年6月成立、注册资本100万元、参保69人，超群2021年3月成立、注册资本50万元、参保2人，旭创2014年成立、注册资本500万元、员工10人。公司称交易真实且与经营规模匹配（txt行3130—3470；回复第70—77页）。
- （4）②公司金属件产品主要原材料耗用量/产量2024年74.76%、2023年81.94%，汽车内外饰为65.38%和68.36%；主营业务成本直接材料占比为79.28%和81.54%。钢材采购单价2024年4.10元/kg、同比下降18.81%，2023年5.05元/kg；原料价格变化未造成重大影响（txt行3241—3275；回复第71—72页）。
- （4）③公司与客户未约定固定调价条款，但原材料价格绝对变动超过3%或5%时通常协商调价，部分客户在期末结算时另签补充协议；敏感性分析显示，2024年钢材相关原料价格上涨10%会使毛利率下降约5.95个百分点、上涨5%下降约2.98个百分点，公司仍面临材料涨价传导不充分风险（txt行3281—3365；回复第72—74页）。
核查程序及核查意见
主办券商、律师、会计师查阅销售明细、合同、应收/预收账款、东信平台协议、融资合同、东风公开年报，核查客户和供应商股权结构及资金流水；对主要供应商走访、函证，抽查合同、发票、出入库和付款；将关联与非关联采购价格比较，并检查期后合同。回复结论为公司对东风具有一定议价能力、交易价格公允、无关联关系或利益输送，具备独立获客能力；关联采购必要且公允，旭创交易真实，供应商实缴和参保人数不影响交易真实性。律师意见的事实基础主要是公司提供的资料、访谈及公开查询，不能将“东信”会计终止确认结论替代对具体平台协议和融资合同追索条款的合同审查。
执业提示
东风销售占比最高仍达68.81%，即使应收占比已降至29.28%，客户集中度与结算控制风险仍应在风险因素中持续披露。关联采购应把翱达汽车业务拆分、十堰九州/旭创主体变化和实质控制关系留存为一条完整链条；“东信”应区分电子债权凭证、无追索权转让和银行保理融资三个法律关系，分别核验是否承担回购、追索或清偿义务。
首轮问题3：实际控制人、关联交易程序、治理独立性及韦钦洲任职
问询要点（完整原子问题）
（1）结合股东、董事、监事、高管亲属关系及其在公司、客户、供应商处任职/持股，说明关联交易、关联担保、资金占用的董事会、监事会、股东大会审议程序，是否回避表决、是否有未履行程序，并判断是否符合《公司法》《公司章程》；（2）结合董监高亲属关系和兼任三个以上职务，判断任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《适用指引第1号》《公司章程》，以及是否具备履职知识、技能、素质并勤勉尽责；（3）说明董事会保证资产、人员、机构、财务和业务独立的措施，监事会能否独立有效履职，章程、三会规则、内控和信息披露制度是否完善、治理是否规范；（4）核查韦钦洲在公司的出资及任职是否符合《公务员法》《中国共产党廉洁自律准则》《党员领导干部廉洁从政若干准则》，是否通过代持规避廉洁要求、利用职权谋利、从事与原职务及管辖业务相关的营利活动、存在处罚风险，是否影响持股任职，是否需原人事主管部门批准或确认。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）韦钦洲任董事长、总经理并直接/间接持有21.86%，吴路任董事并持有61.91%，二人为夫妻；刘治霞任董事、财务总监、董事会秘书并持有0.29%，万智勇、王炳霞为董事，周伟任监事会主席，付兵、尹兵任监事，各自持股0.05%至0.29%，除吴路与韦钦洲外未发现其他亲属或在客户、供应商任职持股。有限公司阶段章程未明确关联审批，股份公司制定《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等；报告期未发生关联担保，但王美英拆出50万元、韦鹏拆出150万元，已于2024年1月、2月归还（txt行3747—3781；回复第85—86页）。
- （1）关联交易追认程序为：2024年6月25日第一届董事会第二次会议审议《关于对公司2022年1月1日至2024年12月31日的关联交易进行追认并对2024年关联交易进行预计的议案》，韦钦洲、吴路回避，同意3票、回避2票；同日第一届监事会第二次会议3票同意；2024年7月10日2024年第一次临时股东会，全体股东为关联股东，表决2,000万股、占有表决权股份100%，审议通过。回复认为程序及回避符合《公司法》《公司章程》（txt行3782—3805；回复第86—87页）。
- （2）刘治霞兼任董事、财务总监、董事会秘书三职，但具有会计专业背景并从事会计工作三年以上；公司称不存在董事/高管兼任监事，亦不存在董事、高管配偶或直系亲属担任监事，董监高任职依法产生、无中国证监会行政处罚或证券市场禁入情形。主办券商和律师对董监高培训，回复据此认为任职资格符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《适用指引第1号》和章程（txt行3806—3836；回复第87—88页）。
- （3）公司制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》《承诺管理制度》等制度。监事会3名监事中1名职工代表监事，报告期对财务、关联交易及董监高履职进行监督；公司及董监高出具保持资产、人员、财务、业务和机构独立的承诺（txt行3837—3881；回复第88—89页）。
- （4）韦钦洲2009年9月至2017年9月在十堰经济开发区劳动监察局任科员，2017年10月入职公司；2011年公司成立时吴路出资与其无关，2024年两次增资时其已不具备公务员身份。回复引用《公务员法》第五十九条第（十六）项、第七十四条、第一百零七条，及《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（中发〔2010〕3号，回复载明已于2016年1月1日废止）和《中国共产党廉洁自律准则》，认为公司汽车零部件业务与其原劳动监察职责无直接关联，不存在代持、利用职权谋利或处罚风险，不需要原人事主管部门批准或补充确认（txt行3882—3951；回复第89—91页）。
核查程序及核查意见
主办券商、律师取得董监高调查问卷、劳动合同、学历资料、公司治理制度、全套三会文件、审计报告、征信报告，访谈韦钦洲并查询裁判文书、执行、处罚信息；核对股东及董监高历次出资前后银行流水，重点核查代持和资金占用。回复认为关联交易已经追认并履行回避，资金占用已整改，董监高任职和治理制度符合要求，韦钦洲出资任职不受原公务员身份限制。对“2024年两次增资”与“富辰平台实际控制关系”的关系，仍应以全部合伙协议、出资流水和税务备案复核。
执业提示
本问题同时涉及公司治理和历史公职人员合规。建议把公司阶段、股份公司阶段的关联交易审批制度分开评价，并把已归还的50万元、150万元资金占用单列为整改事项；对韦钦洲，应留存离职时间、原岗位级别、工作管辖范围和入职时间证据，不能只以“科员”标签推导不存在廉洁风险。
首轮问题4：报告期增资、股权托管停牌、洲辉领航及股权明晰
问询要点（完整原子问题）
（1）说明报告期内增资背景、原因和合理性、股权变动价格、增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（2）说明挂牌期间是否需在武汉股权托管交易中心办理停牌；（3）①披露员工内部转让、离职或退休后股权处理、股权管理机制、不适合持股时权益处置、实施情况、纠纷、预留份额及《非上市公众公司监管指引第6号》适用；②说明持股平台合伙人是否均为公司员工、资金是否自有；③说明股份支付费用、公允价值依据、计算及分摊、管理/销售/研发费用归集及经常性/非经常性损益列示。律师还需就股权明晰核查：（1）结合协议、决议、支付、完税和流水说明控股股东、实控人、董监高、平台合伙人及持股5%以上自然人出资前后流水及代持核查；（2）说明入股价格异常、代持未披露和利益输送；（3）说明是否存在未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）2024年2月第一次定向增资374万元，全部由富辰合伙认缴；吴路、韦钦洲、韦钦善、韦钦叶分别新增24万元、200万元、90万元、60万元，按照1元/注册资本，背景是增资前注册资本仅626万元、补充营运资金及亲属财务投资。2024年5月以未分配利润转增股本1,000万元，各股东比例不变，不涉及对价定价。2024年7月向洲辉领航定向增资100万元，22名公司员工为有限合伙人，价格1.8元/股；中勤万信《审计报告》勤信审字【2024】第2628号记载2024年2月29日净资产35,247,627.30元，1.8元较每股净资产溢价2.30%，回复认为公允且无利益输送（txt行4025—4093；回复第93—95页）。
- （2）武汉股权托管交易中心于2024年9月26日出具《关于在中心暂停交易转让的函》，公司自2024年9月26日起暂停在中心的股权交易转让业务，已办理停牌手续（txt行4095—4099；回复第95页）。
- （3）①公司补充披露洲辉领航并非实施员工股权激励或员工持股计划，而是员工自愿财务投资；股份认购协议未约定内部转让、离职或退休处理，也未设股权管理机制和不适合持股处置办法；定向发行已完成内部决议、审批、章程修改，不存在纠纷或预留份额，回复据此认为不属于《非上市公众公司监管指引第6号》规范范围（txt行4101—4145；回复第96页）。
- （3）②洲辉领航合伙人均为员工并自有资金出资，韦钦洲出资106.2万元、占59%，刘治霞和王炳霞各10.8万元、占6%，尹兵、周伟、唐娟、朱大勇、秦波、卢俭华、吴建三、付兵、叶俊萍各3.6万元、占2%，其余合伙人各1.8万元、占1%；合计23名合伙人、出资180万元、间接持有100万股（txt行4146—4171；回复第96—97页）。
- （3）③公司称报告期不存在股份支付，2023、2024年股份支付费用均为0元，未影响经常性或非经常性损益（txt行4172—4180；回复第98页）。
- 股权明晰核查（1）：主办券商、律师查阅设立、出资、增资、转让的工商档案、协议、三会文件、验资报告、出资凭证，并取得控股股东、实控人、5%以上自然人、董监高及洲辉领航合伙人出资前后3个月流水。吴路历史持股49万元及1万元出资、2024年2月576万元实缴和24万元增资均取得凭证；韦钦洲2024年2月200万元、2024年7月59万元平台出资取得流水；韦钦善90万元、韦钦叶60万元及员工平台出资均取得入账凭证（txt行4245—4404；回复第99—103页）。
- 股权明晰核查（2）：吴路与韦钦洲系夫妻、韦钦善和韦钦叶为亲属，富辰定向增资按照1元/注册资本系家族持股平台的财产安排；洲辉领航1.8元/股对应勤信审字【2024】第2628号审计报告净资产35,247,627.30元，溢价2.30%，员工均自有资金。主办券商、律师未发现入股价格明显异常、未披露代持或不正当利益输送（txt行4028—4088、4406—4411；回复第93—95、103页）。
- 股权明晰核查（3）：全体现任股东出具持股真实、无权属不清及争议的说明；主办券商、律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、天眼查，并结合银行流水和股东确认函，回复认为不存在未解除、未披露代持及股权纠纷、潜在争议（txt行4245—4259；回复第99—100页）。
核查程序及核查意见
主办券商、律师查阅历次增资的工商、章程、三会、验资、协议和缴款资料，核对勤信审字【2024】第2628号《审计报告》、员工名册、社保缴纳凭证及武汉股权托管交易中心函件；主办券商、律师、会计师取得平台合伙协议、股份认购协议并核对股份支付处理。回复结论为增资价格合理、平台合伙人均为员工且自有资金、未实施股份支付，股权明晰、无代持和纠纷。需要特别留意公司2024年5月整体变更时未分配利润转增股本对应的个人所得税问题，该事实在股权明晰核查中另有税务承诺和延期备案，不应因本问题结论而遗漏。
执业提示
洲辉领航在回复中被定性为“员工自愿财务投资”而非员工持股计划，是否属于监管指引适用范围取决于实际目的、员工身份、权益安排和退出机制。由于协议没有离职处置和股权管理条款，挂牌后人员流动可能引发份额转让及股东适格性管理风险，应补充内部管理规则并保持平台合伙人名册、劳动关系和出资流水同步更新。
首轮问题5：外协加工、劳务派遣、社保公积金、研发专利及排污登记
问询要点（完整原子问题）
（1）说明外协厂商选取标准、管理制度、产品及服务质量控制、定价公允性，以及是否代垫成本、分摊费用或利益输送；（2）说明劳务派遣环节、人数、业务地位、自行完成环节、工作同质化和依赖，当前比例是否超过10%、规范措施及是否符合《劳务派遣暂行规定》；（3）说明部分员工未缴社保、公积金的具体情况、原因、重大违法及劳动纠纷/处罚风险、整改、补缴测算和经营影响；（4）说明合作研发背景、合同定价、公允性、进展、实际投入、专利申请及纠纷；（5）说明继受专利背景、出让方、金额及定价、协议签署时间和主要条款、转让手续、权属瑕疵及损害公司利益风险；（6）说明是否超越资质、经营范围或使用过期资质，规范措施、法律风险控制及是否重大违法。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）公司依据经营资质、技术和质量控制能力、工艺、服务、成本、交货周期及合作历史筛选外协供应商，以《采购管理制度》《供应商控制程序》审查资质并通过询价、议价和协商定价。2024/2023年外协金额分别为：十堰福凯汽车零部件有限公司电泳、喷粉375.72万元/245.56万元；十堰安旺工贸有限公司敦粗、热处理52.26万元/30.13万元；十堰市正鹏汽车零部件有限公司成型14.21万元/4.66万元；十堰迈邦工贸有限公司电泳、喷粉15.40万元/60.47万元；十堰骏森工贸有限公司11.33万元/16.24万元；十堰新理念工贸有限公司27.20万元/无，合计496.12万元/357.06万元，占外协采购82.78%/83.79%。涂装服务要求电泳膜厚20—28μm、喷粉65—95μm，并达到东风汽车有限公司Q/EQY-2-2016、重汽汽车有限公司相关标准；批量不合格须免费返修，因外协原因导致客户索赔由外协承担。福凯电泳8.85元/平方米加0.35元/kg、喷粉9.73元/平方米加0.35元/kg，2023/2024价格一致，回复认为无代垫、分摊费用或利益输送（txt行4516—4636；回复第107—109页）。
- （2）劳务派遣用于数控、内饰、焊接车间生产辅助，物流仓储包装搬运，后勤食堂及售后等简单、替代性和重复性岗位。2023年末生产辅助39人、物流12人、食堂2人、售后2人，合计55人；正式员工130人、用工总量185人，派遣占29.73%，超过《劳务派遣暂行规定》所称10%上限。2024年末正式员工231人、派遣0人、比例0%，公司已将部分派遣员工转为正式员工，并由吴路、韦钦洲承诺如因历史派遣比例被处罚，无偿承担罚款等处罚；回复认为报告期末不存在派遣、对派遣不构成依赖（txt行4637—4680；回复第110页）。
- （3）2024年末员工231人，公司为178人缴纳社保，未缴53人，其中退休返聘9人、参加新型农村社会保险27人、国企内退2人、自行缴纳灵活就业社保3人、自愿放弃12人；住房公积金已为57人缴纳，其他员工未缴。十堰经济开发区政务服务局和综合执法大队2025年3月1日《证明》确认公司自2022年1月1日至今无劳动和社保重大违法及处罚；十堰住房公积金中心2025年3月10日《证明》确认公司2024年4月23日开户、正常缴存60人，自2022年1月1日至2025年3月7日无投诉、处罚或调查。2023年住房公积金测算补缴18.32万元；2024年42名社保未缴、174名公积金未缴，按社保基数3,800元、公积金基数1,950元及最低5%比例测算补缴71.21万元，其中养老30.6432万元、医疗15.3216万元、生育0.9576万元、失业1.34064万元、工伤2.58552万元、公积金20.358万元；合计71.20656万元。公司归母净利润（扣非前后孰低）2023年1,025.69万元、2024年972.78万元，回复称影响不重大（txt行4681—4808；回复第111—114页）。
- （4）公司委托湖北汽车工业学院研发两个项目：《技术开发（委托）合同——商用车驾驶室悬置系统开发》，期限2023年1月1日至2024年12月31日，价格60万元；《技术开发（委托）合同——商用车悬架智能制造系统研发》，期限2024年1月1日至2025年12月31日，价格102万元。前者已取得“一种气囊式驾驶室前悬置”专利202321792614.9和“一种气囊式驾驶室后悬总成”专利202321619454.8，后者仍处设计阶段、预计申请专利；公司一次性支付开发费，受托方负责实际研发投入和管理，合同约定研发成果申请专利权、专利使用及利益归公司，未发现争议（txt行4809—4885；回复第115—116页）。
- （5）公司继受取得4项发明专利，均以提高发明专利储备及服务生产经营为目的，协议约定永久转让、出让方保证专利合法有效且未质押/出资/受限，并在国知局审核合格后转归公司。具体为：2022年11月9日与深圳凯鸿欣电子科技有限公司、湖北和众科技发展有限公司签约，专利
ZL202010771230.3“一种新能源汽车驱动电机悬置结构”，金额1.95万元，2022年12月9日权利人变更为公司；2022年11月10日与湖北省智财惠企科技咨询服务有限公司、张扬签约，专利ZL202010219200.1“新能源汽车电池装置”，金额2.20万元，2022年12月9日变更；2024年2月26日与江礼慧签约，专利ZL202210932096.X“一种新能源汽车电池箱”，金额3.00万元，2024年4月12日变更；2024年2月26日与武汉蓝宝石专利代理事务所（特殊普通合伙）、龙图腾网科技（合肥）股份有限公司签约，专利ZL201910498890.6“一种新型汽车动力总成悬置装置”，金额2.00万元，2024年4月9日变更。价格参考研发难度、经济价值和应用前景协商确定，手续均完成，回复称无权属瑕疵（txt行4886—4976；回复第116—119页）。 - （6）公司2020年4月29日取得固定污染源排污登记回执，编号
91420300579866769D001Z，有效期至2025年4月28日；2024年7月12日因汽车驾驶室悬置总成扩建项目验收投产办理变更，登记有效期变更为2024年7月12日至2029年7月11日；2025年3月20日再次变更，有效期至2030年3月19日。新增悬置组装车间属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》汽车零部件制造中年用非溶剂型低VOCs涂料10吨以下项目，按《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》实行登记而非排污许可，回复认为已覆盖报告期、无超资质或过期资质经营（txt行4977—5000；回复第119页）。
核查程序及核查意见
主办券商、律师查阅外协合同、劳务派遣协议、员工劳动合同、员工名册、社保和公积金凭证、承诺、主管机关《证明》、研发委托合同、专利代理服务合同、付款回单、国家知识产权局状态及固定污染源排污登记回执，并实地走访供应商和访谈员工；回复认为外协价格公允，派遣比例已降为0，未缴社保公积金不构成重大违法且有补缴承诺，合作研发成果权利归公司，4项继受专利手续完成，排污登记覆盖报告期。社保公积金问题的法律风险并未因主管部门未处罚而消失，承诺的追偿范围应与员工个人追缴、滞纳金、行政罚款和诉讼费用逐项对应。
执业提示
2023年派遣比例29.73%是明确历史合规瑕疵，虽已整改为0%，仍需核对派遣机构主体资质、实际用工岗位和补缴/处罚责任。社保公积金方面，2024年末仍有53人未缴社保、174人未缴公积金，且存在“自愿放弃”“农村户籍”等理由，不能仅以员工意愿排除法定义务；应按当地主管部门口径更新测算并确认承诺可执行性。
首轮问题8（1）：房产、土地使用权及发明专利抵押质押
问询要点（完整原子问题）
公司部分不动产权、发明专利处于抵押状态，要求说明抵押基本情况、被担保债权、担保合同规定的抵押权实现情形，判断抵押权人是否可能行使抵押权及其对经营的影响，并请主办券商、律师发表意见。
回复与核查要点
- 公司10幢房屋及其共有宗地均已办理抵押，坐落于茅箭区（白浪）白浪街办滨河东路64号；共有宗地面积248,424平方米，列示不动产权证包括鄂（2019）十堰市不动产权第0046509、0046515、0046517、0046519、0046534、0046557、0046559、0046560、0046564、0046536号，房屋建筑面积从59.11平方米至2,092.71平方米不等（txt行5848—5915；回复第143—144页）。
- 质押专利共12项，除4项发明专利外还包括
ZL20231792614.9、ZL20232495179.X、ZL20232200531.2、ZL20232294092.6、ZL202321619454.8、ZL202321510314.7、ZL202321510348.6、ZL202223261246.3等实用新型/专利权，质押登记覆盖2023—2024年授权的新能源汽车电池箱、驱动电机悬置、驾驶室前后悬置及备胎升降器等产品专利（txt行5916—5966；回复第144—145页）。 - 正在履行的担保包括：十堰融资担保集团有限公司项下《最高额知识产权质押反担保合同》（十融担最高质字【2023】第【1524-3】号），质押期限2023-04-04至2033-04-04、额度1,000万元，担保兴业银行线上融资“线上普惠贷”借款合同（兴银鄂流贷字2303第SY013号）500万元，质押专利为
ZL202010771230.3和ZL202010219200.1；中国邮政储蓄银行十堰市分行《小企业最高额抵押合同》（0742000010230925445463），抵押期限2023-09-25至2031-09-24、额度1,000万元，担保借款合同金额1,000万元；同一银行《小企业最高额质押合同》（0142000010240627396905补01），抵押/质押期限2024-06-27至2032-06-26、额度3,960.26万元，担保借款金额1,200万元，质押物为9项以上专利（txt行5967—6035；回复第145—146页）。 - 担保合同约定债务到期未履行、债权提前到期未清偿、抵押人/出质人违反合同、抵押财产被查封扣押、出质人发生重大诉讼仲裁或行政案件等情形时，抵押权人/质权人可宣布债权提前到期并通过协商折价、拍卖或变卖优先受偿；未协商一致可直接请求人民法院拍卖、变卖。公司说明截至回复日借款正常履行，报告期按期还款，无抵押权人实现担保、逾期诉讼或纠纷（txt行6036—6178；回复第146—149页）。
- 截至2024年12月31日，公司短期借款2,495.00万元、资产总计14,365.63万元、资产负债率68.75%、净资产4,488.74万元；征信及审计资料显示无重大偿债风险，回复认为抵押房产、土地和质押专利被处置风险较低，不会对经营产生重大不利影响（txt行6180—6214；回复第149页）。
核查程序及核查意见
主办券商、律师取得不动产权证、房屋权属登记查询证明、土地登记信息表，查询国家知识产权局专利质押状态，查阅中国人民银行征信报告、抵押质押合同及被担保借款合同，并检索裁判文书网、信用中国。回复认为合同正常履行、无到期未偿还和担保实现情形，处置风险低。由于抵押物覆盖10幢房屋和多项生产核心专利，实务上仍应把每项担保债权余额、抵押顺位、解除条件和专利使用连续性纳入债务管理台账。
执业提示
抵押质押不当然影响挂牌，但若借款违约或发生合同约定的重大诉讼、行政案件，可能触发提前到期和担保实现。建议在正式文件中核验担保登记顺位、主债权余额和银行同意继续使用核心专利/房产的条件，并在重大融资、资产处置或控制权变化时重新做权属和担保审查。
第二轮问题1：增值税即征即退、东风交易和“东信”法律实质
问询要点（完整原子问题）
第二轮问题1要求：（1）说明增值税即征即退税收优惠金额由471.09万元降至152.37万元的合理性，重新说明退税金额与残疾人职工数量、月最低工资标准是否匹配，不匹配的具体原因；（2）披露汽车零部件销售、加工服务收入确认依据，说明是否匹配合同、需验收销售是否以签收单确认、时点准确性及跨期调节；（3）说明房屋建筑物折旧年限选择40年的依据、与同行业15—20年的差异和会计谨慎性；（4）列示与东风汽车集团下属公司的交易情况，说明是否商业贿赂或异常资金往来；（5）说明各期“东信”贴现、转让金额，按是否满足终止确认条件划分，并结合贴现利率、资金成本解释模式合理性；（6）结合产品特性、技术水平、客户情况说明毛利率高于东升股份、精密科技的原因。主办券商、会计师需核查并说明程序，会计师另需说明财务报表重要性水平1%资产总额的合理性。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）公司引用《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号），按安置残疾人数及当地月最低工资4倍计算退税限额，并引用国家税务总局《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》公告（财税〔2016〕33号）关于实际缴纳增值税不足时按实际缴税额退还的规则。2023年十堰茅箭区最低工资1,650元，按52名残疾人测算当月限额34.32万元；2024年最低工资1,950元，按44名残疾人测算当月限额34.32万元。按月汇总，2023年测算限额369.60万元、归属当月实际缴税304.48万元、申报退税294.43万元；2024年限额523.38万元、实际缴税352.89万元、申报退税193.50万元。公司实际收到退税2023年471.09万元、2024年152.37万元，金额下降主要因税务受理审批跨期，2023年实际收到23个月、2024年收到7个月（第二轮txt行79—290；回复第3—8页）。
- （1）公司进一步列示退税所属期与到账期：2023年4月收到2021年12月27.17万元及2022年各月退税合计200.48万元，2023年1—10月退税243.44万元；2024年4月收到2023年11—12月50.99万元及2024年1—5月101.38万元；2025年1—5月申请2024年6—9月92.12万元。公司称各月实际退税均不超过所属期实际缴纳增值税，按《企业会计准则第16号——政府补助》第七条以实际到账金额入账，2023/2024实际收款和入账均为471.09万元/152.37万元，主办券商、会计师认为符合财税〔2016〕52号、财税〔2016〕33号及准则（第二轮txt行149—290；回复第5—8页）。
- （2）汽车零部件销售、加工服务按照客户签收单、上线确认单或供应商管理系统确认，需验收的项目按合同约定由客户验收或上线确认；公司称2023年、2024年收入分别8,399.17万元、12,089.35万元，不存在以签收单替代合同明确验收、跨期调节或虚构交易。该项以会计师收入截止性测试为主（第二轮txt行291—604；回复第7—13页）。
- （3）公司房屋建筑物折旧年限40年，依据包括压力机最大重量2,500吨、厂房建设标准和产权使用年限40年；若按可比公司20年折旧，2023年、2024年折旧差额均为12.11万元，分别影响利润总额1.11%、1.15%，公司认为会计估计谨慎合理（第二轮txt行607—651；回复第14—16页）。
- （4）与东风集团下属公司的含税销售额2024年9,398.66万元、2023年7,850.77万元，其中东风商用车有限公司8,687.48万元、6,997.20万元，东风锻造有限公司508.92万元、440.39万元，东风专用汽车有限公司102.95万元、321.21万元，另列东风龙擎动力有限公司（2024年6.01万元）、东风汽车贸易有限公司差异化分公司（2024年1.28万元）、东风商用车新疆有限公司东风专用卡车公司（2024年77.24万元、2023年59.58万元）、岚图汽车科技有限公司（2024年14.78万元）、东风华神汽车有限公司（2023年28.77万元）、东风商用车新疆有限公司（2023年0.07万元）、东风商用车新疆有限公司东风专用底盘公司（2023年0.14万元）和东风随州专用汽车有限公司（2023年3.42万元）。回款2024年8,592.99万元、2023年7,312.33万元，东风商用车分别7,892.02万元、6,701.80万元，回复认定交易与回款匹配且无商业贿赂或异常资金（第二轮txt行657—817；回复第16—18页）。
- （5）2024年取得“东信”6,518.48万元，其中向供应商背书转让949.53万元、向金融机构贴现5,568.95万元，期末余额0元；背书转让949.53万元按无追索权处理并终止确认。贴现中浙商银行2,831.40万元、汉口银行700万元为无追索权并终止确认，交通银行2,037.55万元为有清偿义务的融资，期末未到期余额800万元、已到期兑付1,237.55万元；2025年3月底交通银行余额已全部兑付。公司与东风汽车财务有限公司、深圳前海环融联易信息科技服务有限公司签署《电子债权凭证产品及服务协议》，与交通银行签署《无追索权保理合同》（适用于快易付秒放业务），因合同约定卖方按时足额清偿本息，交通银行部分不满足终止确认；2024年3%资金成本降至平台约2.60%，公司称结算便利、降低资金成本（第二轮txt行821—923；回复第19—21页）。
- （6）洲辉科技2023/2024综合毛利率23.12%/24.74%，东升股份和精密科技可比业务毛利率分别为相关年度较低水平。公司说明其悬置总成集成难度较高、新能源电池框总成和汽车内外饰产品结构不同，且为东风、陕西汽车、中国重汽一级供应商，产品定制化程度、客户结构和技术水平不同；该项属于纯业务/财务比较，不单独形成法律结论（第二轮txt行927—1000；回复第21—25页）。
核查程序及核查意见
主办券商、会计师核对残疾人名册、最低工资标准、纳税申报、退税到账、税务备案及账务凭证，复核东风销售合同、回款、平台协议、银行融资合同、保理条款和终止确认；并执行收入截止性测试、固定资产折旧重算和同行业比较。回复认为税收优惠符合财税〔2016〕52号、财税〔2016〕33号，到账金额与账务一致；东风交易真实、无商业贿赂或异常资金；“东信”按无追索权/有清偿义务分别列报。税收优惠和电子债权凭证结论应以正式税务申报、合同原件和银行对账单复核。
执业提示
退税金额下降并非单纯税率变化，而是退税所属期和到账期错配。正式核查应将残疾人数、月最低工资、当月实际缴税、申报额、到账额四项按月勾稽，并检查2024年10—12月尚未申请部分。东信部分应按每家金融机构分别判断是否仍承担付款、回购或追索责任，不能以合同标题“无追索权”直接覆盖正文中的清偿义务。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1、问题6、问题7及问题8（2）—（5）主要涉及持续经营、固定资产、存货、应收账款、财务规范性、流动性和会计重要性水平，已在总览表列为“纯业务/财务类”；其中首轮问题8（2）—（5）的具体产能、盘点、账龄、坏账和截止性测试不转化为独立法律问题。
- 首轮问题2（2）的销售费用与可比公司比较、问题2（4）②—③中原材料耗用和敏感性测算，虽在法律问题详述中保留与交易真实性有关的关键数据，但纯利润率和成本预测不另行作法律结论。
- 第二轮问题1（2）、（3）、（6）已保留收入确认、房屋折旧和毛利率的原子问题及回复要点，但其主体是会计核查，未将其虚构为独立的资质、合同或劳动法律问题。
五、待核验/待补事项
- 问询原文/轮次：首轮回复txt完整覆盖问题1—8，第二轮回复txt覆盖“关于业绩真实性”问题；需以全国股转系统正式披露页面核验回复披露日、是否存在后续补充回复，以及批次字段“开源证券”与回复首页“天风证券”不一致的原因。
- 签章/页码/文号：律师法律意见书仅有扫描附件，需核验签字盖章页、正式PDF页码、停牌函、增资协议、平台合伙协议、社保公积金主管机关《证明》、担保合同及专利质押登记；本稿页码按回复txt分页符标示，不能替代正式PDF页码。第二轮收入确认部分已标注回复txt行291—604及回复第7—13页，正式PDF页码仍需复核。
- 扫描/文本质量：
湖北洲辉汽车科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书属于scan_files，扫描版无法提取文本；需人工核对其中关于历史沿革、股权明晰、关联交易、劳动社保、税务、环保、抵押质押和诉讼处罚的结论，不能以本批次回复txt替代律师意见书原文。
