厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司（874864·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验（批次字段为空，已提供 txt 未载明） ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司审核问询回复》（2025-07-22 披露，回复全国股转公司2025-07-04审核问询）；
- 《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司第二轮审核问询回复》（2025-08-18 披露，回复全国股转公司2025-07-31第二轮审核问询）；
- 《上海市锦天城律师事务所关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06-27 出具）。 中介机构：主办券商国金证券股份有限公司；申请人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
厦迪亚斯主营过滤材料的研发、生产和销售，产品包括机织网带、螺旋网带等，境外销售占比较高。本次挂牌经历两轮问询：首轮重点核验设立时非货币出资、怡洋工业/杭州一棉退出、历史代持、员工持股平台和家族控制治理，并延伸至同一控制收购、境外子公司及注销主体；二轮继续围绕杭州一棉退出定价和关太平单方以提存公证解除陈淑真代持进行穿透核查。经营业绩、销售客户、采购存货、固定资产及财务规范性事项主要由主办券商和会计师回复。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 非货币出资、怡洋工业代持、杭州一棉退出、员工持股平台及关太平/曾丽萍直接间接持股 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵/股权代持与还原/股权激励与员工持股 | 是（股权激励会计部分由主办券商、会计师） |
| 首轮 | 2 | 经营业绩、收入、毛利率和股份支付会计 | 纯业务/财务类 | 部分否 |
| 首轮 | 3 | 境外销售与主要客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(1) | 家族控制下的公司治理、关联决策及监督机构调整 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 6(2) | 同一控制收购、境外子公司、共同投资及注销主体 | 同业竞争/境外架构与外汇登记/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 6(3) | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(4) | 期间费用与研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(5) | 财务规范性及其他事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 其他补充说明及北交所辅导备案 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 1 | 供应商与成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 2 | 销售与客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 3 | 杭州一棉退出与陈淑真代持提存公证 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原 | 是 |
| 二轮 | 4 | 其他补充说明事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革、股权代持与员工持股平台（首轮，回复第 2–34 页；txt 行 68–1438）
问询要点：问询逐项要求：(1)①核实怡洋工业以土地、厂房和设备作价1,260.00万元出资的真实性、权属、过户、使用、评估、公允性、出资不实及当时公司法比例；②说明怡洋工业其他股东经该主体入股后由关太平代持的背景、定价、利益输送、怡洋工业后续经营和有无业务/资金承继；③说明代持是否在申报前解除、是否全体确认、是否有异常入股、规避持股限制或股东超200人；(2)说明杭州一棉2019年低价退出的背景、价格公允、代持/特殊利益；(3)①员工平台合伙人是否均为员工、资金及份额代持；②股权激励日期、锁定、行权、退出、预留及纠纷；③股份支付公允价值、会计处理和列报；(4)说明关太平、曾丽萍直接及间接持股背景、税款及利益安排；并要求律师核查股权明晰、流水、异常价格和未披露代持。
回复与核查要点：2009年设立时，怡洋工业以13台生产设备342.584万元和翔虹路8号厂房（建筑面积6,885.90平方米）/土地917.416万元出资，合计1,260.00万元、占注册资本1,800万元的70%。设备和房产分别经厦大评估评报字（2009）第047号、第094号评估，天健光华验（2009）NZ字第020012号和第020050号验资，设备于2009年6月8日、房地于10月28日完成交接/过户。关太平代持与2009年《合作框架协议》约定的合作架构有关，历史代持均经协议、流水、访谈和公证清理；持股平台奭欣骁、德劢谦于2024年2月以3.00元/注册资本增资，除兼职顾问张利粉外合伙人均为公司或子公司员工，估值依据为嘉学评估估值字〔2025〕8100006号，已实施完毕、无预留或纠纷。杭州一棉2019年退出时另获定向分红2,800万元，泰铭德支付股权转让款3,000万元，合计5,800万元高于其40%股权对应2018年末账面净资产约5,466万元。
核查程序：主办券商、律师查阅合作框架、历次协议/决议/验资、付款及完税凭证、工商档案，访谈股东，核验出资前后3个月流水和持股平台合伙人资料。
核查意见：实物出资合法有效、定价公允；历史代持已披露和解除，不存在异常入股、利益输送、未披露代持或股权纠纷，公司符合“股权明晰”挂牌条件。
执业提示：实物出资与实际控制人代持同题出现时，应将资产权属链和权益归属链分别做证据闭环；员工持股则需把平台合伙人身份、资金来源、退出机制和股份支付估值切开核验。
问题 6(1)：公司治理（首轮，回复第 122–135 页；txt 行 4920–5534）
问询要点：问询要求：(1)披露监督机构设置、是否符合《挂牌规则》《治理规则》及调整计划；(2)核验章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号》等并上传修订版；(3)核对申报文件2-2、2-7模板；(4)结合股东、董监高亲属关系及在客户供应商任职持股情况，说明关联交易、关联担保、资金占用的决策、回避和三会运行；(5)说明董监高是否代持、资格和兼任；(6)说明章程、三会议事、内控和信披制度是否适配公众公司。
回复与核查要点：关太平直接及间接控制4,727.20万股、占96.47%，其配偶曾丽萍及儿子关铭洋共同构成家族控制背景。公司于2025年6月20日召开第一届董事会第十次会议，审议取消监事会、由审计委员会履行监事会职能的相关事项，并在公开转让说明书更新稿披露。中介核验的亲属关系包括关太平与关铭洋父子、与关陆家兄弟、吴国强为关太平姐夫等；除该等关系外，股东、董事、原监事及高管无其他亲属关系，也未在客户、供应商处持股或任职。报告期无关联担保、资金占用；关联交易均依章程和法律履行审议，关联董事/股东回避表决。
核查程序：查验章程、三会议事规则、董事会和股东会文件、人员调查表、关联方调查表、客户供应商资料及审计报告，并逐项与《公司法》《挂牌规则》《治理规则》比对。
核查意见：监事会与审计委员会并存问题已完成调整，现行内部监督机构合规；董监高资格合法，三会和关联决策规范，制度完善并可适应公众公司内控要求。
执业提示：家族控制公司治理核查不能停在亲属图谱，须同时验证关联交易审议的回避记录、客户供应商交叉任职和监督机构从监事会向审计委员会转换的公司决议及章程文本。
问题 6(2)：同一控制收购、境外投资与注销主体（首轮，回复第 136–146 页；txt 行 5535–5942）
问询要点：问询完整要求：(1)说明收购厦门迪尔泰、河南创冠、河北鑫森淼的背景、价格、公允性、审议、收购前经营及客户人员转移和影响；(2)说明马来西亚子公司投资必要性、协同、金额适配及分红外汇障碍；(3)核验发改、商务、外汇及境外备案和《境外投资方向指导意见》合规；(4)说明是否取得境外律师对设立、股权变动、业务合规、关联交易和同业竞争意见；(5)说明与石家庄盛邦共同设立孙公司的必要性、审议、定价、少数股东出资及利益输送防范；(6)说明河北鑫森淼、东光云舒过滤注销的背景、资产人员处置、程序、违法和债务纠纷。
回复与核查要点：为解决同业竞争，厦迪亚斯有限于2022年12月以0元收购曾丽萍持有的迪尔泰100%股权；收购前迪尔泰为供应链公司、河南创冠为产能补充且产品均销售给厦迪亚斯、河北鑫森淼未经营，故无客户转移，收购经股东会审议且未造成业绩重大影响。马来西亚诺维斯承接过滤材料境外研发、生产、销售及售后，因境外销售收入2023/2024年分别6,573.44万元、6,314.80万元（占42.67%、43.67%）而设；截至回复，对其投资10万美元，已取得厦发改备案〔2020〕61号、境外投资证第N3502202000105号、业务登记凭证35350200202203108718及当地注册文件。马来西亚 Messrs Esther Ong Tengku Saiful & Sree的《法律尽职调查报告》确认设立、股权变动及业务合规，报告期无合并范围外关联交易、无同业竞争。河北鑫森淼因新产品研发终止于2023年1月4日注销；东光云舒过滤未实际经营，于2024年7月17日注销并取得冀沧东光税通(2024)594号《税务事项通知书》。
核查程序：访谈公司管理层；查阅收购及共同投资决策文件、已注销子公司或参股公司工商档案、境外子公司注册证明和股东名册、企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书及外汇备案/审批文件；查阅境外投资及外汇管理政策文件，并取得和查阅境外律师出具的法律尽职调查报告。
核查意见：主办券商、律师认为收购有合理商业目的、0元定价不损害公司利益，境外投资备案完整、非限制或禁止类，合资和注销无利益输送、未清偿债务或纠纷。
执业提示：同一控制下0元收购须以同业竞争整合、交易双方最终权益一致及被收购主体资产负债/经营实质佐证；境外子公司则应分开确认境内ODI手续和当地律师意见的覆盖范围。
问题 3：杭州一棉退出及陈淑真提存公证（第二轮，回复第 41–48 页；txt 行 1671–2259）
问询要点：二轮问询要求：(1)结合杭州一棉投资期间贡献、退出时公司估值和账面资产价值，核验其退出理由、定价、公允和真实性，并说明与杭州一棉、香港查氏纺织集团的业务资金往来、代持、利益输送或特殊安排；(2)结合适用法律和市场案例，论证关太平单方以提存公证解除代持的效力、股份权属和争议，并结合陈淑真持股比例说明是否满足股权明晰挂牌条件。
回复与核查要点：杭州一棉因与关太平在产能扩张、境外投资布局等战略方向出现分歧，于2019年退出。2019年2月28日，公司将2017年末前已完税留存利润2,800万元定向分配给杭州一棉，同日杭州一棉与泰铭德签署《股权转让协议》，以3,000万元转让其1,920万元出资额（40%）；泰铭德于2019年2月28日、8月28日付清，杭州一棉出具《收款说明》。退出总收回5,800万元，略高于其对应2018年末净资产约5,466万元；报告期公司与杭州一棉（2020年4月23日注销）和香港查氏集团无业务资金往来。陈淑真代持方面，关太平于2024年7月24日送达《关于终止委托持股关系的通知函》，云尚公证处出具（2024）闽厦云证字第48868、48869号公证；因未获回复，2024年8月12日将288,000股提存，取得（2024）闽厦云证事务字第263号《公证书》并短信通知受领。
核查程序：查验合作框架、转让协议/流水/收款说明、审计报告、代持协议、公证文件和现有股东访谈资料。
核查意见：主办券商、律师认定杭州一棉退出真实、公允，无代持或利益输送；提存符合《民法典》和《提存公证规则》，代持有效解除，陈淑真0.5878%持股不影响关太平、曾丽萍、关铭洋合计96.4734%控制权，符合《挂牌规则》第十二条。
执业提示：无法取得被代持人配合时，提存不是单一文件即可完成的替代方案；需保留解除通知的有效送达、公证见证、特定化提存、受领通知及原代持协议，且评估剩余持股对控制权的实质影响。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 2–5 | 经营业绩、境外销售与客户、采购存货、固定资产和在建工程，主要为业务/会计核查。 |
| 首轮 | 6(3)–6(5) | 应收款项、期间费用、财务规范性，主要为主办券商和会计师专项事项。 |
| 首轮 | 7 | 补充说明和北交所辅导备案状态，未形成独立法律问题。 |
| 二轮 | 1、2、4 | 供应商成本、销售客户及补充说明，属业务/财务类。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：2025年7月4日首轮、7月31日二轮审核问询函未单独取得，问询要点以两份回复中黑体引用原文为准。
- ②签章页/文号信息：两轮回复文本可见公司及主办券商签章页，但问询函原件文号及杭州一棉、陈淑真等历史协议/公证原件签章需以底稿复核。
- ③txt文本质量问题：本批次无scan_files；首轮回复中表格和中英文公司名称有折行，第二轮部分页码/表格排版错位，数字及文号已按相邻正文核对，仍建议以PDF原件核验。
