安徽汉峰科技股份有限公司（874837·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验（批次字段为空，已提供 txt 未载明） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复及申请人律师法律意见书文本提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《关于安徽汉峰科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-23 披露，回复全国股转系统于 2025-06-20 下发的审核问询函，下称“问询回复”）
- 《北京德恒律师事务所关于安徽汉峰科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（2025-06-13） 中介机构：主办券商中银国际证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
汉峰科技主要从事空调零部件的设计、研发、生产和销售，并通过收购及设立子公司延伸至新能源汽车零部件业务。全国股转系统于 2025 年 6 月 20 日发出一轮审核问询，审核重点除收入、应收款项、采购存货、固定资产等财务事项外，集中于家族及员工持股平台下的股权明晰、以海华金属股权出资、环保手续补办、集体土地房产租赁、劳动用工、劳务派遣、专利继受，以及新能源业务收购和公司治理规范性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革：非自有资金出资、夫妻间零对价转让、海华金属股权出资、海阔投资激励及限售 | 历史沿革与股权变动／股权代持与还原／股权激励与员工持股 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 业务合规性：排污登记、未批先建、集体土地房产租赁、劳动用工、劳务派遣、专利及核心技术人员 | 环保与安全生产／土地房产权属／劳动与社会保障／重大合同与业务合规／其他需律师发表意见 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3 | 收入与经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 4 | 应收账款与合同资产 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 5 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 6 | 固定资产与在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 7（一）①—② | 子公司共同投资、业务及股权收购 | 关联方与关联交易／同业竞争／其他需律师发表意见 | 是（主办券商、律师仅核查①—②） |
| 首轮 | 7（二） | 公司治理、关联交易、关联担保、资金占用及挂牌后制度 | 关联方与关联交易／其他需律师发表意见 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7（一）③—④、7（三）、7（四） | 商誉与股份支付、期间费用、流动性风险 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革（首轮，回复第 3—37 页；txt 行 63—1691）
问询要点：
（1）说明李媛、圣心悦使用非自有资金出资的原因及合理性，是否存在股权代持或特殊利益安排；历史沿革中是否存在未披露、未解除代持，已发生代持是否在申报前解除还原并取得代持人与被代持人确认；是否影响股权明晰，是否有异常入股、规避持股限制，历史及当前股东人数穿透后是否超过 200 人；（2）说明陶七英于 2021 年 12 月将 46.11%股权以零对价转让后开明的原因、合理性及是否存在代持或其他特殊约定；（3）说明海华金属的注册及实缴资本、实际业务、与公司的协同性，以及王小华、陶祥以海华金属 100%股权增资的背景、定价、公允性、审计评估、利益输送及特殊安排；（4）说明海阔投资的管理模式、服务与锁定期限、权益流转退出机制、不适格员工的权益处置，合伙人投资背景、资金来源、缴纳、投资价格、任职匹配、份额代持、激励是否实施完毕、预留份额及特殊安排；（5）说明圣心悦、陶守红可公开转让股份数量的准确性。主办券商、律师还须以入股协议、决议、支付和完税凭证、资金流水及分红流向说明代持核查充分性、入股价格异常性、利益输送、未披露代持和股权争议情况。
回复与核查要点：
- 出资、代持和人数：公司列示了 2010 年设立至 2024 年 10 月首次股份转让的全部股本变动。李媛受让 50.00 万股的 500.00 万元价款中，300.00 万元为自有资金、200.00 万元为向朋友借款且已清偿；圣心悦受让 20.00 万股的 200.00 万元由其父提供资金支持。公司取得二人及相关方确认，认定不存在未结债务、股权代持或特殊利益安排。直接股东、海阔投资合伙人均被核查出资前后六个月流水；公司现时股本为 8,044.50 万股，后开明持股 81.8273%，穿透后历次股东人数最高为 20 人，未超过 200 人。
- 陶七英退出及海华金属出资：陶七英长期经营废旧金属回收业务，后开明实际控制并经营发行人业务；为强化两块业务的股权和管理独立性，二人于 2021 年 12 月 6 日签订《股权转让合同》，陶七英将 2,200 万元出资额全部转给后开明，2021 年 12 月 23 日完成工商变更，夫妻间未实际支付价款。海华金属原生产储液器冲压件，既与发行人存在部分同类产品，又为发行人空调零部件提供主要零配件。为消除同业竞争及关联交易，王小华、陶祥以其 100%股权增资；上海申威于 2018 年 12 月 6 日出具沪申威评报字（2018）第 2064 号《评估报告》，以 2018 年 8 月 31 日为基准日采用收益法，评估海华金属全部权益为 2,080.00 万元，对应 2.08 元/注册资本。回复认定交易整合资源、定价公允，不存在利益输送；海华金属截至回复日已无实际经营。
- 员工持股及限售：海阔投资的《股权激励计划》《股权授予协议》和合伙协议明确管理、服务、锁定、流转、退出与不适格情形处置；合伙人均以自有或自筹资金足额支付，份额与授予安排相符，不存在代持。公司称激励已实施完毕，无预留份额。2024 年 10 月，后开明分别以 200.00 万元向圣心悦、陶守红转让各 20.00 万股；二人均出具《关于股份转让限制的承诺函》。如在受让后 12 个月内挂牌，二人各 20.00 万股在挂牌日、挂牌满一年、挂牌满两年分三批解限，每批 6.66 万股。
- 核查程序：主办券商、律师查阅公司及海华金属工商档案、章程、股东名册、历次增资和股权转让协议、决议、支付凭证、验资报告、完税凭证；查阅海阔投资历次入伙、份额转让、合伙人决议、出资及完税资料；核验直接及间接股东出资前后六个月流水、借还款和分红款前后六个月流水；取得调查问卷、流水核查表、承诺函并访谈历史和现有股东、陶七英、海华金属原股东及相关资金方；查阅评估报告、股权激励文件、重大合同，并通过国家企业信用信息公示系统查询。
- 核查意见：主办券商、律师认为，非自有资金出资具有合理性，历史上不存在未披露、未解除代持；公司股权明晰、无异常入股或规避限制，人数未超 200；陶七英退出、海华金属股权出资和海阔投资激励均具有合理性及公允性，不存在利益输送、特殊安排或股权争议；圣心悦、陶守红解限数量准确。
执业提示：对家族股权、非自有资金及员工平台交叠的项目，应以“逐笔资金来源—协议及完税—出资和分红双向流水—全体确认”完成闭环。以关联家族企业股权出资消除同业竞争时，评估基准日、评估方法、收购后的业务整合和实际经营状态均须连贯披露。
问题 2：业务合规性（首轮，回复第 38—75 页；txt 行 1692—3284）
问询要点：
（1）说明固定污染源排污登记续期进度、安排、障碍，是否存在未登记即生产排污、行政处罚或处罚风险及重大违法违规；（2）说明公司及子公司未批先建、未验收即投产的具体事实、整改及执行、处罚风险和重大违法违规判断；（3）说明郑州汉峰租赁划拨地和集体土地房产是否办理审批或备案、是否改变用途、续租集体土地房产是否经村民会议审议、租赁是否合法合规；（4）说明劳动合同签订、社保公积金缴纳、整改、处罚风险、劳动争议及重大违法违规；（5）说明劳务派遣人数及比例、整改执行、是否以劳务外包规避派遣比例，劳务外包供应商、资质、金额、公允性及核心环节情况；（6）说明继受专利的协议、过户、价格、公允性、职务发明、权属及争议；（7）说明核心技术人员与原单位的竞业限制、知识产权、商业秘密约定及对任职研发的影响。
回复与核查要点：
- 环保与建设项目：公司及子公司属排污登记管理单位。汉峰科技原《排污许可证》（证书编号：91340200557835822N001Y）于 2023 年 12 月届满后转办固定污染源排污登记，登记有效至 2030 年 4 月 10 日；郑州汉峰已于 2025 年 6 月续期至 2030 年 7 月 14 日；海华金属因已无实际生产、拟注销而未续期。汉峰科技、九江汉峰、铜陵海创、芜湖国创、芜湖国天存在未批先建和/或未验收即投产，已补办备案、环评批复及验收。回复引用芜环评审〔2018〕67 号、芜环行审（承）〔2023〕239 号、芜环行审（承）〔2025〕87 号、九永环审〔2022〕23 号、九永环审〔2025〕9 号等批复，并取得主管部门合规证明和实际控制人兜底承诺，称未受处罚、风险较小。
- 租赁及劳动用工：郑州汉峰实际租赁集体土地上房产，不存在租赁划拨地房产；已取得村民会议同意，租赁合同为郑州汉峰与河南宾诚实业有限公司荥阳分公司所签，荥阳市自然资源和规划局《地类情况说明》（荥现状地类查询 2025129 号）显示土地为工业用地。未办租赁备案不影响合同效力。劳动方面存在个别离职员工劳动合同保管缺失、个别未及时续签、部分员工社保公积金未缴；芜湖卓越有一宗未续签劳动合同争议处于二审。公司称已持续整改、无主管部门处罚，后开明承诺承担损失。
- 派遣、专利与核心人员：报告期内部分主体劳务派遣比例曾超过 10%，公司通过增加正式员工、非关键岗位外包、提高自动化降低比例，至 2025 年 4 月 30 日使用派遣的子公司均未超过 10%。报告期内未采购劳务外包服务；补充法律意见书（一）出具时采购的外包服务不属规避派遣，定价合理。芜湖国创于 2024 年 4 月 26 日签订《业务收购合作意向协议》，以 3,500.00 万元收购纽威吉新能源汽车业务资产组；中水致远评报字[2024]第 020655 号报告以 2024 年 3 月 31 日为基准日评估同额，14 项专利在 2025 年 2—3 月完成变更。公司称各继受专利真实转让、不属职务发明、无权属纠纷。郝荣光、侯竞、何伟、唐敬轩均未与原单位签竞业限制，未领补偿；侯竞虽在离职一年内参与部分专利申请，但均为利用公司物质条件完成的本单位职务发明，四人均作出知识产权、商业秘密承诺。
- 核查程序：主办券商、律师查阅排污许可证、登记回执、备案、环评批复、验收报告和公示截图、设备采购和施工合同；查阅郑州汉峰租赁合同、村民会议决议、地类说明及国有建设用地使用权出让合同（SJCR-2025-07）；抽查花名册、劳动及返聘合同、社保公积金缴费资料、劳动诉讼文书、派遣和外包协议及结算资料，并走访生产现场和访谈外包人员；查阅专利证书、转让协议、支付凭证、评估报告、专利登记簿；核验核心人员劳动材料、调查问卷、离职流水并访谈，结合主管部门网站、信用中国、裁判文书网和专利系统查询。
- 核查意见：主办券商、律师认为，除海华金属不再生产而不续期外，排污登记有效；未批先建及未验收事项已补正，不构成重大违法违规或挂牌障碍；租赁集体土地房产程序合规；劳动、社保公积金瑕疵不构成挂牌法律障碍；派遣比例已经规范，外包不规避派遣；专利权属清晰、无争议；核心技术人员不存在竞业、知识产权或商业秘密问题影响任职研发。
执业提示：多主体制造企业的合规核查须按“主体—厂区—产线—手续—实际生产期间”建立矩阵，不能仅以集团层面无处罚证明替代。对存在历史派遣超比例和环评后补项目，应同步取得现状证明、整改事实、期后合规状态和实际控制人补偿承诺。
问题 7（一）①—②：子公司共同投资及业务、股权收购（首轮，回复第 182—199 页；txt 行 7696—8424）
问询要点（法律子问题节录）：①说明芜湖国天、芜湖国创其他股东的投资背景，与公司董事、监事、高级管理人员、股东、员工的关联关系，共同对外投资审议程序，代持或其他利益安排，入股价格、定价依据、公允性、利益输送及防范措施；②说明收购芜湖恒坤业务、纽威吉业务及铜陵海创 100%股权的背景、商业合理性、定价、公允性、审计评估、业务协同性、收购后开展情况及利益输送或特殊安排。问题 7（一）③商誉减值和④股份支付由主办券商、会计师核查，未纳入本节。
回复与核查要点：
- 共同投资与关联排查：旭日机械与芜湖发科于 2023 年 1 月共同设立芜湖国天，注册资本 4,500.00 万元，旭日机械持股 68%、芜湖发科持股 32%，双方按 1 元/注册资本出资；汉峰有限与芜湖凌翼于 2024 年对芜湖国创增资至注册资本 4,000.00 万元，汉峰有限持股 70%、芜湖凌翼持股 30%，增资价格亦为 1 元/注册资本。芜湖发科的陶志宏、余晓炜及芜湖凌翼的钟军义、肖怡、钟书林、胡运、唐敬轩系拟收购业务的原团队或关联主体，除收购协议安排下部分人员入职子公司外，回复称与发行人董监高、股东、员工无关联、无代持。汉峰有限分别于 2022 年 11 月 30 日、2024 年 3 月 29 日召开股东会审议两项业务收购；公司制定《规范与关联方资金往来的管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《控股子公司管理制度》《内部审计管理制度》《承诺管理制度》。
- 收购交易与实施：芜湖国天收购芜湖恒坤电池铜铝排业务，参考中水致远评报字[2023]第 020047 号收益法评估，基准日 2022 年 11 月 30 日评估值 3,610.00 万元、成交价 3,600.00 万元；芜湖国创收购纽威吉新能源汽车空调压缩机业务，参考中水致远评报字[2024]第 020655 号收益法评估，基准日 2024 年 3 月 31 日评估值和成交价均为 3,500.00 万元；公司收购关联方铜陵海创 100%股权，用于扩大产能、消除潜在同业竞争，参考中水致远评报字[2024]第 020656 号资产基础法评估，基准日 2024 年 8 月 31 日的评估值和成交价均为 4,123.67 万元。收购后芜湖国天已接收资产、专利、人员和客户认证；芜湖国创已接收资产、专利、人员，因整车厂认证周期较长，过渡期仍经纽威吉销售；铜陵海创年产 2,000 万套空调压缩机零部件项目已批量生产。
- 核查程序：主办券商、律师查阅业务收购、合资和投资协议、股东会决议、评估报告、子公司和合作方工商档案、出资凭证、股东调查问卷；访谈公司管理层、新能源业务负责人及合作方股东；查阅销售明细、资质、资产台账、员工名册并实地查看芜湖国天、芜湖国创、铜陵海创经营情况。
- 核查意见：主办券商、律师认为，共同投资方的投资背景和入股价格具有合理性，公司已履行决策程序，无关联代持或利益输送；三项收购的商业目的、评估依据和价格公允，业务具有协同性，收购后正常开展，不存在特殊利益安排。芜湖国创尚经纽威吉销售的安排系客户认证周期所致。
执业提示：以原业务团队关联主体共同出资的收购架构，应分别穿透“交易对手、共同投资人、承接人员、过渡期销售主体”，并将商业协同与利益输送排查分开论证。关联方股权收购除评估与决议外，应特别说明消除同业竞争的必要性和期后投产状态。
问题 7（二）：公司治理（首轮，回复第 200—214 页；txt 行 8480—9110）
问询要点：
（1）结合股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系，以及其在公司、客户、供应商处的任职或持股，说明关联交易、关联担保、资金占用的审议程序、回避表决、是否存在未履行程序及决策程序是否符合《公司法》《公司章程》；（2）①补充披露内部监督机构设置，说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要调整及安排；②说明章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《公司治理规则》，是否需要修订、修订程序和内容是否合法合规；③说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板。
回复与核查要点：
- 关联关系与决策运行：回复列示后开明与陶七英的夫妻关系、后世伟为二人之子、陶七英与陶傲英/陶祥/陶三妹的兄弟姐妹关系、王小华与陶祥的夫妻关系、陶俊生与陶三妹曾为夫妻、钱亮亮与后世伟配偶的姐夫关系。王小华和陶祥曾于 2024 年 3 月退出芜湖十里金属材料有限公司，钱亮亮持有芜湖国然 45%股权；两者均被披露为代陶七英持有。公司于 2024 年 10 月 18 日召开第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，并于 2024 年 11 月 4 日召开 2024 年第二次临时股东会，审议收购陶七英、圣延军持有的铜陵海创 100%股权。回复称报告期不存在合并范围外担保和关联方资金占用，需审议的关联交易和关联担保均经三会审议，关联董事和股东回避。
- 监督机构、制度和文件：公司设置监事会作为内部监督机构，未设审计委员会；回复称其符合当时挂牌规则且暂无调整计划。2024 年 9 月 1 日成立大会及第一次临时股东会审议制定公司章程、三会议事规则、关联交易、对外担保、对外投资及关联方资金往来制度，章程于 2024 年 9 月 4 日备案；2025 年 4 月 18 日董事会、监事会及 2025 年 5 月 6 日临时股东会审议挂牌后适用的《公司章程（草案）》、内部审计、信息披露、投资者关系、利润分配及承诺管理制度。公司称申报文件 2-2、2-7已依业务指南及官网模板更新。
- 核查程序：主办券商、律师查阅股东、董监高调查问卷和承诺函，访谈相关主体并查询国家企业信用信息公示系统；交叉核对合同台账、关联合同和审计报告；比对现行及挂牌后章程、三会议事规则、关联交易、担保、资金往来制度与《公司法》《挂牌规则》《治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号》；查阅关联交易、关联担保的三会文件和申报文件 2-2、2-7。
- 核查意见：主办券商、律师认为，公司不存在合并范围外担保和关联方资金占用，关联交易、关联担保均履行程序和回避；内部监督机构设置、现行章程和挂牌后章程草案及配套制度符合规则，申报文件 2-2、2-7符合业务指南模板要求，决策程序运行合法合规。
执业提示：家族成员分散持股并在供应商、客户保有历史权益时，治理核查不能止于关联方清单，应将“历史持股性质、退出时点、交易审议、回避主体”逐项对应。挂牌前后的两套制度要分别核验生效条件与审议链条。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 | 收入与经营业绩 | 纯业务、收入确认和财务分析事项，由主办券商、会计师核查。 |
| 首轮 4 | 应收账款与合同资产 | 纯财务类。 |
| 首轮 5 | 采购与存货 | 纯业务/财务类。 |
| 首轮 6 | 固定资产与在建工程 | 纯财务类，由主办券商、会计师核查。 |
| 首轮 7（一）③—④ | 商誉减值、股份支付 | 主办券商、会计师专项事项，律师未发表意见。 |
| 首轮 7（三） | 期间费用 | 纯财务类。 |
| 首轮 7（四） | 流动性风险 | 纯财务类。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未单独取得 2025-06-20 审核问询函，问询要点以 2025-07-23 问询回复中黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息：问询回复文本首页仅载明回复对象、问询函日期和中介机构，未提取问询函文号及回复文件完整签章页，相关信息【待核验】。
- ③txt 文本质量问题：两份 txt 均可读取；问询回复中的表格存在列错位、跨页折行，环境手续、股权变动和员工持股表格应与原始 PDF 逐页复核。
