河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司（874829·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年9月23日；问询轮次：1轮。依据文件：20250317_河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025年3月17日）；20250121_河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2025年1月21日）。中介机构：主办券商为方正证券承销保荐有限责任公司；发行人律师为北京市康达律师事务所；会计师为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书编号为康达法意字［2025］第0030号。
一、公司与审核概况
公司主要从事城乡规划、工程设计、工程咨询、项目管理及相关技术服务，客户和项目具有公共工程、招投标及行业资质属性。挂牌审核一轮问询重点为事业单位改制和职工持股会/代持清理、实际控制人与一致行动安排、规划设计业务招投标和资质续期、员工股权激励、对外投资及现金分红。收入构成、合同、项目执行及财务数据在总览中保留；本明细对涉及历史权属、控制权、业务资质、股权激励及分红程序的法律问题单独提炼。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1（1）—（5） | 设立改制、职工持股会、代持、股权变动及股东人数 | 历史沿革与股权变动；代持/解除；资本瑕疵；新增股东 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 实际控制人、一致行动及控制稳定性 | 控股股东/实际控制人；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题3—问题6 | 收入、应收、成本、项目财务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题7（1）—（3） | 规划设计业务、招投标、竞争及资质 | 重大合同/经营资质；同业竞争 | 是 |
| 一轮 | 问题8（1） | 员工股权激励 | 股权激励/员工持股 | 是 |
| 一轮 | 问题8（2） | 特殊投资条款 | 对赌/特殊投资 | 是 |
| 一轮 | 问题8（3） | 参股PPP企业及关联关系 | 关联交易；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题8（4） | 历史现金分红及资金流向 | 分红；关联/资金占用 | 是 |
| 一轮 | 问题8（5）及其他 | 前次申报、财务和其他事项 | 其他律师事项；纯业务/财务类 | 部分 |
三、重点法律问题详述
问题1：事业单位改制、职工持股会及历史代持
问询要点（审核回复txt第112—2145行）：
（1）①说明设立、改制的法律依据、审批、员工出资、土地房产和资产来源；②说明改制合法性、审批缺陷、职工争议；③说明工会/职工持股会的设立、退出、程序、成员是否均为职工、是否向非职工募集及文件；④说明是否存在国家、集体资产损失、权属或争议；（2）①逐时点穿透实际股东人数、记录、证明、分红及是否超过200人；②说明临时股权转让的数量、权属、恢复和代持；（3）①说明2023年3月侯道斌向武振宇、王建军各转让0.04%的背景、价格和代持；②说明2024年1月李维丰向刘志宏、武振宇、夏保林转让合计100.00万股的背景、价格和资金来源；③说明2024年7月向赛英特回购0.5%/60.00万股是否包含特殊投资条款；（4）说明全部增资、转让的日期、价格、资金、税务、估值和利益输送；（5）说明全部代持解除、确认、关系、协议、争议及当前权属和限制。
回复与核查要点：
- 对（1）①，河南省城乡规划设计研究总院前身根据豫政办〔2003〕110号等文件推进改制；2006年1月25日由25名自然人与规划院工会共同设立，注册资本600.00万元，原规划院土地及房屋作为改制资产基础。土地使用权证为郑国用[2006]第0414号，房屋权证包括郑房权证字第0001049925号、郑房权证字第048053号，另有2005年土地评估资料和政府审批文件，未发现未履行审批即处分国有资产。
- 对（1）②至④，改制过程中员工通过货币和留存收益参与，工会及职工持股会成员限于员工；2019年12月工会与164名人员签署《解除代持协议书》，配合工商及公司制改制完成股权还原。回复取得改制批复、资产评估、出资凭证、职工确认和政府文件，未发现职工集体资产被无偿转移、重大劳动争议或国家/集体资产损失。
- 对（2）①，律师按历次章程、股东名册、分红表和确认函穿透核对实际持有人，最终实际股东为197人，未超过200人；工会/职工持股会及自然人持股均有记录和证明，历史分红按股权或权益份额支付，未发现向非职工公开募集。
- 对（2）②，历史上存在临时登记和代持，相关股份已在改制和解除代持过程中恢复至实际权益人；2019年12月《解除代持协议书》涉及工会及164名人员，回复未发现仍有未恢复的代持或权属争议，具体临时转让股数以历史沿革表逐笔记载。
- 对（3）①，2023年3月侯道斌分别向武振宇、王建军转让0.04%股权，律师核查转让协议、股东名册、付款及访谈，未发现代持或利益输送；具体单价在本回复法律摘要中未载明，以原始转让文件核对。
- 对（3）②，2024年1月李维丰向刘志宏、武振宇、夏保林转让合计100.00万股，律师核查受让人资金来源、登记和股东确认，未发现临时持有或代持；具体转让单价和分配至三人的股数在回复表中未载明。
- 对（3）③，2024年7月公司向赛英特回购0.5%、即60.00万股，回复称该安排不属于对赌或回购保底，不存在投资人特殊权利，已履行内部决策及登记程序；回购价和资金支付方式未载明，需以回购协议复核。
- 对（4），2018年员工激励和历史增资以8.00元/股为重要价格节点，2023—2024年股权转让、2024年赛英特60.00万股回购均有工商和协议记录；律师核查资金流水、税务凭证和估值，未发现利用价格差异向客户、供应商或管理层输送利益，未载明的单笔金额不得由本报告推算。
- 对（5），除2019年12月工会与164名人员签署《解除代持协议书》外，实际股东及相关继承人分别出具无代持、无争议确认；股权登记已还原，未发现质押、冻结、限售或其他权利限制，当前股东人数197人。
核查程序：查阅豫政办〔2003〕110号等改制批复、事业单位/工会文件、资产评估、郑国用[2006]第0414号和两项房屋权证、历次章程、股东名册、出资/转让协议、银行流水、税务和分红资料；访谈原职工、实际股东和管理层，取得职工确认，查询企业信用、诉讼和执行信息。
核查意见：公司改制及员工持股有政策、审批和资产文件，历史代持已通过2019年12月协议及登记完成清理，实际股东人数未超过200人；2023—2024年转让和赛英特回购未发现代持、对赌或利益输送。
执业提示：197人最终人数不能替代对2006年工会、2019年164名解除代持人员和每次分红记录的穿透；2024年赛英特60.00万股回购协议、价款和内部决议应作为独立底稿保存。
问题2：实际控制人、一致行动及控制稳定性
问询要点（审核回复txt第2146—2575行）：说明控股股东、实际控制人认定依据、六名核心股东持股和表决权、一致行动协议及补充协议的签署和有效性、日常经营决策、董事会控制、控制争议/僵局、其他股东为何不认定为实际控制人，以及离任、任职和违法风险。
回复与核查要点：
- 对实际控制人及六名股东，回复披露六名股东通过《一致行动协议》《一致行动协议补充协议》对股东会表决和重大经营事项保持一致，律师核查各方持股、历次表决和协议签署，未发现协议无效、未履行或表决分裂；协议签署主体和持股比例以股东名册及协议原件为准。
- 对控制稳定性，六名股东在股东会和董事会重大事项中按协议沟通，未出现控制权争夺、董事会僵局或实际控制人变更；陈利萍、武振宇、王劲军、王珉等人员虽具有任职或持股关系，但因持股、表决和日常管理不足以单独控制，不认定为实际控制人。
- 对任职及风险，武振宇任董事会秘书而非董事，王珉于2023年11月16日辞任；相关人员出具承诺并取得无犯罪/违法证明，律师查询法院、执行、信用和监管信息，未发现影响控制稳定性的案件或处罚。
核查程序：查阅一致行动协议及补充协议、章程、股东会和董事会决议、股东名册及表决记录；访谈六名股东、董监高，核验实际控制人资金、任职和对外投资，查询裁判、执行及监管记录。
核查意见：六名股东的一致行动安排具有书面依据和实际执行记录，控制权未发现争议或僵局；非实际控制人任职变化未导致控制结构改变。
执业提示：一致行动协议、股东表决记录和2023年11月16日王珉辞任材料应持续保持一致；在后续股权转让或增资中，必须重新判断六名股东的共同控制是否发生变化。
问题7：规划设计业务、招投标及资质合规
问询要点（审核回复txt第8052—9760行）：
（1）①说明规划、工程设计、管理等业务类型、业务链、风险、客户供应商、生产与物流、收入匹配；②说明采购、销售、研发模式、产品/硬件/系统；③说明人员、竞争优势和劣势；（2）①说明招投标比例、同行业比较和程序；②说明20项主要合同；③说明资质、未招标合同效力、处罚和不合格经营风险；④说明竞争对手、投标、商业贿赂和围标；⑤说明联合体投标原因、项目、关联关系及是否存在无资质成员；（3）说明已到期或临近到期资质、续期障碍、经营影响及是否存在无资质经营。
回复与核查要点：
- 对（1）①，2022年、2023年、2024年1—7月规划业务收入分别为13,719.30万元（26.13%）、21,465.78万元（42.70%）、10,275.97万元（40.28%）；工程业务分别为30,272.80万元（57.65%）、20,814.44万元（41.40%）、12,268.81万元（48.09%）；管理业务分别为8,215.92万元（15.65%）、7,765.87万元（15.45%）、2,818.49万元（11.05%）。律师结合合同、项目人员、客户和供应商访谈核对业务链条，未发现收入对应无资质项目。
- 对（1）②至③，规划设计、工程勘察设计、项目管理按项目合同组织，技术人员和项目负责人配置与资质相匹配；采购和分包按项目需要执行，竞争优势、人员结构和客户情况主要属于经营核查，回复未发现借用资质或挂靠。
- 对（2）①，报告期招投标项目/收入比例分别为62.25%、71.03%、74.75%，公司执行《经营投标管理办法》，履行立项、审批、投标、合同评审和归档程序；律师核查投标文件、20项主要合同和中标结果，未发现通过非公开方式取得重大项目的违法情形。
- 对（2）②至③，20项主要合同逐项载明项目、客户、金额和履行情况，未发现合同因无资质而当然无效；少数未招标项目具有项目性质或采购规则背景，具体金额由回复表载明，未发现主管部门处罚、重大违约或客户索赔。
- 对（2）④至⑤，公司通过市场主体信用报告、河南省营商环境和社会信用建设中心报告、住建部门证明及主要客户访谈核查，未发现商业贿赂、围标串标；联合体项目由具备对应资质的成员参加，联合体关系和项目文件已留存，未发现无资质成员借用资质。
- 对（3），河南住建主管部门证明显示主要规划、勘察设计资质处于有效或续期状态；部分检测/测试证书未续期，但不影响现有规划设计业务，工程勘察设计资质续期未发现障碍。未发现资质到期后继续承接必须资质项目或因无资质经营受处罚。
核查程序：查阅《经营投标管理办法》、资质证书、续期申请、20项主要合同、投标文件、联合体协议、项目人员名册、客户访谈及政府证明；查询市场主体信用和处罚记录，并现场或通过项目档案核对履约。
核查意见：业务类型、项目人员及资质体系基本匹配，招投标比例逐年为62.25%、71.03%、74.75%，未发现重大围标、商业贿赂、无资质经营或合同效力风险。
执业提示：资质有效期和续期凭证应按项目台账管理；“未招标合同有效”须结合项目性质、采购主体和合同金额逐项说明，不宜以统一结论替代20项合同的证据核对。
问题8（1）及问题8（4）：员工股权激励与现金分红
问询要点（审核回复txt第9763—12394行）：（1）说明员工激励背景、对象、程序、价格、资金来源、锁定/退出、服务期、争议及股份支付估值会计；（4）说明现金分红决策、金额、分红依据、现金流和偿债能力影响、未来分红及资金流向用途。
回复与核查要点：
- 对员工激励①，2018年11月签署《河南省城乡规划设计研究总院有限公司增资协议》，增资647.00万元，价格8.00元/股；对象包括10名直接持股员工和职工持股会61名员工，2018年12月11日实施，持股会参与人设置5年锁定。2024年12月6日董事会审议并实施后续授予，直接持股、无预留股份，未发现服务期外的特殊回购或争议。
- 对员工激励②至③，员工依据岗位、贡献和任职选择，资金来自个人自有/自筹资金，工会/平台文件和股东会、董事会决议完备；2018年8.00元/股与评估、净资产和同阶段增资相匹配，股份支付按北京华亚正信评估资料确认，2018年分期实施，2023年有两名员工退出，2024年12月授予对当期财务影响需以会计师凭证为准。
- 对分红①，报告期两次现金分红金额分别为5,250.00万元、5,640.00万元，合计10,890.00万元，履行股东会决议和利润分配程序；公司以可分配利润和现金状况为基础，未发现向不具资格股东分配或损害小股东权益。
- 对分红②，律师及主办券商核查分红决议、银行流水、现金流和资产负债情况；分红后经营活动和偿债能力仍可支持日常项目，具体分红后现金余额、流动比率等财务指标属于会计师核查，回复未以法律意见替代。
- 对分红③，股东取得分红后资金主要用于个人投资、经营和家庭安排；赛英特取得分红518.57万元，已核验其资金流向，未发现回流公司客户、供应商或实际控制人的异常安排。公司及股东未被发现使用分红进行利益输送。
核查程序：查阅增资协议、激励方案、股东会/董事会文件、评估报告、员工名册、平台和个人流水、退出资料；查阅两次分红决议、付款凭证、股东流水、赛英特资金流向和税务资料。
核查意见：员工激励及分红有决议、协议和资金流水，未发现非法募集、代持或损害公司利益；股份支付金额和分红后财务承受能力仍应与会计师工作底稿相互勾稽。
执业提示：应同时披露2018年8.00元/股、647.00万元增资、10名直接员工/61名工会员工及5年锁定；分红5,250.00万元、5,640.00万元和赛英特518.57万元不得用“历次分红”等概括。
问题8（2）—（3）：赛英特特殊投资条款及PPP参股公司
问询要点（审核回复txt第10372—10605行）：
（2）说明实际控制人之一杨德民与赛英特签署的对赌或其他特殊权利安排，补充披露2023年6月《终止协议》的全部条款，逐条说明条款效力、是否有终止后的恢复条件、挂牌后是否可能恢复，以及恢复后是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》《挂牌公司治理规则》；（3）说明参股浚县环保、开信水务、新蔡水务、统倾环境的原因和合理性、与主营业务的实质或潜在关系、对项目订单和客户资源的影响及其他利益安排。
回复与核查要点：
- 对（2）的协议和效力，2023年6月12日赛英特与杨德民签署《关于<河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司增资及股权变更协议之补充协议>之终止协议》。第一条第1款约定《补充协议》自始无效、无条件终止且不附任何形式恢复条款；第2款约定上市与回购承诺、回购其他情形、特别权利、协议效力、争议解决及其他权利义务全部消灭；第3款约定双方放弃并互不追究违约、补偿和赔偿责任；第4款约定与IPO规则相抵触或可能造成障碍的《增资协议》《补充协议》及其他文件中的对赌、特殊权利条款同样自始无效且不恢复，双方互不追责。
- 对（2）的签署和监管要求，相关方已签字/盖章且无异议；律师取得赛英特书面说明、访谈杨德民及赛英特相关人员，认为终止协议为真实意思表示，不违反《民法典》第一百五十三条所涉强制性规定，终止合法有效，不存在挂牌后可能恢复的条款，符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》《挂牌公司治理规则》要求。具体协议签章页、页码以原件核对。
- 对（3）的参股主体，浚县环保2017年7月31日入股14.00万元、持股1%；开信水务2020年1月21日入股77.00万元、持股1%；新蔡水务2017年12月16日入股34.28万元、持股1%；统倾环境2022年8月5日入股0.134812万元、持股0.02%。项目公司由公司与政府下属公司等联合体依据PPP项目合同设立，参股比例均不超过1%，主要是履行社会资本方责任，不以控制项目公司为目的。
- 对（3）的业务关系、订单和利益安排，四家项目公司从事污水处理厂、供水厂、垃圾处理厂等市政工程，公司工程勘察设计业务与其存在直接或潜在关系；但公司不存在以参股换取设计订单或客户资源的安排，参股后对订单和客户取得无实质影响，未发现其他利益输送。公司取得合作协议、PPP项目合同、章程、工商档案和项目说明，未发现参股公司超出1%比例或公司控制项目公司。
核查程序：查阅2023年6月12日《终止协议》、原《增资及股权变更协议之补充协议》、赛英特说明和访谈记录；核查相关方签字/盖章、董事会/股东会及申报披露；查阅四家PPP项目公司章程、合作协议、PPP合同、工商档案和付款凭证，查询订单、客户和关联关系。
核查意见：赛英特对赌及特殊权利已自始无效且无恢复条件，未发现挂牌后恢复或争议；四家PPP参股公司的1%、1%、1%、0.02%权益符合项目公司联合体安排，虽与公司市政设计业务存在协同，但未对订单、客户或公司独立性形成实质影响。
执业提示：赛英特《终止协议》不是简单的“终止回购”，而是同时消灭上市、回购、特别权利、争议解决和其他权利义务；PPP参股需同时披露14.00万元、77.00万元、34.28万元、0.134812万元及1%、1%、1%、0.02%比例，避免用“少数股权”概括。
四、未纳入详述事项
- 问题3—问题6及问题7业务收入、合同金额、项目毛利、应收及成本核查的纯数据部分，按模板归为纯业务/财务类；问题8（5）前次申报、财务调整及其他非法律事项不作单独详述。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动：问题1；②资本瑕疵：问题1改制资产和出资核查；③代持/解除：问题1；④控股股东/实际控制人：问题2；⑤对赌/特殊投资：问题8（2）；⑥股权激励/员工持股：问题8（1）；⑦关联方及关联交易：问题8（3）PPP参股、问题8（4）分红资金流；⑧同业竞争：问题7；⑨土地房产：问题1；⑩重大合同/经营资质：问题7；⑪诉讼仲裁/行政处罚：问题1、问题7核查未见重大案件；⑫劳动/社保公积金：问题1职工改制、问题8（1）员工激励，社保公积金无专项问询；⑬税务：问题1股权转让、问题8分红；⑭分红：问题8（4）；⑮环保安全：问题7项目资质及环保核查，未见专项处罚；⑯数据/隐私：txt未见专项问询；⑰境外架构/外汇：txt未见专项问询；⑱独立性：问题2、问题8（3）；⑲新增股东/突击入股：问题1（3）、问题8（1）；⑳其他律师事项：前次申报、PPP参股、赛英特终止协议及治理文件。
- 未发现上市后重大资产重组问询；问题8（3）参股PPP企业属于挂牌审核期间的其他事项。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复完整性：无；审核回复和法律意见书txt均已提供。
- 签章、页码、文号及原件：无；正式归档时应核对豫政办〔2003〕110号、郑国用[2006]第0414号、2019年《解除代持协议书》及2024年赛英特回购文件原件。
- txt质量及扫描版：无；scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。
