合肥昊翔智能科技股份有限公司（874817·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：【待核验】（批次字段
listed_date为null）｜审核问询：1 轮｜渠道：主通道（2025-08-02 后受理） 依据文件：合肥昊翔智能科技股份有限公司审核问询回复（20250926）；合肥昊翔智能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20250902） 中介机构：主办券商：财通证券股份有限公司；发行人律师：安徽天禾律师事务所；会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 本明细仅覆盖挂牌审核期间问询；问询原函未作为独立 txt 文件提供，问询原文按回复文件中的黑体引用提炼。
一、公司与审核概况
公司主要从事汽车后视镜等汽车零部件的研发、生产和销售，客户主要为整车制造商。首轮问询共 7 个问题，业务财务重点为主要客户集中、收入及毛利率、应收款项和寄售模式，法律重点集中于未验先投及劳务派遣/外协合规、2018 年股权转让价款与税务、员工持股平台、合肥智视少数股东代持及公司治理；问题 1 中的信息披露豁免同时涉及律师核查，其余纯收入、现金流、应收和寄售事项只在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 主要客户集中及信息披露豁免 | 其他需律师发表意见事项；纯业务/财务类（其余子问） | 是（仅豁免事项） |
| 首轮 | 2 | 寄售模式、收入确认及存货 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 首轮 | 3 | 应收款项及回款核查 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 首轮 | 4 | 未验先投、劳务用工及外协 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；劳动与社会保障；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 5 | 股权转让、增资及员工持股平台 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权激励与员工持股；税务；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 6 | 合肥智视、合肥昊安及合肥昊辰 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动；上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 7 | 其他补充说明 | 其他律师事项；纯业务/财务类（审计截止日） | 是（合规核查） |
20 类法律问题逐类核对： 1.历史沿革与股权变动—问题 5、6；2.出资瑕疵—问题 5 的登记价款及付款差异；3.股权代持与还原—问题 5、问题 6；4.控股股东与实际控制人—问题 5、6 的控制及承诺背景；5.对赌与特殊权利条款—回复未见独立问询；6.股权激励与员工持股—问题 5；7.关联方与关联交易—问题 4 外协、派遣供应商及问题 6 投资关系；8.同业竞争—未见独立问询；9.土地与房产权属—未见独立问询；10.重大合同与业务合规—问题 4；11.诉讼、仲裁与行政处罚—问题 4 的处罚风险及劳动争议核查；12.劳动与社会保障—问题 4 劳务派遣/外包；13.税务—问题 5 股权转让税费；14.分红与股利分配—未见独立问询；15.环保与安全生产—问题 4 未验先投；16.数据合规与个人信息—未见独立问询；17.境外架构与外汇—未见独立问询；18.上市主体独立性—问题 4、6；19.申报前新增股东与突击入股—问题 5、6；20.其他律师事项—信息披露豁免及治理文件。不存在法律主题的，均未以“纯业务/财务类”替代详述。
三、重点法律问题详述
问题 1：主要客户集中及信息披露豁免（首轮，回复第 1—26 页；txt 行 98—1,128）
问询要点（完整原子问题）
（1）关于主要客户集中度较高：①说明报告期内公司与主要客户的合作时间、合作背景、是否签订框架协议、结算模式与定价方式，销售是否具备稳定性，主要客户的复购率，在手订单及新签订单；②逐项说明申请豁免的具体依据，申请信息披露豁免是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求，审慎论证信息披露豁免的充分性，并在公开转让说明书及相关披露文件中调整表述，在 4—7 信息披露豁免申请文件中说明。 （2）对收入、毛利率、净利润、现金流等主要财务指标进行定量变动分析并说明业务原因，分析收入增长趋势与可比公司是否一致。 （3）结合核心技术、核心工序、生产环节、期末在手订单、期后新签订单、期后收入及增长率、净利润、毛利率和经营活动现金流，说明经营业绩稳定性。 （4）结合机器设备、人员、材料采购、设备收入比、产能利用率和外协情况，说明业绩增长与关键生产要素的匹配性、设备账面价值较小的原因、核心竞争优势及被替代风险。 （5）说明毛利率下降是否受整车厂年降安排影响，并分产品与可比公司比较毛利率。中介机构还被要求说明发函、回函、走访和替代核查的金额及比例。
回复与核查要点
- 对应（1）①，回复先列明主要客户收入占比为 96.38%、97.15%、95.55%，营业收入为 30,737.58 万元、46,533.18 万元和 14,422.67 万元，并按客户合作时间、整车厂采购背景、框架协议、结算及定价方式展开；这部分以业务财务核查为主，未见独立律师结论。
- 对应（1）②，发行人对申请豁免客户逐项说明了框架协议、保密条款、商业秘密的价值及泄露可能影响，并对可现场访谈的客户实施访谈；2025 年一季度、2024 年、2023 年现场访谈金额分别为 12,230.55 万元、39,133.69 万元、26,659.73 万元，占相应豁免客户收入 83.38%、81.52%、82.32%。
- 对应（1）②的替代核查，豁免客户合计收入为 13,782.38 万元、44,626.63 万元、29,288.90 万元；发函金额为 13,431.19 万元、44,310.07 万元、28,667.15 万元，发函率 97.45%、99.29%、97.88%，回函金额为 10,548.63 万元、35,296.97 万元、23,613.31 万元，回函率 76.54%、79.09%、80.62%。未回函部分以访谈、合同、订单、收款及替代测试覆盖，合计核查比例达到 97.45%、99.29%、97.88%。
- 对应（2），回复披露报告期净利润分别为 3,752.72 万元、5,728.14 万元和 1,797.60 万元，经营活动现金流净额分别为 695.45 万元、-1,512.92 万元和 1,068.03 万元，并对收入增长、现金流与净利润差异作量化解释；这些事项由主办券商及会计师发表意见，律师未就纯财务判断单独发表意见。
- 对应（3），2025 年 1—6 月营业收入为 30,620.32 万元，较上年同期 16,154.03 万元增长 89.55%；净利润为 3,747.43 万元，较上年同期 1,564.92 万元增长 139.46%；综合毛利率为 21.94%，上年同期为 22.88%；经营活动现金流量净额为 3,988.31 万元，上年同期为 562.97 万元。回复还结合核心工序、期后订单和客户合作说明经营业绩具有持续性。
- 对应（4），报告表列机器设备原值为 3,052.08 万元、2,944.15 万元和 2,414.86 万元，设备收入比分别为 5.29%、6.33%和 7.86%，产能利用率分别为 93.12%、92.43%和 103.60%；外协采购金额为 1,825.93 万元、3,406.66 万元和 950.96 万元。回复以生产工序、外协比例和产能利用率解释设备账面价值较小，并以长期客户配套关系说明核心竞争优势及替代风险。
- 对应（5），整车厂年降政策影响毛利额分别为 50.76 万元和 247.70 万元，对毛利率的影响分别为 0.36%和 0.54%；分产品毛利率中，后视镜为 20.22%、23.74%和 24.68%，其他零部件为 42.62%、42.29%和 43.44%，模具为 94.69%、53.50%和 60.82%，其他业务为 10.76%、17.66%和 8.03%。回复认为年降对综合毛利率影响较小，相关比较主要由主办券商及会计师核查。
核查程序。 主办券商、律师及会计师查阅主要客户框架协议、订单、销售合同、保密条款、收入明细、银行回款、发函回函及替代测试资料；对可访谈客户实施现场访谈，对不能访谈客户核对合同、出库/签收、回款和期后结算；比较公开转让说明书、豁免申请文件及回复中的客户称谓和披露范围。
核查意见。 回复称豁免客户所涉信息具有商业秘密属性，相关客户与公司签署框架协议或保密条款，披露名称可能造成商业竞争风险；通过现场访谈、函证及替代程序已取得 2025 年一季度、2024 年和 2023 年上述具体比例的核查覆盖。主办券商、律师、会计师认为申请豁免具有充分理由，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求，并已调整相关披露。该意见边界是：原始问询函未单独提供，本文依据回复中的引用；律师意见并不替代会计师对收入真实性和财务指标的判断。
执业提示。 信息披露豁免应当把“不能披露名称”的商业秘密理由与“仍能核实交易真实性”的替代程序分开证明；本案数据已经给出发函、回函、访谈和替代核查金额，但后续底稿仍应逐客户保存保密义务来源、不可披露范围及未回函样本的收入确认凭证。
问题 4：未验先投、劳务用工及外协（首轮，回复第 45—56 页；txt 行 1878—2383）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明未验先投的具体整改措施及有效性、行政处罚风险、是否构成重大违法，并量化分析对持续经营能力的影响。 （2）①分别说明劳务外包、劳务派遣涉及的业务环节、内容、主要合同条款和采购价格差异，相关主体是否需要并取得资质，公司是否存在依赖及采取何种质量控制；②说明劳务外包商是否为劳务派遣公司，是否存在以外包规避劳务派遣监管的情形，是否存在劳务纠纷；③说明劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》，公司及子公司是否因超过比例受罚、是否构成重大违法、目前是否新增超比例派遣。 （3）①说明外协、外包厂商资质、成立后不久即服务及合理性；②说明外协、外包厂商与公司、实际控制人、董监高及其他关联方的关系；③说明定价公允性及是否代垫成本、承担费用；④说明是否属于行业惯例、是否与关键资源要素匹配。
回复与核查要点
- 对应（1），2023 年 12 月 23 日，昊翔有限出具《合肥昊翔汽车零部件有限公司汽车零部件生产技术改造项目验收意见》，同意项目通过环保验收；2023 年 12 月 30 日完成公开公示。回复引用《生态环境轻微违法违规行为免罚清单（第二批）》（皖环发〔2022〕30 号）和《生态环境部关于进一步规范适用环境行政处罚自由裁量权的指导意见》（环执法〔2019〕42 号），说明污染物产生、排放影响较小、已及时纠正，且《企业公共信用信息报告（上市版）》覆盖 2023-01-01 至 2025-07-16 未见环境处罚。
- 对应（1）的法律后果，回复说明验收前投产存在行政处罚风险，但项目已经完成验收，2025 年 9 月合肥市肥西县生态环境分局出具证明确认 2023 年 1 月至今未对昊翔股份进行环境违法处罚；实际控制人另出具经济损失足额补偿承诺，回复据此认为不影响持续经营且不构成重大违法。
- 对应（2）①，外包主要为包装、打磨、厨房及简单生产工序，派遣主要为注塑上料、喷涂挂件、组装包装等；外包由供应商管理人员，派遣人员由公司直接进行日常管理。外包工时/验收平均价格约 22 元/小时/人，派遣平均价格约 20 元/小时/人，派遣合作方安徽国至人力资源管理有限公司持有《劳务派遣经营许可证》；公司通过协议、现场管理、质量验收、审计、返工免费及派遣考勤/替换控制质量。
- 对应（2）②，安徽国至人力资源管理有限公司成立于 2023-07-18，注册资本 500 万元，法定代表人刘国鑫，唯一股东，经营范围包括劳务派遣、劳务外包。该公司自 2024 年 12 月开始提供派遣，后因人员流动及成本原因增加外包；回复以供应商管理、裁判文书、执行信息及工商信息查询为依据，称不存在为规避监管、劳动争议或公司与派遣方之间的异常利益安排。
- 对应（2）③，历史期间派遣比例曾超过 10%，回复承认与《劳务派遣暂行规定》第四条关于用工比例的要求存在不规范；截至 2025-03-31 已调整至规定范围，未收到因超比例派遣作出的处罚，实际控制人出具承诺承担潜在损失。回复结合派遣人员从事临时性、辅助性、替代性岗位及信用查询结果，认为不属于重大违法且不存在新增超比例情形。
- 对应（3）①，外协厂商主要从事喷涂外观件、注塑基材工序，主要厂商包括浙江得爱友邦机械股份有限公司；该公司于 2015-08-03 成立、2019 年开始合作，回复以营业执照和经营范围核查其承接业务，未发现超范围经营。
- 对应（3）②，主办券商、律师通过工商档案、股东及董监高名单、访谈和无关联声明核查外协厂商与公司、控股股东、董监高及关联方的关系；该核查区间涉及报告期外协采购金额 1,825.93 万元、3,406.66 万元和 950.96 万元，回复未发现关联关系或利益输送。
- 对应（3）③，外协定价按成本加合理利润，并结合询价、工时和市场价格协商，报告期外协采购金额为 1,825.93 万元、3,406.66 万元和 950.96 万元，占营业成本 8.31%、9.95%和 8.40%；回复未发现公司与供应商共同承担成本或费用分摊。
- 对应（3）④，汽车零部件喷涂、注塑基材等简单工序外协属于行业惯例；公司仍控制核心产品研发、质量和关键工序，报告期外协金额占营业成本最高为 9.95%，回复认为外协安排与公司关键资源要素相匹配。
核查程序。 律师和主办券商查阅验收意见、公示、第三方检测、环境信用报告、主管机关证明、实际控制人承诺、劳务派遣许可证、外包/派遣协议、供应商工商档案和人员管理记录；访谈公司管理人员、安徽国至及外协厂商，核对人员考勤、工时单、验收单和付款；查询裁判文书、执行信息及行政处罚记录，并将供应商股东、法定代表人和主要人员与公司关联方清单比对。
核查意见。 律师与主办券商认为，未验先投项目已经完成环保验收，未造成严重环境污染；劳务派遣历史上存在比例瑕疵但已整改，派遣方具备许可证，未见处罚或劳动纠纷；外协厂商具备营业执照，交易按询价/议价形成，未发现关联利益输送。回复据此认为公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。需要保留的风险是：历史超比例用工及验收前投产均属于事实瑕疵，若主管机关认定不同，仍可能产生补偿或处罚成本。
执业提示。 劳务外包与派遣应以实际管理权、考勤权、替换权和工作成果验收区分，不能只看合同名称；环境“免罚”结论还要同时证明首次发现、及时改正、污染防治设施正常运行和未造成危害后果。外协比例较低不当然排除关联交易，应持续复核新成立供应商及实际控制人亲属关系。
问题 5：2018 年股权转让、2024 年增资及员工持股（首轮，回复第 57—75 页；txt 行 2384—3114）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明 2018 年叶福华、陈旭峰入股背景及合理性、定价依据及公允性、实际支付价款与工商登记合同价款不一致的原因、税款缴纳及是否构成重大违法。 （2）说明 2024 年 5 月增资价格低于前次转让价格的原因、定价依据和公允性，是否确认股份支付，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。 （3）说明合肥昊慧嵌套于合肥昊翰的原因及合理性，并完整说明：①持股平台参与人员的确定标准；②资金来源及出资缴纳；③绩效考核指标；④管理模式；⑤服务期限；⑥权益流转及退出机制；⑦激励是否实施完毕及是否存在预留份额；⑧是否存在代持或其他特殊利益安排；⑨历次股份支付金额、确认年度、会计科目、公允价值依据及会计处理是否符合准则。中介还应以入股协议、决议、付款、完税及流水说明控股股东、实控人、董监高、平台合伙人及 5%以上股东出资前后的流水核查和替代措施。
回复与核查要点
- 对应（1），2018 年黄杰退出，叶福华受让 11.5%（对应注册资本 230 万元），陈旭峰受让 11%（对应注册资本 220 万元）；登记口径折合 1.94 元/注册资本，实际支付分别为 446.00 万元和 427.00 万元，价格高于黄杰取得成本及公司 2017-12-31 每股净资产。
- 对应（1）的价款差异与税务，回复称双方为加快工商变更并因资金压力延缓申报纳税，工商提交合同未按真实价款填写；相关税款及滞纳金已在税务机关发现前按实际价款缴清，并援引国家税务总局《税务行政处罚“首违不罚”事项清单》和《税收征收管理法》第六十二条，认为未造成严重后果、不构成重大违法。
- 对应（2），2024 年 5 月增资注册资本由 2,000 万元增加至 2,500 万元，合肥昊翰 240.715 万元、陈旭峰 395 万元、楼虎儿 80 万元、昊永控股 1,784.285 万元，增资价格为 1 元/注册资本；回复称该次为股东按协商价格增加注册资本，股权比例及控制结构未发生重大变化，未发生股份支付、利益输送或特殊利益安排。
- 对应（3）①，合肥昊慧嵌套在合肥昊翰，参与人标准为公司认可的中层管理人员、核心员工且无不良记录；回复称合伙人超过 50 人，两个平台分别承载不同层级员工及核心人员持股。
- 对应（3）②，平台合伙人以自有或自筹资金出资，回复称出资已全部缴足，公司及实际控制人未提供财务资助；平台穿透核查覆盖超过 50 名合伙人。
- 对应（3）③，平台未设置必须完成的经营业绩 KPI，回复以合伙协议及管理文件核查不存在以业绩达标作为取得或保留权益的额外条件。
- 对应（3）④，平台由普通合伙人负责日常管理，合伙人份额登记、转让和退出由普通合伙人依合伙协议执行，直接激励与平台持股分别记载。
- 对应（3）⑤，正常服务期为 6 年；完整服务、正常离职、退休或死亡按出资成本加年化 3%单利退出，不能胜任、业绩不佳或提前离职按成本退出。
- 对应（3）⑥，违反竞业、保密、知识产权或未经同意转让、质押约定的，按零价退出并追回分红、追究责任；回复以平台合伙协议、出资证明和实际份额变化核查执行路径。
- 对应（3）⑦，回复称激励已实施完毕且无预留份额；首批激励于 2023-12 由股东会决议实施，员工取得 240.715 万股，价格为 3.70 元/股。
- 对应（3）⑧，回复称不存在隐名持股或其他特殊利益安排，主办券商、律师通过现金流、出资证明、访谈和前后持股变化确认实际持有人；中水致远评咨字〔2025〕第 020075 号报告对应每股公允价值 18.52 元。
- 对应（3）⑨，2023 年平台及直接激励按管理、销售、研发和成本科目归集，四项金额分别为 1,078.88/0/0/0 万元；2024 年为 257.67/88.51/259.96/60.16 万元；2025 年一季度为 26.10/24.70/61.61/14.79 万元，回复据此按服务期限确认股份支付并由会计师核查科目归集。
- 对应（3）⑨，首批激励于 2023-12 股东会决议实施，员工取得 240.715 万股，价格 3.70 元/股；中水致远评咨字〔2025〕第 020075 号评估报告以 2023-12-31 为基准日评估公司价值 46,300 万元、折合 18.52 元/股，回复据此按服务期限确认股份支付，并说明直接受益部门分别计入管理、销售、研发或生产成本。
- 对应流水和股权明晰核查，截至 2025-03-31，回复称已查阅入股/增资协议、股东会决议、付款凭证、完税凭证、平台名册、银行流水、访谈和工商登记；对无法取得完整流水部分使用访谈、确认函、资金支付凭证及前后持股变化作替代核查，未发现未解除代持、股权纠纷或不正当利益输送。
核查程序。 律师和主办券商查阅 2018 年《股权转让协议》、工商登记合同、实际付款凭证、完税资料、2024 年增资决议及章程、合肥昊翰/昊慧合伙协议、员工名册、出资证明和股份支付测算；对黄杰、叶福华、陈旭峰、平台合伙人及实际控制人访谈，核对出资前后银行流水、资金来源、平台穿透人数、退出条款和实际执行；会计师复核股份支付公允价值和费用归集。
核查意见。 回复中的法律结论是：2018 年股权转让实际价格虽与登记合同价款不一致，但价款已支付、税费及滞纳金已补缴，未被税务机关处罚；2024 年增资价格具有股东协商及持续经营背景，未见股份支付或利益输送；两个员工持股平台参与人真实、资金来源可解释、退出规则明确，激励已经实施，不存在未披露代持，股权权属清晰，符合挂牌条件。该结论依赖回复所列银行流水及确认材料，原始流水覆盖范围仍应以底稿逐笔复核。
执业提示。 工商登记价款与真实价款不一致同时触及股权权属、税务申报和信息披露三层风险；员工平台核查不能只核对合伙协议，还应穿透每名合伙人的付款、服务身份、退出价格及实际控制人是否提供借款，并将低价授予与公允价值之间差额按受益部门留痕。
问题 6（1）：合肥智视少数股东投资及历史代持（首轮，回复第 105—107 页；txt 行 4,392—4,453）
问询要点（完整原子问题）
请说明合肥智视少数股东的投资背景、入股价格、定价依据及公允性，与公司董监高、股东、员工的关联关系，是否存在代持、利益输送或其他利益安排；说明公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》等规定。
回复与核查要点
- 对应投资背景和定价，合肥智视于 2025 年 4 月成立，注册资本 500.00 万元，昊翔股份出资 400.00 万元，万衡 50.00 万元，周敏君 50.00 万元，三方均按 1 元/注册资本共同设立；万衡、颜国达具有汽车零部件设计制造和生产管理经验，拟开展汽车执行器业务，周敏君为颜国达配偶。
- 对应关联关系和利益安排，颜国达、万衡在确定合作后入职昊翔股份，除该等任职关系及周敏君与颜国达婚姻关系外，回复称少数股东与公司董监高、股东、员工、主要客户和供应商不存在其他关联关系；万衡设立时曾委托表哥王晓峰代持，2025 年 7 月已通过股权转让还原，当前股东不存在代持。
- 对应共同投资程序，2025-04-07 公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》；回复援引《公司法》第六十七条及公司章程，认为董事会审议权限、决议文件和后续工商登记足以证明共同投资程序有效。
核查程序及意见。 律师和主办券商查阅合肥智视工商档案、章程、出资凭证、股东调查表、董事会决议、万衡代持还原股权转让资料，核对出资前后流水并访谈万衡、王晓峰、颜国达和周敏君；回复认为 2025 年 7 月还原真实有效，现有股权清晰，投资价格公允，未发现利益输送或未披露关联关系。执业上应保留万衡向王晓峰还原的完整付款/交割资料，并确认代持期间是否存在表决、分红或质押。
问题 6（2）：合肥昊安、合肥昊辰注销（首轮，回复第 107 页；txt 行 4,454—4,493）
问询要点（完整原子问题）
请说明合肥昊安、合肥昊辰成立未满一年即注销的原因及合理性，并说明注销是否存在未结债务、未决争议、资产转移或影响公司独立性的安排。
回复与核查要点
- 对应合肥昊安，回复称其成立未满 1 年，原拟开展线束产品研发生产，设立后经市场调研和投入测算决定不再投资，未实际经营，因而及时注销；该事实以工商注销资料和无业务说明为依据，回复未载明具体注册资本或注销文号。
- 对应合肥昊辰，回复称其成立未满 1 年，原拟在肥西县承接生产经营及土地计划，后因无业务和战略调整注销；回复结合公司章程、股东决定及工商登记说明注销未导致业务、人员、资产或债务从公司异常转移。
- 对应独立性，问题 6 同时要求核查共同投资、股东关系和公司治理；回复称未发现未披露关联、代持、利益输送或对公司持续经营造成不利影响，相关结论的具体债务清偿凭证在本批次 txt 中未完整展示。
核查程序及意见。 律师查阅两家公司的设立、股东决定、注销申请、清算材料、工商档案和信用/执行信息，并访谈公司人员；回复认为两家公司未实际开展业务，注销原因具有商业合理性，未形成影响公司独立性或持续经营的重大债务。由于回复未在本文本区间中完整列示清算债务明细，正式底稿应补查注销前资产负债表、税务清算及债权人通知资料。
问题 6（3）：可公开转让股份、内部监督机构、章程制度及申报模板（首轮，回复第 107—110 页；txt 行 4,494—4,617）
1. 问询要点
（1）核对王飞波本次可公开转让股份数量，确保公开转让说明书披露准确；（2）说明内部监督机构设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要制定调整计划及其内容、时间安排和完成进展；（3）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及股转系统规则，是否需要修订、修订程序和内容是否合法合规，并上传修订文件；（4）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板，是否需要更新；并请主办券商、律师核查并发表明确意见。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）：王飞波作为实际控制人之一，挂牌前持有 8,600,000 股，按《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第六十八条计算，本次可公开转让 2,866,667 股，即所持股份的三分之一；回复确认《公开转让说明书》披露准确。
- 对应（2）：公司已设置监事会作为内部监督机构，监事 1 名且为职工代表监事，职工代表监事不少于三分之一；回复依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》认为设置合规，无需制定调整计划。
- 对应（3）：公司依据第一届董事会第四次会议、第一届监事会第二次会议及 2025 年第三次临时股东会决议制定挂牌后适用的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》，回复称符合《公司法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规则，无需修订。
- 对应（4）：申报文件 2-2 为《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》，2-7 为《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》，回复称均符合业务指南附件及官网模板要求，无需更新。
- 对应中介核查：主办券商、律师通过《公司章程》《公开转让说明书》、三会文件、挂牌后制度、2-2、2-7 文件及规则比对完成核查；回复结论为内部监督机构、章程制度和申报模板均符合要求，未发现需要调整事项，txt 区间为 4,494—4,617。
3. 核查程序
查阅王飞波持股及限售计算资料、公司章程、公开转让说明书、董事会、监事会和股东会文件；逐项对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和业务指南附件，核对 2-2、2-7 上传版本及签章页。
4. 核查意见
律师及主办券商认为，王飞波 8,600,000 股持股对应的 2,866,667 股可公开转让数量披露准确；公司设置 1 名职工代表监事的内部监督机构，挂牌后章程、制度和 2-2、2-7 文件已经履行相应程序并符合回复引用规则。审核时应将模板版本、会议日期和实际上传文件逐份归档。
5. 执业提示
股份限售计算应把实际控制人身份、挂牌前持股数、三分之一比例和公开转让说明书披露逐项勾稽；治理制度核查则要区分挂牌前章程、挂牌后章程草案和 2-2、2-7 申报附件，避免仅凭会议决议认定文件已经上传。
四、未纳入详述事项
- 问题 1 中客户合作稳定性、收入、现金流、设备和毛利率比较，以及问题 2、问题 3，均以收入、成本、应收、寄售、存货及会计核查为主；问题 7 的其他补充说明已在问题 6（3）保留股份限售、治理和模板核查，审计截止日 2025 年 3 月 31 日至公开转让说明书签署日未超过 7 个月。
- 回复中未见挂牌后重大资产重组、持续监管或其他非挂牌审核问询事项；如后续发现，应另行归入本节，不与挂牌审核期间问题混同。
五、待核验/待补事项
- ①挂牌日期及原始问询函：批次
listed_date为null，原始问询函未单独提供；当前以回复文件黑体引用为问询原文，需以正式披露文件核验。 - ②签章页及完整文号：txt 转换存在分页、表格和签章信息不完整情形，协议原件、主管机关证明原件及签章/日期需与 PDF 核对。
- ③扫描版清单：本批
scan_files为空，当前无扫描版无法提取文本文件；如实际案卷另有扫描件，应补充 OCR 并复核表格、印章及页码。
