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苏州奥德高端装备股份有限公司（874809·全国股转系统）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：待核验（批次字段为空，已提供 txt 未载明）；审核问询共 1 轮（全国股转系统于 2025-06-09 发出审核问询）。依据文件：《苏州奥德高端装备股份有限公司审核问询回复》（2025-07-08 披露）。参照文件：《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州奥德高端装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-05-23）。中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜（南京）律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司从事高精度工业温度控制设备及配件的研发、生产和销售，产品涵盖工业温度控制机、模温机、冷水机、工业冷却机及其配件。本次为全国股转系统挂牌审核的一轮问询。审核问题覆盖历史沿革、经营合规、收入毛利、应收款项、采购存货及其他事项；法律审查重点集中在员工经营股和虚拟股安排、历次代持及一致行动安排、劳务用工和社会保险公积金、房屋用途、分包合规、曾申报创业板的终止及监管措施、公司治理过渡安排和关联交易决策程序。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	问题 1	历史沿革：经营股、虚拟股、代持、一致行动、股改未弥补亏损	1. 历史沿革与股权演变；3. 股权代持与信托持股；4. 控制权与一致行动；6. 员工持股/股权激励；20. 其他需律师核查事项	是
第一轮	问题 2	业务合规性：行业分类、劳务外包及派遣、社保公积金、宿舍用途、星源材质分包	10. 重大合同与经营合规；11. 诉讼仲裁与行政处罚；12. 劳动人事与社会保险；20. 其他需律师核查事项	是
第一轮	问题 3	收入与毛利率	纯业务/财务类	否
第一轮	问题 4	应收款项	纯业务/财务类	否
第一轮	问题 5	采购与存货	纯业务/财务类	否
第一轮	问题 6.1	IPO 申报：终止审核、更换中介、差异披露、现场检查及媒体质疑	11. 诉讼仲裁与行政处罚；20. 其他需律师核查事项	是
第一轮	问题 6.2	公司治理：监督机构、章程制度、申报文件、关联交易决策	4. 控制权与一致行动；7. 关联方与关联交易；20. 其他需律师核查事项	是
第一轮	问题 6.3	子公司	纯业务/财务类	否
第一轮	问题 6.4	固定资产	纯业务/财务类	否
第一轮	问题 6.5	研发费用	纯业务/财务类	否
第一轮	问题 6.6	债权投资	纯业务/财务类	否

三、重点法律问题详述

问题 1：历史沿革——员工经营股、虚拟股、代持及一致行动安排

问询要点（《审核问询回复》第 4—37 页，txt 第 74—1,710 行）：

1. 说明 2016 年 8 月至 2017 年 5 月公司及子公司与员工签署《经营股协议》及于 2022 年 12 月终止的背景、主要条款、员工及任职、缴款金额和资金来源、借款偿还及利息支付情况，以及协议解除和利息支付有无争议或潜在纠纷；
2. 说明设置虚拟股的背景、具体实施方案、协议签署及主要条款、授予条件、员工及任职；统收统付的具体情况、收付人员与虚拟股参与人员的关系及重合、资金流转、员工资金来源、有无代持或特殊利益安排；统收统付下周定山等主体以员工借款增资是否挪用公司或员工款项，以及有无争议或潜在纠纷；
3. 说明设置经营股、虚拟股而非授予员工股权的原因和合理性，并结合其法律性质、条款、授予对象身份和人数、清退安排及执行，说明公司或员工有无非法集资或变相非法集资、是否影响股权明晰；
4. 说明直接及间接代持形成原因和合理性、有无通过代持规避持股资格限制；代持是否在申报前全部解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认、有无争议或潜在纠纷；有无未披露或未解除代持、影响股权明晰的情形、异常入股，以及历史和当前股东人数穿透后有无超过 200 人；
5. 说明昆山奥捷、昆山奥泓是否须作为实际控制人一致行动人出具自愿锁定承诺；
6. 说明周定山与其他股东签署《一致行动协议书》的签署方、持股比例、公司任职、与实际控制人关系、意见分歧的解决机制；说明一致行动人未认定为实际控制人的原因及合理性，以及有无借实际控制人认定规避挂牌条件；
7. 说明股改存在未弥补亏损的原因和金额情况、整改规范措施、对公司的影响、是否影响整体变更效力；并要求主办券商、律师结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水和分红流向，核查控制股东、实际控制人、董监高、员工持股平台合伙人、持股 5%以上自然人股东的出资资金流水及代持核查充分性，说明有无不当利益输送、未解除未披露代持或股权纠纷。

回复与核查要点：

1. 公司回复，奥德有限、昆山奥兰克、深圳奥德于 2016 年、2017 年与 25 名员工签署《经营股权协议书》，初衷是激励员工、使其分享经营红利，涉及出资共 163.35 万元。为规范资本运作，公司于 2022 年 12 月与员工签署《借款及还款确认协议书》，确认原经营股安排自始无效，原缴款转为公司对员工的借款，年利率为 2.75%；员工已按约还款，公司依约支付利息。回复披露了各参与人员、任职、金额和资金来源，说明不存在因解除或计息而发生的争议、诉讼或潜在纠纷。
2. 对虚拟股，公司说明 2017 年为筹集锅炉事业部资金，在 2017 年 9 月至 12 月以虚拟股名义向 93 名员工收取 1,207.63 万元；三张指定员工银行卡承担统收统付功能，款项后于 2017 年 12 月转付周定山及 110 名增资人员，用于 2018 年 2 月增资。资金中 889.00 万元对应虚拟股缴款，318.63 万元系有关人员个人借款；公司逐笔比对付款、收款和增资凭证，参与人均确认真实意思表示、资金来源合法，未存在代持、利益输送或挪用公司、员工款项。
3. 回复认为，经营股和虚拟股仅系面向限定员工的收益激励或融资安排，未向不特定公众募集资金；虚拟股参与人、金额、退出和收益条件均有书面安排，原经营股已以确认协议规范清理。关于借款部分，年利率 2.75%未超过同期民间借贷利率司法保护上限，且资金用于经营；据此不存在非法集资、变相非法集资，亦不造成股权归属不清。
4. 直接代持已于 2017 年 10 月清理；间接代持中，员工陆萍曾委托周定山持有昆山奥捷 87 万元财产份额，亦已解除。公司取得代持双方确认，结合股权转让协议、付款流水、纳税凭证及访谈，回复确认无未披露、未解除代持，无持股资格规避和异常入股。穿透统计后股东人数未超过 200 人。昆山奥捷、昆山奥泓已出具自愿锁定承诺。
5. 2018 年 5 月周定山、周定国、张伟军、周君君、杨林和、黄文琴、朱新生、万力签订《一致行动协议书》；2023 年 5 月前七方续签补充协议，约定一致行动期限至少持续至公司股票挂牌后 36 个月。协议设有意见不一致时协商、表决的处理机制。回复以持股比例、任职及实际支配关系分析，认定协议方并非均能实际支配公司，周定山仍为实际控制人，不存在规避挂牌条件。股改未弥补亏损源于会计追溯调整，并未减少折股前净资产或损害债权人，已履行审计、评估、验资及决议程序，不影响整体变更效力。

• 核查程序：主办券商、律师查验经营股、虚拟股、借款确认、增资、股权转让及一致行动协议；查验股东会决议、章程、验资和工商档案；核验银行流水、缴款及退款凭证、完税凭证；访谈控制股东、代持双方、员工及持股平台合伙人；取得无代持、无纠纷确认；穿透核验股东人数、入股价格、出资来源和资金闭环。
• 核查意见：员工经营股及虚拟股已清理和规范，资金流向具有可核验依据；历史代持均已解除，股权权属清晰，股东人数不触及 200 人；一致行动及实际控制人认定具有事实基础；未弥补亏损不影响股份公司设立效力，符合挂牌条件。

执业提示：员工收益安排若兼有资金募集、收益承诺、指定账户收付和后续增资，应拆分核验每笔资金的缴纳人、资金来源、账户、最终增资人和持股结果，不能仅凭员工确认函推定无代持。对“经营股转借款”的清理，应同时留存终止协议、偿还及利息支付凭证、税务处理凭证及无争议确认；对一致行动，应单独比对协议期限、表决机制、持股平台控制权与实际经营决策证据。

问题 2：业务合规性——用工、社会保险公积金、宿舍用途及分包

问询要点（《审核问询回复》第 38—49 页，txt 第 1,711—2,312 行）：

1. 结合《挂牌公司管理型行业分类指引》说明公司行业分类的准确性；
2. 补充披露劳务外包、劳务派遣的采购金额、供应商名称和资质、人员数量和工作内容、是否涉及核心生产环节、派遣合规性、是否超过 10%法定用工比例；
3. 补充披露社保和住房公积金缴纳员工人数、占员工总数比重、补缴金额和影响、有无行政处罚或被处罚风险、是否构成重大违法违规；
4. 说明房屋实际用途与证载规划用途不一致的法律风险、拟采取的规范措施、有无被处罚风险、是否构成重大违法违规；
5. 说明将部分星源材质业务分包给大震热能的背景和商业合理性、大震热能资质、管理和质量控制是否有效、是否须取得并已取得星源材质事前许可或补充确认、有无争议或潜在纠纷。

回复与核查要点：

1. 公司按主营业务收入说明，2024 年工业温度控制设备收入为 41,883.56 万元、占主营业务收入 74.19%，2023 年为 37,265.18 万元、占比 75.29%；高低温泵产品收入 2024 年为 13,039.75 万元、2023 年为 11,101.95 万元。依《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司以 C3464“制冷、空调设备制造”作为行业分类，认为与实际主营业务相符。
2. 报告期外包供应商包括苏州中普斯服务外包有限公司、昆山楚君喆自动化设备有限公司、江苏智薪科技发展有限公司、昆山昊宇锐机电工程有限公司、昆山市周市镇魏阿姨家政服务部、昆山市周市镇浩浩荡荡机电商行、昆山合鸿捷自动化设备有限公司、江苏工埔智能科技（集团）有限公司、中保国安集团有限公司、苏州大红家政有限公司。外包内容主要为辅助性装配、物流、保洁、安保及临时性支持，非核心技术、核心生产工序。劳务派遣方面，2024 年涉及 3 人、发生费用 6.04 万元；江苏工埔智能科技（集团）有限公司未取得劳务派遣许可的安排已于 2024 年 9 月终止。公司核算派遣人员比例未超过 10%，并认为就供应商资质瑕疵的行政责任应由供应商承担。
3. 2024 年公司员工总数 589 人，应缴社保 571 人、实际缴纳 569 人，社保缴纳比例 96.60%；应缴公积金 571 人、实际缴纳 568 人，缴纳比例 96.43%。2023 年员工总数 547 人，应缴社保 531 人、实际缴纳 525 人；应缴公积金 531 人、实际缴纳 520 人。按测算，社保和公积金可能补缴金额分别为 2.63 万元、8.17 万元，占当期利润比例很低；公司未因该事项受行政处罚，控股股东、实际控制人已作出承担补缴及罚款损失的承诺。
4. 公司取得不动产权证书编号“苏（2021）昆山市不动产权第 3053890 号”的部分房屋实际作员工宿舍使用，证载规划用途并非宿舍。回复称已取得主管部门合规证明，现有用途未导致处罚；公司已制定搬迁、替代使用安排，控股股东、实际控制人承诺承担由此产生的处罚及损失，认定风险可控且不构成重大违法违规。
5. 2022 年 3 月，公司与星源材质签署金额为 4,000 万元的合同，项目为一套集中供料系统、共 8 条生产线。大震热能未取得特种设备安装许可，但实际管道安装由具备许可的山东四方安装工程有限公司、泰兴市迅达机电设备安装有限公司实施。公司以合同约定、现场管理、验收记录和客户确认核验质量；星源材质于 2024 年 3 月 11 日出具确认，认可该安排，未发生质量异议或纠纷。

• 核查程序：核验营业收入明细及分类依据；查验外包、派遣合同、采购台账、付款凭证、供应商营业执照和劳务派遣许可；抽查用工名单、岗位、考勤及人数比例；核对社保公积金缴款记录、主管部门证明及补缴测算；查验房产权证、规划用途、整改方案和承诺函；查验星源材质合同、分包链条、施工单位许可、验收资料与客户确认函。
• 核查意见：行业分类与主营业务相符；外包和劳务派遣总体不构成重大用工违法，未许可供应商安排已终止；社保公积金差异金额较小且有兜底承诺；宿舍用途和分包安排未形成重大处罚、重大合同违约或重大纠纷，经营合规风险可控。

执业提示：对“外包不涉及核心生产”的结论，应以工序图、岗位说明、工艺卡和产线现场记录验证，不能只按合同名称判断。劳务派遣供应商无许可时，应固定终止时间、人员去向、费用切割和主管部门意见。对房屋用途和特种设备安装分包，应分别核验物权证载、规划和消防要求、施工主体资质、客户书面确认及实际验收资料，避免仅有控股股东承诺而缺乏合规整改证据。

问题 6.1：IPO 申报——终止创业板审核、监管措施及信息披露差异

问询要点（《审核问询回复》第 111—132 页，txt 第 5,286—6,291 行）：

1. 说明终止创业板审核及更换中介机构的原因，有无可能影响本次挂牌而尚未消除的因素；
2. 对照创业板申报文件，说明本次挂牌文件与 IPO 申报文件的主要差异、差异原因及合理性；
3. 说明现场检查和被采取监管措施的具体情况，包括资金拆借对象及金额、会计处理不规范的具体问题、整改措施及有效性、后续有无再次发生；
4. 说明是否存在与创业板申报有关的重大媒体质疑；如存在，说明具体情况、解决措施、有效性及可执行性。

回复与核查要点：

1. 公司于 2023 年 6 月 25 日向深圳证券交易所提交创业板申请文件，2023 年 6 月 30 日获受理。因《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2024 年 4 月 30 日修订后，公司 2023 年扣除非经常性损益后净利润 5,404.54 万元未达到适用上市标准，公司于 2024 年 5 月 16 日申请撤回，深交所于 2024 年 6 月 8 日以“深证上审〔2024〕135 号”终止审核。中介更换为主办券商中信建投证券股份有限公司、律师北京市金杜（南京）律师事务所，会计师仍为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；回复认为前述因素已披露和整改，不影响本次挂牌。
2. 公司逐项对照创业板招股说明书和本次公开转让说明书，差异主要来自报告期更新、业务及客户供应商变动、会计政策调整和本次挂牌规则下的披露口径变化；对于历史资金拆借、内控缺陷、关联交易及股改未弥补亏损，均在本次文件中补充披露，不以删减方式替代解释。
3. 2023 年 8 月，公司接受河南证监局 2023 年第三批现场检查；2024 年 9 月 13 日收到“审核中心监管函〔2024〕24 号”，公司、周定山、朱新生及原财务负责人俞丽喜被书面警示。回复披露历史上向关联方周丽芬拆入资金 6,070.20 万元；2020 年、2021 年尚存本金及利息 276.81 万元、36.60 万元，合计 313.41 万元。公司还曾向万顺隆、许继文、翁运来等主体拆入资金，并向万顺隆、任森林、廖丽娟、刘佳丽、刘慧和、邱德柱、刘万春、刘秀华、薛淑梅等主体出借资金；其中向万顺隆出借金额 53.15 万元。会计不规范问题包括 ERP 单据录入及审批不及时、存货长期借用设备管理不足、研发领料控制不足、工会经费和职工教育经费处理不规范、模具研发费用归集口径不一致、存货跌价准备转回政策及董事会任命程序不足。公司已完善资金、采购、存货、研发、费用和治理制度，整改后未再发生同类情形。
4. 针对媒体报道，公司梳理报道提出的撤回 IPO、资金拆借、内控及财务处理问题，逐一以申报文件、监管函、整改证据和公开转让说明书回应，未发现尚未解决且可能影响挂牌的重大媒体质疑。

• 核查程序：查验创业板申报、受理、撤回及终止审核文件；逐项比对创业板申报文件和本次挂牌文件；查验河南证监局现场检查材料、监管函、银行流水、借款合同、会计凭证、内控制度及整改执行记录；访谈管理层和中介人员；检索并核对回复中列示媒体报道与披露材料。
• 核查意见：终止创业板审核具有明确规则及财务指标原因，不存在未消除的实质性挂牌障碍；监管措施涉及的资金拆借和内控问题已真实披露、完成整改，未见再次发生；申报文件差异具有报告期及规则口径基础，媒体质疑已得到有证据支撑的回应。

执业提示：由 IPO 转入挂牌审核时，应建立“旧申报文件—问询及监管意见—新挂牌文件—整改证据”的逐条映射表。对资金拆借不能仅写余额，应分别列明拆入、拆出、对象、合同、利息、账务科目、清偿日期和银行流水；对监管措施必须直接核验监管文号、责任主体和整改闭环，并与公开转让说明书的风险披露核对一致。

问题 6.2：公司治理——监督机构过渡、章程制度与关联交易程序

问询要点（《审核问询回复》第 132—141 页，txt 第 6,292—6,631 行）：

1. 在公开转让说明书补充披露内部监督机构设置，说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要调整计划，并说明调整内容、时间安排及完成进展；
2. 说明章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要完成修订、修订程序、内容及合法合规性，并上传修订文件；
3. 说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板，如需更新应上传；
4. 结合股东、董事、监事、高级管理人员之间不限于近亲属的亲属关系，以及其在公司、客户、供应商任职或持股的情况，说明审议关联交易、关联担保、资金占用的具体程序、是否均回避表决、有无未履行审议程序，以及决策程序是否符合《公司法》《公司章程》。

回复与核查要点：

1. 公司在回复时保留监事会，同时董事会下设审计委员会，存在两种监督机构并存的过渡状态。依《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》，公司计划在挂牌完成后、2026 年 1 月 1 日前召开董事会、监事会、股东会，取消监事会并由董事会审计委员会行使法定监督职权；该计划已在公开转让说明书“公司治理”章节补充披露。
2. 回复称，除上述监督机构尚待过渡调整外，本次挂牌后适用的《公司章程》及股东会、董事会、关联交易、对外担保、资金管理等内部制度符合适用规则；公司已履行董事会、监事会和股东会审议程序并将修订文件随回复上传。
3. 对申报文件 2-2、2-7，公司比照业务指南附件和官网模板复核；2-2 文件已于 2025 年 3 月 24 日签署，未发生需要更新的事实，2-7 按模板更新后上传。
4. 公司披露周定山、周定国、周君君等亲属及关联关系，并核查其在公司、客户和供应商的任职、持股情况。报告期关联采购、关联销售、关联担保和资金往来均按《公司章程》及关联交易制度履行董事会、监事会、股东会程序；关联董事或关联股东依法回避表决。回复称不存在未审议的关联担保、资金占用，决策程序运行符合规则。

• 核查程序：查验章程、治理制度、董事会专门委员会设置材料、董事会/监事会/股东会决议和会议记录；复核监管过渡通知适用时间；核对 2-2、2-7 文件版本和签署日期；访谈董监高，核验亲属关系声明、客户供应商工商资料、关联交易台账、审议文件及回避记录。
• 核查意见：监督机构并存属于规则过渡期内需完成调整的事项，已披露调整计划；章程制度及申报文件经修订后符合挂牌规则要求；关联关系披露和关联交易、担保、资金占用决策程序不存在重大缺陷。

执业提示：对新《公司法》背景下监事会与审计委员会并存，必须将“挂牌日、审计委员会设置日、取消监事会决议日、最晚过渡截止日”写入核查时间轴，并在挂牌后持续跟踪。亲属关系核查不应只限近亲属，应以董监高和控制股东的书面声明、访谈、客户供应商工商穿透、关联交易台账和会议回避记录相互印证。

四、未纳入详述事项

问题 3“收入与毛利率”、问题 4“应收款项”、问题 5“采购与存货”、问题 6.3“子公司”、问题 6.4“固定资产”、问题 6.5“研发费用”、问题 6.6“债权投资”由主办券商及会计师核查，问询重心为业务、会计处理或财务数据，未见要求律师发表专项意见，故仅纳入总览，未作为本文件的重点法律问题详述。

五、待核验/待补事项

1. 原始问询文件：本次仅取得《苏州奥德高端装备股份有限公司审核问询回复》，问询原文依据回复中黑体引述整理；全国股转系统正式问询函原件未见单独 txt，待补核正式文件名、发文日期及页码。
2. 签署版及文号材料：员工经营股和虚拟股清理协议、全部代持解除文件、股东资金流水、星源材质合同及 2024 年 3 月 11 日确认函、监管函“审核中心监管函〔2024〕24 号”、终止审核决定“深证上审〔2024〕135 号”、治理制度修订签署版及会议决议，均应调取签署版或主管机关原件复核。
3. 扫描版无法提取文本：批次清单 scan_files 未列示扫描版文件；无新增扫描版待 OCR。若后续补入扫描版，应重点核对宿舍房屋用途、施工主体许可、社保公积金主管部门证明及劳务派遣供应商许可状态。