宁波三伊房车制造股份有限公司（874788·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-10-29；问询轮次：1轮（问询函日期及收悉日期以回复首页为准）；依据文件：
20250730_宁波三伊房车制造股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-07-30）、20250630_宁波三伊房车制造股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2025-06-30）；中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司，发行人律师上海市广发律师事务所，会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
宁波三伊房车制造股份有限公司主要从事房车及汽车改装部件的研发、生产和销售，报告期内通过澳伊汽车、三伊智能、文隆实业及澳大利亚LYL Pty等主体整合生产、销售和境外业务。本轮问询重点是同一控制下资产和股权收购、业务及资产注入的完整性、历史代持和外商投资变更、员工持股、境外投资备案、土地房产征收置换、融资和独立性，以及车辆生产资质、质量控制、境外子公司和治理结构。收入、成本及其他财务指标问题保留在总览，但按要求不以纯财务事项替代法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1（1）—（5） | 澳伊、三伊智能、文隆、LYL收购及资产注入 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易；土地房产权属；上市主体独立性 | 是，针对（1）—（3）发表意见 |
| 第1轮 | 问题2—问题4 | 收入、成本、毛利、应收及存货等 | 纯业务/财务类 | 否，未单独作法律详述 |
| 第1轮 | 问题5（1） | 外商投资历史及外汇、税务 | 历史沿革与股权变动；境外架构/红筹回归、外汇登记；税务 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（2） | 代持解除及股权清晰 | 股权代持与还原 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（3） | 员工持股及平台退出 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（4） | 宁波澳宁维等平台 | 申报前新增股东与突击入股；股权代持与还原 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（5） | 历史大额分红及资金用途 | 分红与股利分配 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（1） | 房车制造资质、产品质量及投诉 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（2） | 境外子公司、投资备案及分红 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；分红与股利分配 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（3） | 公司治理、关联回避和独立性 | 上市主体独立性；关联方与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 资产及股权收购、业务承接与土地房产权属
问询要点。（1）请说明收购澳伊汽车、三伊智能、文隆实业和LYL Pty的背景、交易对象、定价依据、公允性、审计评估、前后协同、实际控制和治理影响。（2）请说明澳伊汽车、LYL Pty的历史出资、代持和争议，三伊智能、文隆实业的业务及资产权属，并说明为何采取股权收购或业务收购、付款、交付、人员承接和债权债务处理。（3）请说明为何未将三伊智能全部经营资产注入，未注入的金锚路666号土地房产、设备和负债安排；说明无证建筑评估及权属瑕疵、政府征收产权调换、新土地取得和转让、贷款偿还能力、公司独立性及关联订单资金往来。（4）请说明相关交易属于企业合并还是资产收购，评估及定价是否公允，会计处理和收购前后利润变化。（5）请说明澳伊汽车和LYL Pty经营、资产、负债和业绩，溢价或折价收购的必要性及收益。
回复与核查要点。
- （1）澳伊汽车于2023-06-20完成100%收购，原登记股东沈明珠、张坚毅分别为70%、30%的名义持有人，实际出资分别为105万元、45万元；2023-06-26审计截至2023-05-31净资产为975,651.56元。三伊智能为2020-05在镇海设立的生产主体，2023-08整合石柱路28号土地房产、148台设备、存货、员工、无形资产和2,500万元现金；金证评报字[2023]第0196号以2023-05-31评估土地房产及设备3,113.95万元，存货账面2,557.22万元，合计投入5,613.95万元，对应新增注册资本200.23万美元、增资后持股28.325%。
- （2）三伊智能土地、房产于2023-08-14登记至相关主体，设备在交割前交付，2,500万元现金于2023-07-28支付，存货随订单交付至澳伊汽车，2023-08-31完成交割；无形资产、客户清单和员工按0元承接。文隆实业于2023-07-20依据《业务收购协议》从香港三伊维诺承接业务，交易价为0元、无独立资产和人员，2023-08-31完成合并，香港主体于2024-02开始注销并于2025-05完成。LYL Pty于2012-09设立，2024-03-21由沈金龙、费志芬将100股转让给香港三伊维诺，价格37万澳元；2023-12-31未经审计净资产36.90万澳元，审计折合人民币263.22万元、约56万澳元，差额调入资本公积。
- （3）金锚路666号土地房产未作为三伊智能本次注入资产，原不动产权证为浙（2021）宁波市（镇海）不动产权第0018671号，含已登记建筑18,590.25平方米、未登记建筑6,248.62平方米、土地13,854.40平方米及绿化道路895.60平方米。2025-04-28签署《国有土地上非住宅房屋征收产权调换补偿协议》，置换地块为ZH04-03-35-01、面积13,854平方米，政府支付价差并给予24个月过渡期；新证为浙（2025）宁波市镇海不动产权第0120939号（2025-06-26，期限至2053-12-22），2025-06-27签署《土地使用权转让合同》，2025-07-10完成浙（2025）宁波市镇海不动产证明第0062091号预登记。未登记建筑应单独披露历史形成及拆迁补偿口径。
- （4）2025年5月银行借款约2,650万元、实际控制人借款约3,784万元；宁波银行镇海支行400万元、200万元、450万元、600万元借款期限分别为2024-12-11至2026-04-21、2025-04-23至2026-04-21、2025-04-24至2026-04-24、2025-04-24至2026-01-30，中国银行1,000万元借款期限为2025-05-17至2026-05-16并由沈玲、HUSHANBO担保。拆迁补偿约6,879万元，回复据此说明偿债和独立经营能力；澳伊汽车向三伊智能采购尾部订单2,936,598.17元，约加价5%覆盖FOB运输出口成本，2023-11前完成，百折帘、外框、天窗、踏步单价分别有128/192元、318/398元、278/978元、1,553元的比价记录。
- （5）回复按同一控制下重组和资产收购分别判断，说明收购前主体缺乏独立经营人员或资产的事项不构成对公司核心技术、客户和持续经营的剥离；三伊智能注入资产主要服务房车制造，文隆只承接香港业务，澳伊汽车承担销售和订单承接，LYL Pty承担澳大利亚业务。关于澳伊汽车和LYL Pty的业绩、溢价收益以及收购后利润贡献，回复与会计师核查为主，律师仅就交易主体、协议效力和权属发表意见。
核查程序。 查阅《股权转让协议》《业务收购协议》、金证评报字[2023]第0196号评估报告、审计报告、资产交接清单、土地房产证书、征收产权调换协议、新土地预登记、银行借款合同、担保文件和采购订单；核对股权、现金、设备、存货、员工和客户清单的交割日期及资金流水，访谈交易双方和实际控制人。
核查意见。 交易文件、评估和交割资料能够支持资产承接及土地置换的基本链条；但金锚路666号未登记建筑6,248.62平方米、2025年新土地转让和公司与实际控制人借款是应持续披露的权属及偿债风险。澳伊汽车历史存在代持背景，当前回复称已由股权交易解决，但应以实际出资、转让付款和工商登记材料完成闭环。
执业提示。 房地产征收置换、资产收购和同一控制下合并不应合并为一个“重组完成”结论；要分别确认资产范围、权证状态、交割日、价款、登记和潜在债务。评估报告对未登记建筑的处理应与政府征收补偿协议保持一致。
2. 外商投资历史、代持还原、员工持股及新增平台
问询要点。（1）请说明公司2011年外商投资设立、历次外方股权变化、审批备案、外汇和税务情况，是否存在负面清单限制。（2）请说明历史代持及解除、异常或禁止性资金往来、股权是否清晰。（3）请说明员工持股参与人、任职、出资、价格、权利、锁定、转让和退出安排，是否存在代持、预留份额或特殊权利。（4）请说明宁波澳宁维等持股平台设立背景、股东关系、价格、资金来源、权益归属及是否属于私募基金。（5）请说明LYL Pty相关历史大额分红的原因、流向、用途、客户供应商影响和偿债情况。
回复与核查要点。
- （1）公司2011-06设立外商投资企业，注册资本506万美元；象山县外经贸部门出具《关于同意宁波市诚邦创意汽车用品有限公司合同、章程的批复》（象外经贸[2011]57号，2011-06-08），取得商外资甬资字[2011]0066号证书并于2011-06-27登记。历次变更文件包括象招商[2012]65号、象招商[2015]105号；外汇资金曾分七笔汇入，金额459,975美元、749,975美元、400,975美元、508,625美元、208,000美元、305,000美元、305,000美元，2020年仍有590,000美元转让款待核对，2023-12资本金折合616万元人民币入账；回复称已完成外汇登记、不享受外商投资税收优惠，外商投资负面清单未限制主营业务。
- （2）澳伊汽车历史由沈明珠代持70%、张坚毅代持30%，收购时已通过《股权转让协议》及工商登记处理；回复取得相关股东确认，不存在继续代持、表决权委托、质押限制或争议，且未发现单笔超过200万元的异常或禁止性资金往来。该结论仍需以原始出资、转让价款和银行流水核对，而不能仅凭当前股东名册确认。
- （3）公司员工持股及平台安排涉及宁波伊维腾、宁波澳宁维和香港森维腾等主体；员工自有资金或合法借款出资，平台不作为私募基金运作，未发现员工向实际控制人转让收益或预留未分配股份。平台员工持股包含张红7万股、陈志华7万股、程东卫5万股、HUSHANBO101万股等具体登记，部分安排要求五年服务期及挂牌后继续服务三年，锁定、退出和转让均按平台协议处理。
- （4）宁波伊维腾持有1.0427%，总出资286.16万元，2023-12注册资本51.10万元，立信中联验字[2024]D-0014号验资；宁波澳宁维持有1.5834%，2024-05总出资620.80万元、注册资本77.60万元，立信中联验字[2024]D-0018号验资，15名合伙人的出资从8万元至172万元不等，包括费志根172万元、费志申52万元、朱云萍48万元、沈明珠40万元、庄雪筠40万元、陆涯飞40万元等，回复称均为自有或自筹资金、无代持。
- （5）LYL Pty历史分红用于墨尔本房屋、SFEEE银行利息及家庭资金安排，费志芬曾向LYL Pty提供借款并于2024-12清理；原文载明“617.47澳币（折合人民币2,897.11万元）”，该币种、金额和折算关系存在明显口径疑点，标记为【数据口径疑似需核对】。回复称分红未流向客户、供应商或关联采购循环，未导致公司资本不实或偿债能力下降。
核查程序。 查阅外商投资批复、证书、工商登记、外汇登记及报告回执，检索全国企业信用信息公示系统；穿透员工平台合伙人、出资流水、借款及退出记录，查阅验资报告、股东协议和LYL Pty分红、借款、税务凭证，核对境内外银行流水。
核查意见。 外商投资变更有审批、备案及外汇材料，但2011年至2023年的外汇入资和2020年590,000美元转让款需要原始流水支持。员工平台当前回复称无代持、无私募基金属性，尚需以平台协议和合伙人资金来源逐人核实；LYL Pty分红金额原文的币种及人民币折算不能直接作为确定事实使用。
执业提示。 外汇、税务、平台份额和实际收益归属属于不同核查对象；外商投资登记完成不等于税务义务已经结清，平台有员工也不当然等于构成合法股权激励，应保存参与资格、价格、出资、服务期和退出规则。
3. 房车生产经营资质、质量和行政事项
问询要点。（1）请说明底盘焊接、车身装配、注塑等核心生产流程及外协依赖。（2）请说明道路机动车辆生产企业及产品资质、CCC认证、产品质量检测、客户投诉、召回、行政处罚和争议。
回复与核查要点。
- （1）公司核心工序为底盘焊接和车身装配，塑料件注塑属于配套工序，2023年仅将小型尼龙件委托慈溪市俱进塑料制品有限公司加工，金额20.52万元；回复称核心设计、生产组织和质量控制由公司掌握，未形成对单一外协厂商的技术或产能依赖。
- （2）公司于2021-08-10取得《道路机动车辆生产企业及产品（第346批）》（2021年第20号），2024-03-08在第380批完成名称变更，相关产品进入第380、384、385、390、393、395批；CCC证书编号包括2023091101028987、2023091101028986、2024091101602705，产品质量检测包括NOA2308252和IATF体系资料。2023年质量赔付9.39万元、2024年2.03万元，回复称无重大客户投诉、质量事故、召回、诉讼或行政处罚。
核查程序。 查阅机动车生产准入批次、CCC证书、质量体系证书、检测报告、外协合同、出货及售后台账、客户投诉和行政处罚查询证明；核对证书型号与销售产品、外协金额和质量责任条款。
核查意见。 现有回复能够将核心工序与20.52万元小额外协区分，准入和CCC证书覆盖的型号已列明。质量赔付金额不能单独证明存在产品缺陷，仍需核对赔付原因、产品批次和是否存在未决索赔。
执业提示。 汽车生产资质、CCC认证和一般质量体系证书的法律效果不同，不能使用“具备资质”概括全部；如批次变更涉及车型或生产地址，应逐项核对证书有效期和变更记录。
4. 境外架构、外汇登记及境外子公司分红
问询要点。 请说明香港、澳大利亚等境外子公司的设立目的、业务规模、收入贡献、备案审批、外汇登记、分红、当地律师核查、是否属于限制或禁止领域，及境外经营是否存在重大违法、环保、安全、海关或劳动问题。
回复与核查要点。
- 香港三伊维诺于2023-07-19设立，LYL Pty于2012-09-17设立，Caratek于2023-07-26设立，分别承担香港持股、澳大利亚销售及境外经营功能；回复称相关主体未落入国办发〔2017〕74号限制或禁止类投资，未发现中国境内实际控制人通过境外主体规避外汇、税务或行业准入。
- 境外投资及外汇文件由公司和境外律师核查，澳大利亚、香港主体没有报告期内对公司大额分红；境外资金主要用于当地运营、人员、仓储和客户交付，不存在与境内客户供应商的异常资金循环。
- 马来或澳大利亚当地律师意见覆盖公司设立、经营许可、环境、安全、海关、质量及劳动合规；对境外法律结论应以当地律师的执业范围和意见日期为限，本回溯不以中国法替代境外法判断。
核查程序。 查阅境外主体注册证书、公司章程、当地律师意见、商务及发改备案、外汇登记、境外银行流水、分红决议和税务资料；核对境外收入、员工、客户合同与实际经营地址。
核查意见。 回复披露的境外主体具有具体业务职能，未见红筹回归或境外融资安排；境外投资合法性、劳动及环保事项应保留当地律师的责任边界。境外没有分红的事实需要银行流水和董事会决议支持，不能以境外主体收入为分红依据。
执业提示。 境外架构核查应把主体设立、资金出境、当地经营和分红回流拆开；凡涉及澳大利亚或香港法律，最终意见应由当地具备资质的律师确认。
5. 关联交易、家庭控制关系及公司治理
问询要点。 请说明公司与澳伊、三伊智能、文隆、香港主体及诚邦办公、宏创五金的控制和亲属关系，关联交易的决策、回避、定价、资金流和独立性；说明董事、监事、高管资格、关联回避、三会运行和制度更新情况。
回复与核查要点。
- 公司董事会5人中3人为实际控制人家族成员、2人为员工，监事会3人，另有1名员工董事；相关关联交易在2023-11-19建立治理结构、2023-12-05形成制度后按关联董事回避程序审议，2025-04-18召开董事会、2025-05-09召开年度股东会。诚邦办公向公司提供变压器和叉车，交易金额94,070.80元；宏创五金采购额为2023年33,464.59元、2024年112,539.83元。
- 澳伊汽车向三伊智能采购尾部订单2,936,598.17元，约5%加价用于运输和出口成本，百折帘等四类产品价格与非关联交易区间可比；回复称不存在通过关联交易转移利润、客户或核心资产的情形。
- 公司依据股转公告[2025]186号及相关挂牌规则持续更新章程和治理制度，关联董事、监事在涉及本人或近亲属利益的事项中回避，未发现报告期内重大治理失灵或内部控制缺陷。
核查程序。 查阅章程、议事规则、关联交易决议、董事监事名册、亲属关系声明、交易合同、出入库和付款流水，对比同类产品非关联价格，访谈董事、监事及财务负责人。
核查意见。 关联交易有明确的业务背景和金额数据，董事会及股东会程序能够支持公司治理结论；但家族成员兼任董事及关联交易回避记录仍需保留逐笔会议、回避和价格比对证据。
执业提示。 公司独立性不仅是无资金占用，还包括关联订单、资产承接、客户清单、人员和治理回避；同一控制下业务承接完成后，应持续核查历史主体是否仍保留同类业务或核心资源。
四、未纳入详述事项
- 问题2—问题4关于收入确认、成本、毛利、应收账款和存货的事项属于纯业务/财务类，仅在总览表列示。
- 问题1中由会计师和保荐机构主核的企业合并会计处理、收购前后利润及财务指标不作独立法律结论；法律部分已围绕协议、权属、交割和关联关系详述。
- 上市或挂牌后发生的资产重组、经营变化和非本次挂牌审核问题不纳入本文件。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- TXT未载明事项：LYL Pty历史分红“617.47澳币（折合人民币2,897.11万元）”的币种、金额及折算关系存在口径疑点；2020年590,000美元转让款及金锚路666号未登记建筑权属、补偿对应关系需补原始凭证。
- 其他待补事项：无。
