杭州朱炳仁铜艺股份有限公司（874779·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未提供，待核验 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《杭州朱炳仁铜艺股份有限公司审核问询函回复》（2025-08-20 披露，回复全国股转系统审核问询函）
- 《北京市君合律师事务所关于杭州朱炳仁铜艺股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06-25） 中介机构：主办券商浙商证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
朱炳仁铜主营铜建筑装饰工程、铜工艺品及相关设计、生产、销售和安装服务。本轮问询共九个问题，前五项主要围绕收入、经销、成本、应收等财务事项，法律重点集中在杭州金星铜工程有限总公司历史资产、人员及业务承接，股权激励和余杭基金、杭州君泽等投资者特殊安排；同时核查电商经营、招投标、资质及分包、在诉案件、门店消防、劳动争议和家族技术人员知识产权，延伸至 36 家子公司、杭州金星铜收购及香港子公司境外投资。回复披露 2018 年以来资产转让合同、8 项专利、271 名员工转移、股权激励协议、引导基金回购款、桂林项目诉讼判决及香港法律意见等，法律问题具有“历史沿革—经营合规—子公司和境外架构”三条主线。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—5 | 收入、经销、毛利、应收及现金流 | 纯业务/财务类 | 否或非律师专项 |
| 首轮 | 6(1)—(4) | 金星铜历史沿革、股权激励及投资者条款 | 历史沿革与股权变动/股权激励与员工持股/对赌及特殊股东权利 | 是 |
| 首轮 | 7(1)—(7) | 经营资质、招投标、诉讼、租赁消防、用工及技术 | 重大合同与资质/诉讼仲裁与行政处罚/土地房产与建设/劳动与社保公积金/知识产权 | 是 |
| 首轮 | 8(1)—(4) | 子公司、金星铜收购及香港投资 | 子公司合规/历史沿革与股权变动/境外架构与外汇 | 是 |
| 首轮 | 9 | 应收账款及回款 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 6：历史资产承接、股权激励及投资者特殊安排（回复 txt 行 6224—7428）
问询要点：原子问题为：(1) 说明杭州金星铜工程有限总公司历史设立、股东、主营业务及朱炳仁铜进入、退出、资产、人员和业务转移情况，是否存在资产、人员、业务混同或争议；(2) 说明股权激励对象、条件、价格、非员工入股、平台合伙人进退、出资及是否存在代持、财务资助、平台控制、锁定和资金占用；(3) 说明余杭基金、杭州君泽入股及退出的背景、价格、公允性、期限、固定收益、回购、特殊表决、明股实债、国资评估和对挂牌的影响；(4) 说明老板实业、宁波睿久、陈幸、王刚、徐玲希的身份背景、入股价格、公允性、关联关系、代持和利益输送。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：金星铜历史及资产人员承接。 杭州金星铜饰工程材料厂有限公司于 2001 年 4 月 30 日设立，注册资本 150 万元，浙江江南会计师事务所《验资报告》编号为浙南会验字（2001）0267 号，朱军岷出资 120 万元、朱炳仁出资 30 万元；2001 年 6 月增资至 500 万元并更名。2018 年后以《资产转让合同》承接账面资产 13,170.3017 万元，包括存货、原材料、设备及 8 项专利；271 名员工在 2017 年 12 月至 2019 年 12 月分批转移。金星铜停止新增订单并完成存量项目，集团内部进行结算；回复称不存在人员、资产、业务混同和未决纠纷。
- 对应子问(2)：激励价格、对象和平台。 2020 年 9 月 10 日朱嫣红与 29 名员工签署《合伙企业出资转让协议书》，转让合伙出资 92.146 万元，价格 2 元/份额；2021 年 12 月 30 日与崔文正转让 28.57 万元，价格 4 元/份额，参考 2020 年 8 月净资产 3.77 元和 2021 年 11 月净资产 4.55 元，并按股份支付处理。平台共有 27 名合伙人，朱军岷、朱嫣红持有平台份额比例为 16.714%、22.997%，实行一人一票、朱军岷仅 2/27 表决，不由公司控制、不占用公司资金。施亚丽、崔文正、赵凌、袁飞、朱影等退出，按服务期、锁定和退出约定办理；回复称激励对象为员工，资金为自有或自筹，不存在代持或争议。
- 对应子问(3)：余杭基金和杭州君泽。 余杭基金于 2019 年 3 月以 1,600 万元、1 元/股入股，签署《让利性股权投资协议书》《让利性股权投资回购协议》，约定优先分红按银行利率 60%、特殊表决安排，回复明确其具有“明股实债”特征；公司支付分红 68.84 万元，2020 年 12 月朱军岷回购并支付 1,600 万元本金。审批依据包括余政办[2018]46 号、余产业基金办[2019]16 号、余产业基金办[2019]2 号；回复称未进行国资评估或上市安排，未发生损失和争议。杭州君泽于 2022 年 1 月以 2%股权、17.15 元/注册资本入股，估值 18 亿元；2024 年以 20.30 元/股转让给杭州军燕，存在年化 8%退出/IPO策略，但回复称无公司固定保本义务、无固定收益和特别表决权。
- 对应子问(4)：其他投资者。 2020 年 10 月老板实业、王刚、陈幸按 6.67 元/股入股，对应投后估值 7 亿元；2021 年 4 月宁波睿久、徐玲希按 9.53 元/股入股，对应投后估值 10 亿元。老板实业与杭州老板电器均为公司客户/供应商，其他主体未被认定为关联方；回复结合投资协议、工商档案、付款凭证和访谈称不存在代持、抽屉协议、利益输送或争议。
- 核查程序和意见。 主办券商、律师查阅金星铜工商档案、资产和专利转让合同、劳动人员清单、平台合伙协议及出资流水、基金协议和回购凭证，核对余杭基金审批文件、股东会决议、访谈相关股东并查询诉讼；回复认为历史承接、激励和投资退出真实有效，余杭基金退出后公司不再承担回购义务，未发现损害公司或股东利益的事实。涉及“明股实债”、8%退出安排和历史未完整评估事项，应以原协议及国资监管资料再次核验。
执业提示：家族企业历史资产承接和员工持股应将资产、人员、合同、知识产权、出资和控制权分别建立清单；国资基金的优惠分红、回购和退出机制不能只以“已退出”结案，应确认历史义务是否终止、公司是否为义务主体及是否存在恢复条款。
问题 7：经营资质、招投标、诉讼、消防、劳动和知识产权（回复 txt 行 7429—8945）
问询要点：本题七组原子问题为：(1) 说明直营及加盟/连锁门店、线上经营、刷单和好评返现、储值卡、招投标项目及金额比例，是否存在商业贿赂、不正当竞争；(2) 说明各业务资质许可是否完整、有效，是否超范围、借用资质或违法分包；(3) 说明外协、劳务及工程分包供应商资质、质量和安全责任；(4) 逐项披露 3 起诉讼基本案情、请求、进展、责任和损失；(5) 说明 42 项租赁房产及门店消防验收、备案和重大违法；(6) 说明劳动合同、劳动争议、社保及用工整改；(7) 说明朱军岷家族技术、专利及公司技术的差异、权属和纠纷。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：门店和电商。 公司有 56 家门店/分支机构，不存在加盟费、加盟备案或特许经营安排。2024 年 3 月抖音账号 162289 发生 8 笔自有资金下单的刷单，均在发货前取消并退款；2023 年天猫、抖音、京东、拼多多发生 110 笔“好评返现”，金额 0.11 万元，公司已通过《电商部员工行为规范》整改，回复称未受行政处罚。2024 年营业收入 61,988.08 万元，招投标收入 12,016.19 万元、占 19.38%；2023 年营业收入 48,455.06 万元，招投标收入 11,271.46 万元、占 23.26%，未发现应招标而未招标的重大项目或商业贿赂。
- 对应子问(2)：资质与黄帝项目。 公司及子公司持有排污许可 91330100583213170L001U（2020 年 12 月至 2025 年 12 月）、高新技术企业证书 GR202233005170（2022 年 12 月至 2025 年 12 月）、食品经营许可证 JY33301130400461（2022 年 9 月至 2027 年 9 月）、安全生产许可证（浙）JZ 安许证字[2019]019517（2025 年 5 月至 2028 年 7 月）及建筑业企业资质 D233231720（2024 年 11 月至 2029 年 11 月）。黄帝项目签署 2023 年 2 月《紫铜专业分包合同》9,219.15 万元及补充合同 7,394.99 万元、3,436.92 万元；公司当时建筑装饰二级资质单项上限 2,000 万元，2024 年 3 月升级一级，项目于 2024 年 8 月 25 日完成，未发生处罚或争议。
- 对应子问(3)：分包与供应商。 回复列示江苏卫辉、余杭东湖街道国雨、济源建岗等一般供应商，以及浙江宝川 D333903944、唐县立盛 D313571672、浙江衢州中广 D333078469、杭州云易 D333909702 等资质主体；工程分包均在业主同意及合同约定范围内，未发现违法转包、质量或安全纠纷。公司建立供应商准入、合同审批、现场验收和质量责任追踪制度。
- 对应子问(4)：三起诉讼及损失。 ①中铁上海建筑/中铁上海集团案源于 2021 年 5 月《工程施工专业分包合同》，结算 39,393,260 元，2024 年 4 月 22 日《付款承诺函》已支付 33,245,000 元，余额 7,348,260 元；(2025)桂0205民初596号判决公司支付 6,948,260 元、返还 40 万元保证金并承担责任，(2025)桂02民终1325号于 2025 年 7 月 21 日维持，相关请求金额 7,873,078.39 元、占 2024 年收入 1.27%。②中建八局一建案源于 2021 年 6 月 17 日《物资采购与供应合同》，结算 780 万元，2024 年 2 月 5 日签署《和解协议》并支付 546 万元，剩余 234 万元及利息诉请 252.811196 万元、占收入 0.41%，截至回复未结。③茉莉之城案源于 2024 年 12 月 3 日《销售合同》及 5,000 个招财进宝元宝，原告以专利 ZL202330172316.9 请求损害赔偿 200 万元、著作权赔偿 100 万元及停止侵害，回复预计责任低于 50 万元，诉请金额 201.295230 万元、占收入 0.32%。
- 对应子问(5)：租赁及消防。 公司租赁/使用门店 42 项，其中 41 家门店及经营场所已取得相应消防验收、备案或主管机关意见；第 27 号塘栖门店面积 1,212.74 平方米、2024 年收入 191.23 万元，尚无消防备案/验收材料，存在整改、罚款或停业风险。公司通过《消防安全管理制度》和现场排查控制，回复称已纳入监管且实际控制人作整改承诺。
- 对应子问(6)：劳动合同和争议。 公司与员工签订劳动合同并通过《员工手册》《人力资源管理制度》规范用工，执行 ISO45001。回复列示陈伟富 6,000 元、胡光明 54,643.47 元、王丁 11,750 元、周全佣金 268,465.91 元及工资 47,884.57 元等劳动争议，陈小静案件于 2025 年 2 月再审程序、胡敏 3,870.84 元、郭鲍鲍 8,500 元及王小芳、王阿豪案件分别处理；公司认为金额小且不涉及核心人员，但应继续核对社保缴纳、和解履行及在职员工争议。
- 对应子问(7)：家族技术与知识产权。 朱军岷家族拥有 3 项发明专利及 46 项实用新型，申请人拥有 13 项发明、26 项实用新型和 123 项外观设计；家族技术主要为焊接、剥离、打磨和建筑结构，公司技术主要为表面着色、氧化、蚀刻、熔接及工艺产品，回复称技术方向、应用和权利主体不同，不存在专利、商业秘密纠纷。主办券商、律师通过专利证书、研发资料、人员访谈和诉讼查询形成上述结论。
执业提示：本题同时包含刷单、招投标、资质、诉讼、消防、劳动和知识产权，不能以“经营规模大、金额占比低”一并处理。第 27 号门店消防手续、三起诉讼责任边界和项目分包资质是持续监管的实质风险点。
问题 8：子公司、金星铜收购及香港境外投资（回复 txt 行 8946—9623）
问询要点：原子问题为：(1) 列示 36 家子公司及其业务、协同关系、出资和合规情况；(2) 说明重要子公司设立、变更、业务资质、人员资产和经营合规；(3) 说明杭州金星铜取得的时间、交易对手、收购原因、价格公允性以及审计、评估和国资程序；(4) 说明香港子公司设立原因、境外投资备案、外汇、业务合规、分红安排及香港律师意见。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：子公司体系。 公司及附属主体共 36 家，回复逐一核对工商登记、出资、经营范围和报告期业务，未发现子公司之间资产、人员、财务混同或未披露控制关系；重要主体按业务性质分别从事铜工程、铜艺品、销售、项目实施和境外拓展。
- 对应子问(2)：杭州金星铜经营贡献。 杭州金星铜 2023 年收入 15,757.80 万元、占合并收入 32.52%，2024 年收入 14,614.67 万元、占 23.58%；该公司 2000 年 8 月 8 日成立，统一社会信用代码 91330102724501505J，注册资本 7,500 万元，现为朱炳仁铜 100%子公司，历史章程为《杭州国美环境艺术有限公司章程》，验资报告为浙五验字（2000）第 295 号。回复称其资质、人员和业务可持续，无重大经营违法。
- 对应子问(3)：收购程序和价格。 2017 年 10 月 27 日签署《股权转让协议》，朱军岷、朱炳仁及金星铜集团向申请人转让杭州金星铜股权，2017 年 11 月 3 日完成登记；双方同属控制体系，交易总额 200 万元、按 1 元/单位转让，未单独审计或评估，回复以同一控制下整合、历史账面情况和完成登记解释公允性，并称不存在损害公司利益或第三方权利的情形。
- 对应子问(4)：香港公司和外汇。 朱炳仁銅（香港）有限公司于 2024 年 12 月 18 日设立，发行 2,000,000 股、由公司全资持有；香港律师李绪峰律师行出具《有关朱炳仁铜（香港）有限公司主体资格及有效存续的香港法律意见书》（2025 年 7 月 21 日），依据香港《公司条例》（第 622 章）第 72 条确认主体存续。境内取得《企业境外投资证书》N3300202401648（2024 年 10 月 17 日）和《境外投资项目备案通知书》临平发改境外备[2025]第 1 号（2025 年 2 月 17 日），回复引用汇发[2015]13 号及国办发[2017]74 号，称尚未经营、未产生分红，未发现外汇或当地许可障碍。
执业提示：子公司尽调应按“登记—出资—控制—业务—资质—人员资产”逐家核对。境外主体已取得境内备案并不等于当地经营合规，香港法律意见的范围、未经营事实和未来分红/外汇路径应在实际启动业务前重新确认。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1—5、9 | 收入、成本、经销、毛利、应收及现金流属于纯业务/财务类 |
20 类法律问题逐项核对结果：已详述历史沿革与股权变动、资本及投资者安排、员工持股、关联/同业风险、土地房产及消防、重大合同和业务资质、诉讼处罚、劳动用工、知识产权、境外架构与外汇、子公司合规；问询文本未形成税务、分红、数据合规、社保公积金专项、环保安全之外的独立法律问题，环保安全部分仅在资质、消防和生产经营控制中核对，纯财务事项未替代法律问题。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未单独取得原始审核问询函，以审核回复中的黑体/加粗问询文本作为原文依据。
- ②签章及文号：回复和君合法律意见书可提取浙商证券、北京市君合律师事务所、中汇会计师事务所及相关协议/判决文号；完整签章、问询函编号、三起案件原卷和香港律师意见原件仍待核验。
- ③文本/扫描：本批次未列扫描版文件；回复和法律意见书 txt 存在表格折行、分页符及页码错位，消防、资质、诉讼及境外备案材料应以原 PDF/原件复核。
