湖北犇星新材料股份有限公司（874773·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-05-22 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《湖北犇星新材料股份有限公司审核问询回复》（2025-03-11 披露，回复 2025-01-09 审核问询函；下称“首轮回复”）
- 《湖北犇星新材料股份有限公司第二轮审核问询回复》（2025-03-21 披露；下称“二轮回复”）
- 《湖北犇星新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-12-25，法律意见书文号为苏同律证字（2024）第253号） 中介机构：主办券商/保荐机构为国泰君安证券股份有限公司（批次字段载明为国泰海通证券股份有限公司，回复首页仍载“国泰君安证券股份有限公司”，名称口径待核验）；发行人律师为江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。
一、公司与审核概况
犇星新材主要从事 PVC 热稳定剂、农药原药及中间体、电解液、硅材料的研发、生产和销售，生产经营涉及化学原料和化学制品制造业，回复明确公司属于重污染行业。首轮问询共 8 个问题，审核重点集中在毒死蜱原药、噻虫嗪原药及醇钠等限制类或“高污染、高环境风险”产品的产业政策、环保安全和资质合规，以及历史沿革中的员工持股平台、2017—2018 年控股权交易、曹海兵直接持股、2024 年投资机构退出和舟映企管份额代持。首轮“其他事项”又延伸至子公司控制、境外投资备案、沙洲化学关联交易、利润分配、集体土地、印尼税务处罚、继受专利和特殊投资条款。二轮主要收口于犇星生物固定污染源排污登记回执、实际控制人曹海兵与戴百雄的一致行动及控制稳定性等事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于公司业务：限制类产品、环保、安全、能源及业务资质 | 环境/安全合规；重大合同/资质合规 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革：员工持股、控制权收购、2024年股权转让、国有股权、代持 | 历史沿革与股权变动；员工持股；实控人；特殊投资条款；代持与还原；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于营业收入 | 纯业务/财务类 | 否（律师未就纯收入核查发表专项意见） |
| 首轮 | 4 | 关于采购与成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 关于外汇金融衍生品 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 关于固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 关于应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8(1) | 主板申报撤回、前后申报差异及媒体质疑 | 其他律师意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8(2) | 重要及非全资子公司、境外投资、沙洲化学控制 | 子公司合规；境外架构/外汇；关联交易；独立性 | 是 |
| 首轮 | 8(3) | 偿债能力和货币资金 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8(4) | 与沙洲化学关联采购及销售价格 | 关联方与关联交易 | 是（法律核查范围限于关联关系及程序，价格专项以会计师为主） |
| 首轮 | 8(5) | 大额利润分配 | 分红与利润分配 | 是（法律核查范围限于程序、资金流向及损害公司利益） |
| 首轮 | 8(6) | 独立董事、印尼土地、集体土地、印尼税务处罚、继受专利、特殊条款 | 公司治理；土地/房产；税务；知识产权；特殊投资条款 | 是 |
| 二轮 | 1 | 实控人及一致行动、控制稳定性 | 控股股东/实控人认定及一致行动 | 是 |
| 二轮 | 2 | 犇星生物排污登记回执及环保整改 | 环境/安全合规；重大违法处罚 | 是 |
| 二轮 | 3 | 其他补充事项 | 纯业务/财务类 | 以回复实际要求为准 |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮）：业务、环境、安全及资质合规（回复第3—37页；txt行67—1810）
问询要点：
（1）关于生产经营：①按业务或产品说明生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划布局，除毒死蜱原药外是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类或落后产能，限制类业务是否有产能扩张计划及后续规划；②除毒死蜱原药和三氯吡啶醇钠外，其他产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》，是否为主要产品并明确未来压降计划；③已建、在建项目是否位于地方政府划定的高污染燃料禁燃区，是否燃用相应燃料，是否整改、受罚或构成重大违法。
（2）关于环保事项：①现有工程是否落实污染物总量削减替代要求，主要污染处理设施、能力、工艺先进性、运行情况及监测记录是否完整；②是否存在未按建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用，投入期间污染物排放、污染处理、严重污染、行政处罚和重大违法风险如何；③项目是否存在未经验收即投入生产及重大违法；④报告期环保投资、费用成本与污染处理是否匹配；⑤是否发生环保事故、重大群体性事件或负面媒体报道。
（3）关于节能要求：已建、在建项目是否满足所在地能源消费双控要求、是否取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗是否符合监管要求。
（4）关于业务资质：①是否具有生产、包装、运输、储存、销售及经营危险化学品所需全部资质、许可、认证、特许经营权及备案；②是否存在超越资质或范围经营、使用过期资质，若有，说明整改、法律风险、风险控制及重大违法性质。
回复与核查要点：
- 对应（1）①：公司产品包括 PVC 热稳定剂、农药原药及中间体、电解液和硅材料；毒死蜱原药、噻虫嗪原药被列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类，但公司回复称现有产能符合产业规划，不属于淘汰类或落后产能。2020、2021年在内蒙古阿拉善厂区建成投产年产15,000吨毒死蜱原药（水相法）和年产10,000吨噻虫嗪原药产线，现有产线能够满足市场需求，未来不新增产能并按计划压降5%—10%；回复同时记载毒死蜱原药收入为2022年51,982.18万元、占13.92%，2023年50,870.79万元、占14.12%，2024年1—6月26,821.11万元、占11.85%。
- 对应（1）②：公司根据《环境保护综合名录（2021年版）》认定毒死蜱原药和其生产中间体三氯吡啶醇钠属于“高污染、高环境风险产品”，两者合计收入分别为2022年65,871.58万元、占17.64%，2023年57,032.35万元、占15.84%，2024年1—6月29,275.82万元、占12.93%；除上述产品外，回复称其他主要产品不属于该名录，未来拟以噻虫胺原药逐步替代毒死蜱原药，并严格控制毒死蜱原药及醇钠产量。上述产品识别、收入和压降计划见首轮回复txt行316—383、5102—5177。
- 对应（1）③：公司主要能源为外购电力、天然气和蒸汽，不燃用高污染燃料；随州市项目不在《随州市人民政府关于加强高污染燃料禁燃区管理的通告》（随政发〔2023〕19号）所涉禁燃区内燃用相应燃料。回复列明项目位置、燃料来源和整改检查结论，未载明存在因此形成的行政处罚决定书号，故处罚文号应以正式处罚档案再次核验。
- 对应（2）①：公司说明各建设项目依法履行环评手续，配置废水、废气、固废处理设施，危险废物委托有资质单位处置；主办券商、律师查阅环评批复、排污资料、危废处置协议、现场照片和运行记录，并访谈环保负责人。回复结论为治理设施能够正常运行、处理效果与生产相匹配；以2024年1—6月毒死蜱原药收入26,821.11万元、三氯吡啶醇钠列为中间体的生产规模作为业务背景。
- 对应（2）②：首轮回复逐项说明项目排污许可或固定污染源登记情况，未认定存在因无证排放导致严重环境污染、行政处罚或重大违法；公司承诺继续按照5%—10%的压降安排控制限制类产能。二轮对犇星生物补办登记，登记回执编号为91421300MA4F2AER6Q001Z，取得日2025-03-13，有效期至2030-03-12，确认其无需取得排污许可证，见二轮回复txt行65—311。
- 对应（2）③：公司回复称已建项目均履行环评及竣工环保验收或相应登记程序，没有因未经验收即投产受到行政处罚；主办券商、律师查阅环评批复、验收材料、排污许可资料并检索生态环境主管部门公开信息。回复未载明具体处罚决定书号，故不得将“未受罚”扩大解释为所有历史环节均不存在程序瑕疵。
- 对应（2）④：公司将报告期环保投资、环保费用和污染物处理设施运行情况作了配套披露，主办券商、律师以总账、明细账、环保设备台账、危废处置合同和现场核查复核；回复结论为环保投入与生产规模、污染治理需要相匹配，产品收入基数为2022年高污染产品65,871.58万元、2023年57,032.35万元、2024年1—6月29,275.82万元。
- 对应（2）⑤：公司、子公司及主要项目未发生环保事故或重大群体性环保事件，未发现重大负面媒体报道；核查范围包括报告期至回复出具日的主管机关证明、公开检索、访谈和处罚查询，未载明负面报道的具体网页编号。
- 对应（3）：公司说明各已建、在建项目满足所在地能源消费双控要求，能源主要来源为外购电、天然气和蒸汽，并按项目情况取得节能审查或履行相应程序；主办券商、律师查阅节能审查文件、能源消耗表和主管部门资料。产品中受限制的毒死蜱原药产能为15,000吨、噻虫嗪原药产能为10,000吨，二轮仍以不新增产能、压降5%—10%为持续合规措施。
- 对应（4）①：公司及子公司按产品和主体梳理危险化学品生产、经营、储存、运输以及安全生产标准化等许可、备案和认证，主办券商、律师查阅许可证照原件、危险化学品目录、环评、安评、特种设备及运输协议，并对有效期和经营范围进行核对；回复结论为业务资质基本齐备，未载明存在应取得而未取得的特定证照文号。
- 对应（4）②：回复未认定报告期存在超越资质、超范围经营或使用过期资质导致处罚的事项，若干安全生产标准化证书未完整覆盖报告期的事项已在回复中解释并作风险控制；核查结论为未发现重大违法，但许可证有效期、子公司各经营环节和最新续证状态仍需以原件复核。
- 核查程序：主办券商、律师查阅公开转让说明书、环评批复、验收文件、排污许可或登记资料、节能审查、危险化学品许可、安全生产标准化证书、危废协议及主管机关证明，访谈公司环保安全负责人，现场查看主要生产线并检索处罚和媒体信息；二轮又核对犇星生物固定污染源登记回执编号91421300MA4F2AER6Q001Z及2030-03-12有效期。
- 核查意见：首轮回复的中介机构结论为除已披露的限制类、高污染高环境风险产品和个别资质覆盖期问题外，公司生产经营符合产业政策，未发现重大环境违法、安全事故或因资质问题影响挂牌的情形；二轮针对登记回执补正后，仍认为公司符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-12环境保护”要求。该结论边界是基于回复所列项目、期间和证明文件，不能替代对扫描件原件及挂牌后最新证照的复核。
执业提示：化工企业的限制类产品、重污染属性、产能利用率和危险化学品证照应放在同一条证据链内核对；本案二轮用具体固定污染源登记回执编号和有效期收口，说明首轮“已整改”不能替代对证照状态的逐主体复核。
问题2（首轮）：员工持股平台、股份支付及历史股权变动（回复第38—66页；txt行1811—2440、3701—3990）
问询要点：
（1）①旺泰投资、金德利投资、润泰科技的合伙人是否均为公司员工，出资是否均为自有资金，份额是否存在代持或其他利益安排；②披露锁定期、内部转让、离职或退休处理、股权管理机制、不适合持股情形的权益处置，说明实施情况、纠纷、是否实施完毕、预留份额及授予计划；③说明股份支付公允价值依据、会计处理、计入管理/销售/研发费用依据以及经常性和非经常性损益列示合理性。
（2）①说明2017年、2018年股权转让背景、定价依据、公允性、价格差异及代持或利益安排；②结合曹海兵流水、分红去向说明收购控股权资金来源、合规性、代持、大额负债、对外担保、任职资格和其他资本运作。
（3）说明曹海兵由间接持股变为直接持股的原因及税务合规性。
（4）①说明2024年股权转让背景、定价、公允性、价款支付、价格差异、代持和利益输送；②说明特殊投资条款履行是否有纠纷；③说明雅仕投资后续回购安排、回购能力、审查期间股权变化、控制权稳定性、其他未披露条款及已终止条款恢复；④说明华创毅达出资来源及合规性。
（5）按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》重新提交海通创新国有股权设置批复替代文件。
（6）①说明代持是否在申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认；②说明股权明晰、异常入股、持股限制规避；③列表说明设立至今每次股份变动的工商登记股东人数、穿透实际股东人数、不予穿透理由及是否超过200人。中介另需以协议、决议、付款、完税及流水证明核验控股股东、实控人、董监高、员工和持股平台出资主体。
回复与核查要点：
- 对应（1）①：三个平台均为公司员工持股平台，旺泰投资持有8.44%、金德利投资持有6.56%、润泰科技持有3.00%，合伙人原则上为员工，资金为自有及自筹资金，回复称不存在影响份额归属或表决权的代持。平台设立及份额数据见txt行1880—2171，合计比例为18.00%。
- 对应（1）②：旺泰投资、金德利投资于2011年8月分别受让8.44%和6.56%股权，作价922.00万元、716.00万元；润泰科技于2017年3月受让3.00%股权，作价2,912.66万元。内部份额在2012—2023年因离职等原因转让给其他员工；平台及合伙协议设置锁定、离职/退休处理、内部转让和不适合持股时的退出机制。截至回复日激励已实施完毕，无预留份额及授予计划，各合伙人承诺不存在纠纷或潜在纠纷。
- 对应（1）③：2011年交易以襄樊中兴达资产评估事务所截至2011-03-31净资产评估值定价，922.00万元、716.00万元未确认股份支付；2017年润泰科技以立信《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA51507号）所涉2015年度扣非归母净利润10倍估值计算2,912.66万元；2007年戴百雄无偿受让5%股权确认股份支付费用164.24万元。员工内部低于公允价值的份额转让按10倍或13倍PE、2017年9.71亿元和2018年24亿元估值等方法确定，等待期费用计入经常性损益，回复认为符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《监管规则适用指引——发行类第5号》。
- 对应（2）①：2017年3月曹海兵通过厚鼎投资收购63%股权，戴百雄及管理层按同估值增持5%，2018年厚鼎投资向五信投资、雅仕投资、博耘投资、中小企业发展基金、金浦国调、舟映企管转让合计31%。2017年控股权交易以2015年净利润10倍估值，相关协议为《股权转让协议》，评估/审计依据包括《信会师报字〔2017〕第ZA51507号》；2018年公司估值为24亿元。回复将价格差异解释为交易阶段、投资机构和融资退出安排不同，并未发现代持或利益输送。
- 对应（2）②：2017年3月25日曹海兵支付首期款3.21亿元，占暂定10亿元总价的51%；2017年7—8月通过国金鼎兴二期并购配资及祁运然1.60亿元民间借贷等支付尾款，2018年4月通过出售31%股权偿还前期借款及利息。回复记载相关资金全部归还，曹海兵报告期内分红为2022年3,840万元、2023年3,200万元、2024年1—6月2,240万元，合计9,280万元；其目前对外担保及借款亦逐笔列示，未认定影响任职资格。
- 对应（3）：2022-09-28上海厚犇向曹海兵签署《股份转让协议》，将32%直接转至曹海兵名下，原间接持股主体后续注销或完成税务处理，曹海兵已就该次变更缴纳税款。主办券商、律师查阅协议、工商档案、纳税凭证及流水，回复结论为直接持股变更具有合理原因且税务合规；具体完税凭证号码未在回复首页展示，需留存原件。
- 对应（4）①：2024年2月中小企业发展基金向湖北汉东转让4%，依据《湖北汉东产业发展有限公司拟收购股权所涉及湖北犇星新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（[2024]第011号，基准日2023-09-30），评估值约35.80亿元，协商价35亿元，价款14,000万元；2024年7月海通鹭岛、海通金圆分别转让1.4569%（各524.49万股）给雅仕投资，价款9,294.57万元和9,286.54万元，华创毅达转让0.7222%（260万股）价款5,066.06万元，价格差异按原投资成本、持有期间利息和分红扣除协商。回复未发现代持、利益输送。
- 对应（4）②：2018、2019年特殊安排已通过《关于解除<股东协议>的协议》《关于解除<股权转让协议之补充协议>的协议》终止；雅仕投资、海通金圆、海通鹭岛、华创毅达及相关主体确认不存在纠纷。2023年雅仕投资曾出具《承诺函》，约定未在2023-12-31前上市时按10%单利回购，投资者须在期限内通知；回复说明相关安排已按2024年交易和终止文件处理，未认定审查期间发生争议。
- 对应（4）③：截至回复，雅仕投资向华创毅达、海通金圆、海通鹭岛的后续回购/受让已按2024年7月交易实施，华创毅达仍保留0.7222%股份，回购安排对应的价款和支付情况已披露；海通创新回购通知及股权变化风险由回复持续说明，结论为不影响曹海兵、戴百雄合计控制权。所有已终止特殊条款均无恢复条款，未发现其他未披露条款。
- 对应（4）④：华创毅达成立于2014-11-03，2015-08-28完成私募基金备案，备案编码S3615，管理人登记编号P1006723，投资资金来自合伙人募集资金；主办券商、律师查阅备案材料、合伙协议和资金流水，回复认定出资来源合法合规。
- 对应（5）：回复要求重新提交海通创新国有股权设置批复替代文件；补充材料以《企业产权登记表》编号75702312-2024122700123作为替代文件。该文件未在现有回复txt中以可视化签章页呈现，需核对正式提交版本。
- 对应（6）①：舟映企管2018年4月曾由杜毅名义持有其中2,832万元份额，代46名雅仕投资员工持有2,568万元份额；2024年12月杜毅将份额转让至王明玮、邓勇、郭长吉等自然人，工商登记已变更，杜毅及被代持人均出具承诺函确认解除。回复结论为申报前已还原，未存在未解除、未披露代持。
- 对应（6）②：公司直接股东及员工平台入股均有协议、决议、付款凭证、完税材料和流水支撑，平台份额流转属于员工内部安排，未发现规避持股限制或利益输送；舟映企管代持解除后，名义份额与最终出资人一致。中介结论为股权明晰，未发现股权纠纷或潜在争议。
- 对应（6）③：回复列表逐次列明公司设立至第五次股权转让、整体变更及2024年转让的工商股东人数和穿透人数；员工持股平台、已备案私募基金分别按规则处理，舟映企管历史代持按46名员工穿透计算，结论为公司设立至今未超过200人。该结论使用的是回复列表口径，实际人数计算表需与正式申报文件一并归档。
- 核查程序：中介查阅全套工商档案、历次增资和股权转让协议、股东会决议、评估/审计报告、付款凭证、完税凭证、持股平台合伙协议和承诺函，核查曹海兵及平台合伙人出资前后银行流水，访谈交易当事人，并对穿透股东人数逐次复算；代持部分另核对《资金委托管理及担保协议书》、份额转让文件和解除确认。
- 核查意见：回复中主办券商、律师认为员工持股、历史股权转让、2024年机构退出、曹海兵直接持股和舟映企管代持还原不存在影响股权明晰的重大问题，股份支付处理及穿透人数符合挂牌要求；会计师就股份支付单独认为会计处理符合企业会计准则。对“海通创新”国有股权设置替代文件，意见以补正后的正式材料为基础。
执业提示：本案把“历史交易价格—资金流水—员工平台—机构回购—国有股权文件—穿透人数”放在一个股权明晰闭环内，尤其需要把名义股东、平台合伙人和最终受益人分别统计，不能仅凭工商登记股东人数判断是否超过200人。
问题8(2)(4)：子公司、境外投资、沙洲化学及关联交易（回复第177—229页；txt行8366—约10,100）
问询要点：
（1）主板申报撤回、换中介、前后申报差异、重要信息披露和媒体质疑应逐项说明。
（2）①对收入占挂牌公司10%以上子公司补充披露业务、资质、沿革、治理、重大资产重组及财务简表；②说明与子公司分工、合作和未来规划，如何控制子公司资产、人员、业务、收益，报告期分红、财务制度和分红条款是否保证现金分红能力；③说明非全资子公司其他股东背景、关联关系、代持、共同投资审议程序、入股价格和利益输送防范；④说明境外投资必要性、协同关系、投资规模适配性和分红外汇障碍；⑤说明发改、商务、外汇和境外主管机构备案审批及境外投资方向政策合规；⑥取得境外律师对境外子公司合法合规的明确意见；⑦说明是否实际控制内蒙古沙洲化学科技有限公司。
（3）银行承兑汇票、借款、应付账款和货币资金的交易背景、还款能力、限制情况。
（4）沙洲化学关联采购、销售必要性和价格公允性。
（5）累计22,000万元分红及报告期后7,000万元分红的背景、资金流向、是否流向客户供应商或体外循环、是否损害公司利益。
（6）①更正曹海兵、戴百雄可转让股份数；②连续披露曹海兵、吴毅然职业经历；③独立董事是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》；④犇星印尼新材料土地权属证书及编号；⑤曾都区何店镇金花岭村集体土地租赁手续、村委决策、承包农户同意和违法风险；⑥印尼税务处罚及内部控制；⑦9项继受发明专利的协议、过户、价格、职务发明、权属和纠纷；⑧特殊投资条款是否全部解除及是否有恢复条款。
回复与核查要点：
- 对应（1）①—④：公司解释前次主板申报终止及中介更换原因，并将主板文件与挂牌文件逐项比对；回复结论为不存在未消除的重大不利因素、重大媒体质疑或故意遗漏信息。主板申报曾于2020年启动、2022年终止，具体撤回文件和媒体网页未随txt完整提取，属于本文件待核验事项。
- 对应（2）①：重要子公司包括犇星化学、大闰化学、犇星印尼新材料，2024年1—6月收入/净利润分别为犇星化学47,174.72万元/7,164.10万元、大闰化学36,222.52万元/2,468.64万元、犇星印尼新材料30,180.07万元/亏损239.13万元；中介查阅营业执照、章程、财务报表和资质材料，结论为重要子公司业务和财务情况已补充披露。
- 对应（2）②：犇星化学、大闰化学为100%控制，犇星印尼新材料由犇星新材持63%、犇星农化持37%，公司通过股东决定、董事/经理任命、财务管理和合并报表实施控制。报告期子公司分红包括2023-12-05犇星农化向犇星新材分配14,000万元、2024-09-21犇星化学向犇星农化分配20,000万元；回复认为章程与财务制度能够支持母公司资金安排，但未来分红仍受当地法律、税务和现金流约束。
- 对应（2）③：非全资子公司犇星新能源股权结构为公司65.61%、湖北诺迪15%、谭德军4%、湖北诺安8%、湖北诺丰7.39%；犇星环保为公司67%、刘天久33%。回复称其他股东与董监高、员工不存在代持或利益安排，出资价格为1元，相关共同投资履行了审议程序，未发现利益输送；具体股东书面确认及会议日期应以正式档案复核。
- 对应（2）④：境外平台用于印尼、新加坡和香港业务，印尼新材料与公司农药及材料业务具有协同。印尼新材料投资备案对应发改《鄂发改办外经备[2020]第19号》、商务境外投资证第N4200202000020号及外汇登记编号35421300202008208382；回复称投资规模与生产经营相适应，境外分红不存在已知政策或外汇障碍，仍需结合2025年以后外汇政策和实际分红情况更新。
- 对应（2）⑤：印尼实业的发改备案为《鄂发改办外经备[2023]第58号》，商务编号N4200202300086，外汇登记编号35421300202308164309、35421300202308164310；新加坡项目为《鄂发改办外经备[2023]第48号》、商务编号N4200202300070、外汇编号35421300202307199425；香港项目为《鄂发改办外经备[2019]第77号》、商务编号N4200201900102、外汇编号35421300201811194394，香港子公司于2023-06-02注销。上述备案、登记由中介逐项查验，回复认为境外投资程序完备。
- 对应（2）⑥：印尼法律意见由Kantor Advokat & Konsultasi Hukum出具，新加坡由KIM & CO.出具，香港由德同国际有限法律责任合伙出具；回复记载境外律师就设立、股权变动及业务合规发表意见，但部分意见未覆盖关联交易、同业竞争，不能扩大为对全部中国法问题的意见。
- 对应（2）⑦及（4）：公司持有沙洲化学39%，李志锋持50%、孙飞达持11%；沙洲化学董事会4名董事中公司委派2名，重大董事会决议需2/3通过，公司不能单独控制。2022、2023、2024年1—6月向沙洲采购金额为11,297.60万元、5,649.21万元、5,530.51万元，占公司采购/相关口径比例为42.86%、30.83%、37.99%；销售金额为1,157.52万元、0万元、509.85万元。回复结合第三方价格比较，认为交易有必要且价格公允，但公司不能据39%持股推导控制权。
- 对应（3）：公司应付票据为2022年35,911.57万元、2023年62,101.21万元、2024-06-30为44,715.28万元，通常期限6个月；票据池质押授信16.50亿元，2024-06-30票据池质押资产46,306.82万元，回复称无真实交易背景票据、无逾期兑付。该事项为财务核查，律师未就偿债能力发表专项意见。
- 对应（5）①—③：报告期累计分红22,000万元，报告期后另分红7,000万元；具体年度分配为2022年12,000万元、2023年10,000万元、2024年1—6月7,000万元，累计占累计利润约28.48%，2024-06-30未分配利润200,708.85万元。曹海兵分得2022年3,840万元、2023年3,200万元、2024年2,240万元，戴百雄分得2,280万元、1,900万元、1,330万元；回复称资金用于缴税、偿还借款、银行产品和家庭支出，未流向客户供应商或形成体外循环，分红不影响日常经营。
- 对应（6）①—③：回复对曹海兵、戴百雄可转让股份数量和职业经历进行了更正、补充；公司设置3名独立董事，援引《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》，赵子夜为会计专业人士；中介查阅任职文件和会议记录，认为独立董事设置符合挂牌治理要求。具体独董任职资格证据编号未载明。
- 对应（6）④—⑤：犇星印尼新材料土地权属证书编号在首轮问题中被要求补充，但当前回复txt未稳定提取出可核验的证书号码，故该项列为待核验。集体土地由公司向曾都区何店镇金花岭村民委员会租赁，回复称有村民代表会议决策和乡镇审批，不需要逐一取得农户同意；法律风险应以土地承包经营权流转文件、村民会议记录和乡镇批准原件判断。
- 对应（6）⑥：印尼子公司报告期税务处罚金额为22,076,805印尼盾，折合人民币约9,978.72元，已缴纳；公司制定境外子公司财务、税务和风险防控制度，主办券商、律师查阅处罚材料、缴款凭证和制度执行记录，认为该处罚不构成重大违法，未发现其他境外处罚。
- 对应（6）⑦：9项继受发明专利中，部分专利最初由天津河清与相关人员共同形成，交易涉及2013年1月、2013年7月签署的两份《技术转让（技术保密）合同》，回复称无对价或未单独列示转让价款，其余专利由公司内部研发取得；中介查阅专利证书、合同、登记和研发资料，认为未发现职务发明权属争议。具体9项专利的证书号码和每项过户日期在表格中存在折行，需以专利登记簿核验。
- 对应（6）⑧：公司股东及管理层确认2018—2019年投资机构特殊条款已解除，2023年雅仕投资《承诺函》及2024年回购安排已按回复披露处理，未存在现行有效或附效力恢复条款的特殊投资安排；与舟映企管代持解除结论相互衔接。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅子公司工商档案、章程、境外投资备案、外汇登记、境外律师意见、土地租赁及权属资料、税务处罚缴款凭证、关联交易合同和定价资料，访谈子公司及沙洲化学管理层并检索处罚；结论为子公司控制、境外投资程序、关联交易程序、分红程序及已披露税务处罚不存在影响挂牌的重大违法，但沙洲化学不受公司实际控制，土地证书号及完整境外律师意见需留档复核。
执业提示：境外投资核查应将发改、商务、外汇、当地公司登记和当地律师意见分别列证据项；39%股权、委派2名董事和合并报表只能证明投资关系或会计控制，不能直接替代对沙洲化学公司法控制权的判断。
问题8(5)：利润分配及控股股东资金使用（回复第177—229页；txt行8422—约8,700、9900—10040）
问询要点：①说明多次大额分红背景和原因；②说明分红资金流向及用途，是否流向客户、供应商或资金体外循环；③说明分红是否损害公司利益、影响日常经营、财务状况和业务拓展。
回复与核查要点：
- 对应①：报告期累计分红22,000万元，报告期后又向全体股东分配7,000.00万元；公司解释为基于历史盈利、股东资金安排和公司现金流状况作出的利润分配，年度金额为2022年12,000万元、2023年10,000万元、2024年1—6月7,000万元，2024-06-30未分配利润为200,708.85万元。
- 对应②：曹海兵分红为2022年3,840万元、2023年3,200万元、2024年2,240万元；戴百雄为2,280万元、1,900万元、1,330万元。回复结合曹海兵银行流水和用途说明资金用于个人税费、偿还收购借款、银行理财/大额存单及家庭支出，未发现回流客户、供应商或体外循环，核查期间未载明异常付款文号。
- 对应③：公司分红后仍有2024-06-30货币资金33,800.12万元、银行授信16.50亿元，且2024年1—6月限制类产品收入29,275.82万元；中介据银行流水、现金流量表、借款协议和期后付款核查，认为分红未造成公司利益受损、未影响持续经营和业务拓展。该结论不等于确认挂牌后的分红能力，需结合挂牌后财务数据更新。
- 核查程序及意见：查阅股东会/董事会分红决议、银行流水、纳税凭证、借款及理财资料、资金受限表，检查客户供应商回款与付款方向并访谈控股股东；主办券商、会计师认为分配履行了审议程序、资金用途真实，律师就程序、关联利益和公司利益保护未发现重大违法。
执业提示：大额分红不能只做利润表勾稽，应将股东收到的每笔款项与纳税、收购借款、理财和客户供应商资金流反向核对，并同时检查分红后的偿债和产能投入能力。
问题8(6)：独立董事、土地、税务、继受专利及特殊条款（回复第222—229页及相关补充；txt行8422—约10,100）
问询要点：本问题要求逐项说明独立董事设置；犇星印尼新材料土地权属证书及编号；向金花岭村民委员会租赁集体土地的流转手续、出租方决策、承包农户同意和违法风险；印尼税务处罚的制度执行；9项继受发明专利的协议签署、过户、转让价格、职务发明、权属瑕疵和争议；全部特殊投资条款是否解除及有无恢复条款。
回复与核查要点：
- 独立董事：公司设置3名独立董事，援引《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》，其中赵子夜具备会计专业背景；回复认为董事会构成和独立董事履职安排符合挂牌治理要求，审议关联交易、分红和特殊条款时按制度执行，具体任职备案编号未在txt首页载明。
- 土地权属：公司就犇星印尼新材料是否取得土地权属证书作了补充说明，但现有文本未稳定提取出证书编号；不将“已取得”概括为可核验的具体证书，需调取印尼土地证/使用权文件、登记机关、权利人和有效期原件。该项是本项目明确的待补事项。
- 集体土地：公司向曾都区何店镇金花岭村民委员会租赁集体土地，回复称履行村民代表会议决策并取得乡镇层面审批，出租方未主张另行取得每一承包农户同意；中介查阅租赁合同、村委会议文件、乡镇审批和土地用途资料，结论为未发现报告期重大违法，但土地流转审批链条应以原件和具体地块权属复核。
- 印尼税务处罚：印尼子公司因税务事项被处罚22,076,805印尼盾，折合约9,978.72元，已缴纳；公司通过境外子公司财务制度、税务申报和风险防控流程整改，未发现同类重复处罚或重大影响，处罚决定书原文及当地主管机关名称需与扫描件核对。
- 继受专利：回复记载9项继受发明专利，其中涉及天津河清与相关人员的两份2013年《技术转让（技术保密）合同》，部分转让未单独列示对价；公司查阅合同、专利证书、登记簿和研发人员任职资料，认为专利已完成权属转移，不属于转让人员职务发明侵害公司权利的情形，未发现争议。逐项专利号、过户日和价格应以专利登记簿逐项匹配。
- 特殊条款：与雅仕投资、海通金圆、海通鹭岛、华创毅达等机构的特殊投资条款已按终止协议、回购/受让文件处理，未保留对公司现行有效的回购、清算优先、反稀释或控制权条款；回复同时确认不存在附效力恢复条件的条款，未发现纠纷或潜在争议。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅公司章程、董事任职文件、土地租赁和登记文件、村委会及乡镇审批材料、印尼处罚/缴款凭证、专利证书和技术转让合同，访谈相关人员并检索公开处罚；结论为独立董事、集体土地、税务整改、专利权属及特殊投资条款不存在已发现的重大违法或挂牌障碍，但土地证书编号、专利逐项登记信息和处罚原件应补齐。
执业提示：涉及境外土地和境外处罚时，中文回复中的“已取得”“已缴纳”必须落到当地登记机关、证书编号和缴款凭证；专利继受则必须逐项核对合同、登记簿、转让价款和原任职关系，不能以专利数量概括权属结论。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 3 关于营业收入 | 纯收入真实性、确认时点和客户核查，律师未发表专项法律意见 |
| 首轮 | 4 关于采购与成本 | 纯采购价格、成本归集和毛利率财务核查 |
| 首轮 | 5 关于外汇金融衍生品 | 以金融衍生品、套期保值和会计列报为主，未见独立法律子问 |
| 首轮 | 6 关于固定资产 | 纯固定资产余额、折旧及工程核算 |
| 首轮 | 7 关于应收款项 | 纯应收账款、坏账和回款核查 |
| 首轮 | 8(3) 偿债能力和货币资金 | 票据、借款、现金及授信的财务核查 |
| 二轮 | 3 其他补充事项 | 现有txt未提取出新增独立法律主题，需结合二轮完整目录核对 |
20类法律问题覆盖检查：①历史沿革与股权变动—问题2；②出资瑕疵—未见独立问询；③代持与还原—问题2(6)；④实控人/一致行动—问题2(2)、二轮问题1；⑤对赌/特殊权利—问题2(4)、问题8(6)；⑥员工持股—问题2(1)；⑦关联交易—问题8(2)(4)；⑧同业竞争—问题8(2)(6)；⑨土地房产—问题8(6)；⑩重大合同/资质—问题1；⑪诉讼处罚—问题1、问题8(6)；⑫社保公积金—未见独立问询；⑬税务—问题8(6)；⑭分红—问题8(5)；⑮环保安全—问题1、二轮问题2；⑯数据合规—未见独立问询；⑰境外架构/外汇—问题8(2)；⑱独立性—问题8(2)(6)；⑲新增股东/临近申报入股—问题2(4)；⑳其他律师意见事项—问题8(1)、问题8(6)。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版或原文缺口：批次列示的三份txt均可提取文本；但主板申报撤回材料、犇星印尼新材料土地权属证书及部分当地法律文件未形成可逐页核对的文本，相关原件和证书编号需补入底稿。
- ②签章页/文号信息：批次字段将主办券商列为国泰海通证券股份有限公司，而首轮回复首页列国泰君安证券股份有限公司；海通创新《企业产权登记表》编号75702312-2024122700123、律师意见书文号苏同律证字（2024）第253号以及各境外备案证书应与签章版复核。
- ③txt文本质量：长表格存在分页、折行和金额/比例列错位；犇星印尼土地证号、9项专利逐项证号和当地税务处罚决定书原文未能从当前txt完整复原，不能以本回溯替代正式证据册核验。
