内蒙古超牌新材料股份有限公司（874770·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-05-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：内蒙古超牌新材料股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-03-07）；内蒙古超牌新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2024-12-27）。本项目为历史通道新三板公开转让并挂牌审核，未纳入北交所上市审核问询。 中介机构：主办券商五矿证券有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所；会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。批次 JSON 中的券商字段与回复首页不一致，本文以回复首页“五矿证券有限公司”为准。
一、公司与审核概况
超牌新材主要利用煤矸石等工业固体废物生产超细高岭土、新材料及相关产品，拥有内蒙古、山西等生产主体。首轮问询集中在高岭科技吸收合并、债权出资、司法冻结股份、历史股权转让和股权清晰；同时审查煤矸石固废处置、排污及取水许可、环评验收、安全生产、特殊投资条款、房产和在建工程、员工平台、劳动用工、海外销售及关联方事项。收入、客户供应商、业绩、应收、存货等纯业务财务问题仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1（1） | 高岭科技吸收合并及同一控制下重组 | 历史沿革与股权变动；控股股东与实际控制人；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 1（2） | 债权出资、评估和出资瑕疵 | 出资瑕疵 | 是 |
| 第一轮 | 1（3） | 司法冻结股份 | 诉讼仲裁与行政处罚；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第一轮 | 1（4） | 股东进入退出、价格差异和股权清晰 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 固废利用、环保、取水排污和项目验收 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 特殊投资及回购、反稀释条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 5 | 主要客户及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6 | 固定资产及在建工程 | 土地房产权属；纯业务/财务类 | 是（产权子问） |
| 第一轮 | 7 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 8 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 9 | 财务规范性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 10 | 员工平台、房产、关联任职及境外经营 | 股权激励与员工持股；土地房产权属；上市主体独立性；劳动与社会保障；境外架构/红筹回归、外汇登记 | 是 |
| 第一轮 | 11 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：吸收合并、高岭科技股权和同一控制重组（第一轮，问题 1（1））
问询要点（txt 行号 L81–L484）：
（1）说明吸收合并前高岭科技的股权结构、实际控制人、主营业务和经营财务状况，合并原因和必要性。
（2）说明吸收合并的决策、公告、注销、工商和税务程序，审计、评估、定价、公允性、会计处理以及资产、人员、负债、客户和技术转移。
（3）说明合并是否造成损害公司利益、同业竞争、关联方利益输送、纠纷或潜在争议。
回复与核查要点（txt 行号 L179–L484、L1326–L1450）：
- 对应（1），高岭科技合并前由彭家琼持股 763.60 万元、38.18%，冯琦持股 600 万元、30%，尹广成 254.40 万元、12.72%，郭祥秀 167 万元、8.35%，李崇钰 111 万元、5.55%，关健军 104 万元、5.20%，实际控制人为冯建明、冯琦；主营业务与超牌有限相同，均为高岭土及相关新材料。2016 年 4 月 30 日高岭科技资产 4,903.36 万元、负债 3,056.53 万元、净资产 1,846.83 万元、收入为 0、净亏损 50.84 万元。回复以统一业务、减少同业竞争、统一技术和生产资源为合并必要性。
- 对应（2），2016 年 5 月 15 日两公司股东会作出合并决议，2016 年 5 月 16 日签署《合并协议》，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，合并后原超牌有限和高岭科技股东权益比例为 45%和 55%。2016 年 6 月 22 日在《北方新报》刊登合并公告，高岭科技于 2016 年 8 月 11 日注销，税务注销日期为 2016 年 9 月 8 日和 9 月 28 日；超牌有限于 2016 年 8 月 12 日将注册资本由 2,000 万元增至 4,000 万元，并于 2016 年 8 月 18 日完成工商登记。内蒙古谂达会计师事务所出具内谂审字[2016]150号审计报告，内蒙古资产评估机构出具内谂评字[2016]20号评估报告，按成本法评估并采用同一控制下企业合并会计处理。
- 对应（3），回复称高岭科技人员、债务、房产、客户和技术已按合并协议移交或纳入超牌新材统一管理，合并后原经营团队继续提供服务；合并前后控制人一致，未形成新增同业竞争或利益输送。律师查阅两家公司全套工商档案、股东会决议、合并协议、报刊公告、审计评估报告、注销资料、资产负债表和工商变更，认为程序真实、价格有审计评估依据，未发现合并争议。
执业提示：吸收合并应同时核对公司法程序、债权人公告、税务注销、资产承继和会计处理；同一控制下合并不能省略定价、公允性及资产交付的证据。
问题 2：债权出资及历史出资瑕疵（第一轮，问题 1（2））
问询要点（txt 行号 L485–L766）：
（1）说明冯建明、关健军、敖毓旻等债权形成原因、债权协议、支付凭证、资金用途和真实性。
（2）说明债权评估程序、评估作价、公允性、出资比例和是否存在虚假出资、损害公司利益。
（3）说明债权出资程序瑕疵、追溯评估、货币或其他方式弥补、登记和挂牌前是否已规范。
回复与核查要点（txt 行号 L485–L766、L1326–L1450）：
- 对应（1），公司逐项核对冯建明债权 1,925.00 万元、关健军债权 280.00 万元、敖毓旻债权 805.00 万元等出资债权，说明债权来自股东或关联方前期向公司提供的经营资金，形成了真实的债权债务关系，保存《借款协议》、付款凭证和公司资金使用记录。回复称相关资金用于生产、设备和日常经营，不存在通过虚假债权增加注册资本的情形。
- 对应（2），公司取得评估报告、债权凭证和银行流水，核对债权金额与财务账面；对债权出资比例按当时公司法规定复核，回复认为出资金额未超过真实债权，价格具有基础，未造成公司利益损害。对于评估程序原先不完整部分，公司在申报前进行追溯评估和规范处理，相关出资真实有效。
- 对应（3），公司说明历史债权出资确有评估和程序不规范，后由专业机构指导完成追溯评估、股东确认和工商资料补正；律师认为不规范情形已消除，不构成出资不实。核查包括工商档案、出资协议、付款流水、会计凭证、评估资料、股东调查表及征信，结论为公司股权明晰，未发现未弥补的出资瑕疵。
执业提示：债权出资应从债权真实性、可转让性、评估作价、出资比例、账务处理和后续补正六个层面核验；“追溯评估”不能替代债权实际发生和资金用途证明。
问题 3：司法冻结股份、历史股权转让和股权清晰（第一轮，问题 1（3）、1（4））
问询要点（txt 行号 L767–L1160）：
（1）说明范洪泉、成固平股份被司法冻结的原因、冻结数量、处分风险、股权权属争议及对公司控制和持续经营的影响。
（2）说明江涛、刘斯明、敖毓旻、黄立山等人的入股和退出背景、入股价格、资金来源、支付和关联关系。
（3）说明低价入股、价格差异、借款长期未清偿是否构成代持、利益输送、异常入股或股权纠纷。
（4）说明是否存在工会、职工持股会、股东超过 200 人、非法集资或未解除代持。
回复与核查要点（txt 行号 L767–L1160、L1426–L1740）：
- 对应（1），范洪泉持有公司 1.90%股份、成固平持有 1.20%股份被司法冻结，原因是个人经济合同纠纷，回复称不是公司业务或股权权属争议，冻结不影响公司生产、控制权和挂牌；公司查阅相关案卷、冻结材料和股东声明，未发现进入强制处置或第三方主张公司权益的事实。
- 对应（2），江涛于 2014 年以 0 元认购 300 万元股权，刘斯明于 2018 年 6 月以 2.50 元/股入股并于 2019 年 4 月退出，敖毓旻于 2022 年 12 月将其 805.00 万元出资以原始价格转让给父亲敖敏龙，黄立山于 2022 年 1 月以 8.68 元/股入股，相关款项和银行流水已核验。回复称各人入股有员工、业务合作或家族安排背景，资金来源为自有资金或合法借款。
- 对应（3），黄立山部分入股资金向关健军借款，回复披露借款长期未清偿但已通过协议、流水和股东确认核查，不构成代持或抽逃；敖毓旻向敖敏龙的转让按原 805.00 万元出资额处理，已履行股东会和工商登记。回复没有发现以低价入股向特定人员输送利益的证据，律师认为价格差异可由入股时点、身份、交易背景和公司估值变化解释。
- 对应（4），公司、现有股东和员工平台合伙人均出具持股声明，回复称不存在工会或职工持股会代持、非法公开发行、股东人数超过 200 人或未解除代持；核查了历次工商档案、入股/退出协议、支付及完税凭证、银行流水、合伙协议、股东调查表和公开裁判、执行信息。律师结论为股权清晰，不存在未解除、未披露的代持和股权纠纷。
执业提示：司法冻结应当单独列明冻结原因、冻结比例、冻结机关和强制处置风险；股权清晰审查不能用现时股东名册替代对历史名义持股、价格异常和资金来源的穿透核验。
问题 4：固废利用、排污取水许可、环评验收和安全生产（第一轮，问题 2）
问询要点（txt 行号 L1755–L2415）：
（1）说明煤矸石等业务是否需要固体废物处理资质，采购、运输、贮存、处理和利用是否符合固废、空气污染、煤矸石综合利用规则及产品标准。
（2）说明取水许可证、排污许可证是否覆盖报告期，山西子公司未取水许可是否合规，是否存在超范围、重大违法或行政处罚。
（3）说明生产项目未完成验收、建设或投产手续的原因、环评批复和环境保护验收、建设进度、处罚及对持续经营影响。
回复与核查要点（txt 行号 L1811–L2740）：
- 对应（1），公司将煤矸石认定为工业固体废物 SW04，不属于危险废物，采购、利用煤矸石本身不要求危险废物经营许可证；产生的危险废物委托有资质单位处理。内蒙古采购在当地完成，不进行跨省转移，贮存采用封闭或防尘措施，防止扬尘、流失、泄漏和火灾。主要处置单位包括准格尔旗豫蒙旧金属有限公司，许可证 1506220180，以及山西晋北环境科技有限公司，危险废物许可证 HW省1406220048。主管生态环境部门未出具重大违法或处罚结论。
- 对应（2），超牌新材和山西超牌报告期生产项目排污许可覆盖完整；山西地区制度调整为固定污染源排污登记，已取得登记回执，统一社会信用代码 91140621MA0HMJ08XW002X，登记有效期为 2025 年 1 月 20 日至 2030 年 1 月 19 日。回复解释取水许可未完整覆盖和山西未取得取水许可的原因、实际取水规模及整改，称未造成环境事故、处罚或超范围排放。
- 对应（3），公司列明环评批复、项目建设、竣工验收和公示进展，青河三期项目于 2024 年 12 月完成自主验收、2025 年 1 月公示，其他项目按主管机关要求补充资料或完成验收。公司取得安全生产许可证呼 AQBIIIUJ202400011，有效至 2027 年 1 月；山西超牌安全生产标准化证书晋 AQBJCIII202400294，有效至 2027 年 5 月 23 日。回复称未发生重大安全事故或重大环保处罚，项目手续完善不会导致持续经营中断。
- 核查程序包括查验采购合同、固废分类、运输及处置协议、排污和取水登记、环评批复、验收报告、项目现场、安监和环保部门证明、许可证和信用信息；山西固定污染源登记回执有效期自 2025 年 1 月 20 日起至 2030 年 1 月 19 日。律师意见为煤矸石利用业务未触发危险废物经营许可，环境和安全手续整体覆盖，历史瑕疵未构成重大违法。
执业提示：固废项目应把原料固废属性、危险废物产生、运输跨省、储存设施、排污登记、环评验收和安全许可分别核对，不能以“不是危险废物”概括全部环保义务。
问题 5：特殊投资条款及挂牌期间恢复安排（第一轮，问题 3）
问询要点（txt 行号 L2754–L3255）：
（1）说明外部投资者所持业绩承诺、反稀释、优先认购、回购、董事提名、上市期限和其他特殊权利。
（2）说明条款终止、暂停或附条件恢复的签署日期、主体、触发条件、计算方式和是否仍对公司、实际控制人有效。
（3）说明回购金额、履约资产、付款能力、争议或对公司持续经营和挂牌的影响。
回复与核查要点（txt 行号 L2754–L3255）：
- 对应（1），投资方包括敖聪聪、熊燕、长沙大靖、九江君腾、潍坊浚源等，原协议包含业绩承诺、现金或股份补偿、反稀释、IPO 截止日、回购、并购和董事安排；公司于 2024 年 12 月 27 日申报挂牌后，相关特殊权利已暂停或终止，投资方出具承诺在挂牌审核和挂牌前不行使影响股权稳定的权利。
- 对应（2），回复按照投资日期区分触发期间：部分投资发生于 2017 年 12 月 27 日、2020 年 3 月 9 日、2020 年 5 月 26 日和 2020 年 5 月 29 日，回购一般按投资款加年化 10%乘持有期间并扣除分红计算；公司已支付 2020 年 10 月 20 日每 10 股派 0.7 元、2023 年 6 月 25 日每股 0.2 元、2024 年 8 月 23 日每股 0.2 元分红，条款中的收益计算需要相应扣除。回复称挂牌期间公司不承担需清理的投资者特殊义务，实际控制人的承诺不影响公司股权稳定。
- 对应（3），截至 2025 年 1 月 31 日测算，投资本金合计 11,293.20 万元，预计回购金额 16,555.03 万元，其中两组投资分别由 4,064.00 万元增至 6,363.38 万元、由 7,229.20 万元增至 10,191.65 万元；履约资产包括房产约 5,800 万元、可分配利润约 5,200 万元、外部投资约 3,900 万元、质押股权约 9,700 万元，合计约 27,100 万元，公司 2024 年 12 月 31 日未经审计未分配利润 10,150.35 万元、净资产 48,032.21 万元。回复称未发生争议或实际回购，条款清理不会影响持续经营。
- 核查程序包括取得历次增资协议、补充协议、终止或暂停文件、投资者承诺、分红记录、公司及实际控制人资产清单、银行流水和访谈记录；特殊权利于 2024 年 12 月 27 日前后按挂牌安排暂停或终止。律师认为公司不是特殊权利义务承担主体的条款已暂停或终止，未形成挂牌障碍；附条件恢复条款仍需关注触发日和公司是否被列为义务主体。
执业提示：特殊投资条款要逐份协议区分公司义务、控制人义务和投资人之间的安排；“挂牌期间不行使”与“永久终止”法律效果不同，应分别保存终止协议和承诺函。
问题 6：房产、员工平台、劳动和境外经营独立性（第一轮，问题 10、11）
问询要点（txt 行号 L8185–L10877）：
（1）说明公司及子公司房屋权属、租赁、在建项目建设手续、用途、未取得产权证的障碍、处罚和持续经营影响。
（2）说明长沙盛正等员工持股平台设立、合伙人、服务期、锁定、退出和分红，是否存在代持、员工劳动关系或平台控制问题。
（3）说明关联监事、员工任职及境外销售、外汇和税务合规，是否影响公司独立性。
回复与核查要点（txt 行号 L8185–L10877）：
- 对应（1），青河厂房建筑面积 27,950.79 平方米，取得不动产权证蒙（2025）呼和浩特（清）不动产权第 0000022 号；山西厂房 14,345.35 平方米部分建设手续和产权登记待完善，回复称土地、规划和项目手续已有基础，主管部门未要求拆除或作出行政处罚，实际用途未擅自改变。控制人出具损失补偿承诺，未发现对生产经营造成实质障碍。
- 对应（2），员工激励通过长沙盛正合伙企业实施，合伙人均为公司员工，合伙协议约定服务期和退出规则，挂牌后锁定期为 3 年，离职、退休或不符合条件时按协议处理；回复称不存在工会、职工持股会代持和未完成的预留份额，未发现员工与公司之间的激励争议。
- 对应（3），内蒙古琪盛再生的监事闫国东持股 10%并任监事，回复称其业务与公司固废新材料业务不同，公司未与其开展利益输送交易；关健军在内蒙古电力任普通员工，不属于国有企业领导人员，已出具任职和独立性承诺。境外销售已按外汇、税务和出口资料核查，未见红筹回归或外汇登记遗漏。
- 核查程序包括查阅不动产权证、建设和规划资料、租赁合同、员工劳动合同、平台合伙协议、工资表、股东调查表、关联方清单、境外销售和收款资料，访谈主管机关及相关人员；青河厂房证载建筑面积为 27,950.79 平方米。律师认为公司在资产、人员和业务上基本独立，但山西房产登记和员工平台贷款安排仍需持续跟踪。
执业提示：未办证房产和员工平台是两个独立风险源，应分别评价产权风险、搬迁风险、锁定风险、质押风险和人员资格，不能用实际使用多年替代建设及登记手续。
四、未纳入详述事项
- 纯业务/财务类问题：经营业绩、客户供应商、应收账款、存货、财务规范、成本、毛利率和其他财务事项仅列入总览；固定资产金额及产能分析不作纯财务详述。
- 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：问题 1、问题 3 已详述；②出资瑕疵：问题 2 已详述；③股权代持与还原：问题 3、问题 6 已核对，回复未见未解除代持；④控股股东与实际控制人：问题 1、问题 3 已核对；⑤对赌与特殊权利条款：问题 5 已详述；⑥股权激励与员工持股：问题 6 已核对；⑦关联方与关联交易：问题 1、问题 6 已核对；⑧同业竞争：问题 1、问题 3 已核对；⑨土地房产权属：问题 6 已详述；⑩重大合同与业务合规：问题 4、问题 5 已核对；⑪诉讼仲裁与行政处罚：问题 3、问题 4 已核对；⑫劳动与社会保障：问题 6 已核对，未见独立重大社保处罚；⑬税务：债权出资、分红及境外销售未形成独立税务法律问题；⑭分红与股利分配：问题 5 的 2020、2023、2024 年分红已核对；⑮环保与安全生产：问题 4 已详述；⑯数据合规与个人信息：问询及回复未见该主题；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记：问题 6 已核对境外销售，未见红筹架构；⑱上市主体独立性：问题 6 已详述；⑲申报前新增股东与突击入股：问题 3、问题 5 已核对；⑳其他需律师发表意见事项：项目验收、知识产权、房产权属和中介核查质量已核对。
- 扫描版文件：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本文件。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文独立文件未列入本批次 txt；问询要点以回复中引用为准，需复核债权出资表、特殊投资条款表和其他事项的完整子问编号。
- 需对照原始 PDF 复核五矿证券、湖南启元、华兴会计师的签章页，吸收合并审计评估、出资追溯评估、环保许可、房产补偿承诺及特殊投资终止文件。
- txt 表格有证号、页码和金额折行风险；需逐页复核冻结股份比例、回购计算、房产面积、许可证有效期和平台锁定条款。
