常州三洋精密制版股份有限公司（874756·全国股转系统挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-21 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20250304_常州三洋精密制版股份有限公司审核问询回复（2025-03-04）；基础法律意见文件：20241231_常州三洋精密制版股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书。本批次无扫描版文件。
中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营印刷制版、精密网版及相关模具、网纱和技术服务，审核一轮围绕关联交易、土地房产及历史出资、外协加工安全、越南子公司、合作研发和公司治理展开。收入、应收、存货和财务规范问题属于财务核查；法律部分主要验证关联交易公允性、非货币出资、代持、环保安全、境外投资和控制关系。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 营业收入及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 2 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 3 | 财务规范性 | 纯财务类 | 否 |
| 一轮 | 4 | 存货与供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 5 | 关联采购、销售和租赁 | 关联方与关联交易；土地房产权属 | 是 |
| 一轮 | 6 | 土地房产出资、代持及员工激励 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；股权激励 | 是（第（1）至（3）项） |
| 一轮 | 7 | 委外加工、危险化学品及安全 | 环保安全；重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 8 | 子公司、越南投资、合作研发及治理 | 境外架构/红筹/外汇；上市主体独立性；控股股东与实控人 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 5：关联交易及关联租赁（一轮，回复第 97–106 页；txt 第 4,679–5,035 行）
问询要点：
- （1）说明向常州贸汐模具材料、启东三欧采购及向南通维氏销售的必要性、金额、价格、公允性；说明三欧、维氏股权转让背景、价格、支付、转让后交易及是否彻底解除关联。
- （2）说明常州市三洋印花厂以土地、房屋非货币出资后由公司租回的背景、价格、房产独立性、租赁公允性及是否存在利益输送。
回复与核查要点：
- （1）贸汐采购膜材金额为 2022 年 624,407.86 元、占采购 0.92%，2023 年 965,227.73 元、占 0.88%，单价 23.33 元、22.55 元/张，与非关联采购单价 21.24—24.78 元/张比较后未见异常；启东三欧采购为 2022 年 2,703,539.83 元、占 4.00%，2023 年 647,495.41 元、占 0.59%，不同钢网价格差异约 0.02%、6.25%、6.56%和 20%，另有技术服务费 28 万元；南通维氏销售 1,785,392.98 元，综合毛利率 3.07%，单笔毛利率 1.45%、3.06%、2.99%、5.09%、7.29%。王金于 2023 年 12 月将三欧 9.80%股权以 0 元转让给刘晏，三欧净资产 2,189,256.96 元；于 2023 年 9 月将南通维氏 26.60%股权以 0 元转给于海河，南通维氏无收入且净资产为负，转让后无异常资金或交易，回复认为已解除关联。
- （2）2023 年 9 月三洋印花厂以土地、房屋向公司出资并由公司租回；2023 年公司向三洋印花采购设备 57,300.88 元、租赁 47,619.05 元，租金按 90 元/平方米，处于可比市场 49.20—94.90 元/平方米范围。电费为 2022 年 108.74 万元、2023 年 176.79 万元、2024 年 1—6 月 133.82 万元，回复称已完成电表转移。上海长禹咨询《顾问协议》2024 年上半年服务费 80,000 元，协议年费 17 万元，均以服务内容、合同和付款核查。
- 核查程序：查阅关联交易合同、采购/销售明细、第三方询价、市场价格、付款凭证、股权转让协议、净资产数据、租赁协议、评估/出资文件和电费单；访谈王金、三洋印花厂及交易对方，检索诉讼和关联关系。
- 核查意见：主办券商及律师认为关联交易具有必要性，价格未见重大异常，三欧和维氏转让真实，租赁交易未损害公司利益；会计师另行核查金额和披露。
执业提示：关联交易定价应同时留存“关联前后、同类第三方、数量和工艺差异”四类可比证据；0 元股权转让要解释净资产、未缴资本和停业状态，不能只写“协商确定”。
问题 6：非货币出资、历史代持及员工激励（一轮，回复第 106–127 页；txt 第 5,036–6,252 行）
问询要点：
- （1）说明三洋印花厂土地、房屋非货币出资的背景、权属瑕疵、评估、过户、价格、公司使用及是否符合当时《公司法》。
- （2）说明汤帆、林夕美、林青美、王金等历史代持的形成、还原、确认、资金和争议。
- （3）说明吾洋光旭员工持股平台的激励对象、价格、锁定、行权、转让、离职退出、管理和预留份额。
- （4）说明四种行权价格及股份支付会计处理（由会计师核查）。
回复与核查要点：
- （1）公司此前向三洋印花厂租赁生产场地，2023 年 9 月改为由三洋印花厂以土地、建筑物作价出资；回复逐项核查土地使用权、建筑物权属、评估及登记，说明出资资产继续用于制版生产和仓储，未发现出资不实或公司利益受损。律师依据出资发生时的公司法、验资及产权材料核对非货币出资比例和权属转移。
- （2）历史代持涉及汤帆、林夕美、林青美、王金等主体，回复以股东调查表、代持还原协议、银行流水、工商登记和全部相关方确认核对实际出资及还原，结论为申报前已解除、不存在纠纷或潜在争议。
- （3）吾洋光旭用于张胜、陈月猛等员工激励，回复逐项说明授予时间、出资价格、锁定期、离职处理、份额转让及平台管理，核对合伙协议和人员名单；律师结论为激励对象真实、资金来源为自有或自筹、无代持，未发现未披露预留安排。
- （4）四种行权价格与授予日公允价值、服务期和股份支付金额由会计师核查，律师未就会计分录单独发表意见。
- 核查程序：查阅土地房产权属、评估报告、验资、非货币出资协议、代持与还原材料、股东确认、员工平台合伙协议、出资流水、锁定及退出文件；检索产权和诉讼信息。
- 核查意见：主办券商及律师认为非货币出资和员工平台整体不影响股权明晰，历史代持已还原；土地房产权属和过户状态应以正式产权证明复核。
执业提示：土地房产出资同时包含公司法、物权登记和租赁持续使用三个层面；“已投入使用”不能替代“已完成权属转移”。
问题 7：委外加工、危险化学品及安全生产（一轮，回复第 128–139 页；txt 第 6,253–6,676 行）
问询要点：
- （1）说明外协工序、金额增长、是否涉及核心工艺。
- （2）说明外协方资格、选择、质量控制、价格、公允性、代垫成本和利益输送。
- （3）说明热熔胶、稀释剂等危险化学品使用、储存、许可、安全生产制度、事故和处罚。
回复与核查要点：
- （1）外协金额为 2022 年 161.44 万元、2023 年 504.00 万元、2024 年上半年 521.40 万元，占成本 2.10%、4.06%、5.82%；外协主要为热熔胶等工序和辅助加工，不涉及公司精密制版核心技术，金额上升与订单和产能安排有关。
- （2）回复披露部分外协方曾缺少相应资质，公司已终止不合格供应商合作并通过合同、现场检查、来料检验和质量追溯控制；采购价格按工序、材料、数量及市场询价确定，付款与验收单对应，未发现代垫成本、分摊费用或利益输送。
- （3）公司使用危险化学品但不直接以危险化学品经营为主营业务，回复说明已通过外协降低高风险工序，制定安全管理、培训、储存和应急制度；报告期内未发生重大安全事故、行政处罚或因外协导致的质量纠纷，相关主管部门证明和现场核查支持该结论。
- 核查程序：查阅外协合同、供应商营业执照及资质、询价/比价、验收单、付款凭证、危险化学品清单、安全培训记录、应急预案、环保及安全主管部门证明，实地走访生产现场。
- 核查意见：主办券商及律师认为外协采购具有必要性，未发现重大违法或利益输送；对不具备资质供应商的历史合作应保留终止、整改及替代供应商证据。
执业提示：对危险化学品问题应把“公司自身许可”“外协方许可”“仓储和使用控制”分别核对，不能只凭公司没有事故就推导业务合规。
问题 8：越南子公司、研发合作及治理（一轮，回复第 139–163 页；txt 第 6,677–7,700 行）
问询要点：
- （1）说明夕东贸易设立、关联出资、价格、治理和资金独立。
- （2）说明越南子公司投资、备案、外汇、当地许可、土地、税务、诉讼处罚及同业竞争。
- （3）说明与西安邮电大学、苏州兰汀合作研发的成果、知识产权和依赖。
- （4）说明戚志、冯立文、冯锁庭、王金等实际控制人/董事关系、决策程序、关联交易回避及独立性。
回复与核查要点：
- （1）夕东贸易由公司和王和英持股，2023-12 公司增资 400 万元取得 80%，王和英 20%；公司以 Asada、NBC 进口网纱供应和客户需求说明设立原因，按 1 元/注册资本定价，王和英与实控人王金存在亲属关系，回复以股东会、资金凭证、关联交易制度和回避记录核查，未发现利益输送。
- （2）公司 2023-08-04 取得江苏省商务厅《企业境外投资证书》编号 N3200202300836，2023-10-31 变更为 N3200202301228；2023-09-04 取得常州市发改委常发改外资备[2023]61号《境外投资项目备案通知书》，投资 1,438 万元人民币、约 200 万美元；2024-04-30 越南实缴资本为 36,538,319,339 越南盾、1,500,008 美元。越南维益律师事务所于 2024-09-06 出具法律报告，回复称已取得 IRC、ERC、消防及环保文件，无土地、诉讼、处罚或同业竞争。
- （3）与西安邮电大学签署《网版的表面涂层结构设计及高精密加工技术开发》于 2024-03-22，与苏州兰汀签署《网纱表面处理的研究及自动化》于 2022-06-03；回复确认成果和知识产权归公司、款项已支付并已用于生产，合作研发仅 2 项，不构成技术依赖。
- （4）冯立文、冯锁庭、王金合计控制 85.84%，回复按亲属关系、董事会/股东会文件和关联交易回避记录核查，2024-09-30 董事会、2024-10-15 股东会确认报告期关联交易，相关关联董事回避，未发现治理失效。
- 核查程序：查阅境外投资证书、备案通知、外汇登记、越南律师报告、子公司章程和许可；查阅研发合同、成果验收、知识产权文件；核对股东会、董事会和关联回避记录。
- 核查意见：主办券商及律师认为境外投资和研发合作程序总体合规，公司与境外子公司保持业务和财务独立；越南当地法律结论以越南律师 2024-09-06 报告覆盖范围为限。
执业提示：境外投资“已备案”与“当地业务合规”是两个结论；本案应继续核对越南税务申报、劳动用工和后续实际经营是否超出律师报告时点。
四、未纳入详述事项
问题 1—4 中营业收入、毛利率、应收账款、财务规范、存货和供应商规模问题，属于纯业务/财务核查，已列总览未展开。问题 8 中会计处理和非法律的研发费用金额不另设法律节。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独提供，本文按回复中黑体问询回溯，需以正式问询函核对原子问题和页码。
- 需以正式 PDF/盖章版核对页脚、签章、文号、披露日及土地房产/境外文件附件完整性。
- scan_files 为空；现有 txt 可检索、可分行阅读，未发现扫描版缺失；如补充扫描件，应复核表格、印章和越南法律意见附件。
