陕西恒凯新能源股份有限公司（874749·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-15 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250217_陕西恒凯新能源股份有限公司审核问询回复.txt（回复日期：2025-02-17）
- 20241225_陕西恒凯新能源股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日：2024-12-25） 中介机构：主办券商民生证券股份有限公司（批次字段列示为国联民生，回复首页以民生证券为准）；发行人律师北京海润天睿律师事务所。
一、公司与审核概况
公司从事天然气管道输送、城镇燃气、天然气设备安装及工程服务，拥有大柳塔、孙家岔、中鸡和西站等特许经营区域。本轮审核集中在天然气特许经营许可、危险化学品和安全生产、历史股权和国资股东进入退出、对赌及特殊投资条款、股东分红、关联主体司集能源和神榆管道，以及CNG站房产手续。公司曾有消防、安全、价格和税务处罚，审核重点是处罚是否重大、整改是否有效和对持续经营的影响；现金流、供应商、收入和持续经营财务分析未作为法律问题展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 业务模式及合规性 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 与司集能源、神榆管道及人员任职的独立性 | 上市主体独立性；关联方与关联交易；同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 历史沿革、国资股东、特殊条款、分红及股权明晰 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；对赌与特殊权利条款；分红与股利分配；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 毛利率及价格传导 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 现金流与持续经营 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 货币资金及交易性金融资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8 | 供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：业务模式及合规性（第一轮，回复第4–35页；txt行65–1467）
问询要点
- 说明全部业务资质、行政许可、特许经营权、办理进展、有效期、许可条件和未取得资质开展业务风险。
- 说明天然气特许经营权是否稳定，政府或特许人是否可单方终止、解除或收回，合同履行是否存在违约触发点。
- 说明四个特许经营区域是否存在重复授权、管道交叉、经营范围重合、客户争议或特许经营权纠纷。
- 说明危险化学品生产、储存、运输、使用、登记、经营、废物处置及相关许可证。
- 说明安全生产人员、投入、培训、隐患排查、事故、制度及安全生产主体责任。
- 说明安全生产费用计提、使用、专项储备和会计处理方法。
- 说明报告期处罚、处罚依据、是否重大违法、整改、内控和期后新增处罚。
- 说明CNG加气站未取得部分证照、土地房屋权属、建设及消防手续、使用和拆除风险。
回复与核查要点
- 对应1：恒凯燃气取得陕2024070017G燃气经营许可证，签发2024-09-19、有效至2029-09-18；柠条塔取得陕202407020014J，期限2024-09-02至2029-09-01；燃气燃烧器具安装维修资质23006有效至2028-06-14；危险化学品经营许可证陕榆（神）安经〔2023〕0210135号有效至2025-09-24；压力容器许可证TS9261046K-2028有效至2028-05-27；恒凯清洁能源安全生产许可证（陕）WH安许证字〔2024〕0027号有效至2027-09-15。礼泉项目于2024年10月停止并注销相关许可证。
- 对应2：大柳塔特许经营期限为2010-04-12至2035-04-11，孙家岔为2018-05-15至2043-05-14，中鸡为2018-10-08至2043-10-07，西站为2021-09-13至2041-09-12。合同和特许经营管理制度规定终止、取消条件，回复称公司未触发严重违约、公共利益或安全事故等单方解除事由，未收到政府解除、收回或限制经营通知。
- 对应3：四个区域按行政村、气源及管道范围划分，回复通过特许经营协议、管网图、客户清单和主管机关证明核对，未发现重复授予、经营边界重叠、管道占压或客户纠纷；现有项目未出现因特许经营权重合导致停业的情形。
- 对应4：公司主要使用天然气、氮气和检测维修材料，建立危险化学品出入库登记、标签、专用储存和使用管理；危险废物交由持证机构处理，许可证编号包括HW6108210006和HW6108020003。公司未从事危险化学品生产或销售，相关人员按培训和安全操作要求作业。
- 对应5：公司设质量安全部和安全生产委员会，配备7名安全管理人员、1名注册安全工程师及6名持证人员，燃气巡线、维修人员25名；报告期接受主管部门检查80余次，开展300余次培训，新员工培训覆盖率100%，对盲板作业许可、有限空间标识和2024-08-16氮气报警缺陷完成整改，未发生重大安全事故。
- 对应6：安全生产费用为2022年292.60万元、2023年526.96万元、2024年上半年364.14万元，按工程造价、设备安装及安全投入分类核算，专项储备用于安全防护、隐患治理、培训和应急设施；回复认为计提和使用符合安全生产费用管理制度。
- 对应7：2023-07-26神建（消）罚决字〔2023〕0013号因建设工程未办理消防审查罚款9万元；另有安全记录及隐患问题处罚2.2万元、气罐无证使用罚款4万元并没收1.85万元、价格违法罚款1,200元、税务罚款50,067.53元。公司均已缴款、整改，主管部门证明自2024-07-01后无新增重大违法，回复按裁量基准认定不属于重大违法。
- 对应8：CNG站取得柳建函〔2018〕39号建设批复，2018-12-03完成备案，规划许可证编号610821218D00008，环评批复神环发〔2019〕48号，安全审查于2019-03-11，燃气验收2019-06-11，消防验收柳建消验字〔2019〕第003号于2019-12-30。站房位于租赁国有土地，存在房屋权属和部分证照不完整风险；报告期收入453.60万元、714.09万元和699.78万元，占比分别1.87%、1.23%和1.07%，回复认为即使整改或拆除，收入影响有限。
核查程序
律师查阅四项特许经营协议、燃气经营许可证、安全生产许可证、危险化学品许可证、压力容器许可、危险废物转移资料、培训和检查记录、处罚决定及缴款凭证；核验柳建函〔2018〕39号、神环发〔2019〕48号、柳建消验字〔2019〕第003号及CNG站土地房产资料，查询主管部门、信用和诉讼信息。
核查意见
律师认为公司主要燃气特许经营和安全、危险化学品许可已取得，四个经营区域不存在已知重复授权或重大争议；历史消防、安全、价格和税务处罚已整改并缴清，未被认定为重大违法。CNG站存在房屋和证照瑕疵及理论拆除风险，但已取得建设、环评、安全和消防文件，收入占比较低，预计不对持续经营构成重大不利影响。
执业提示
燃气特许经营权是持续监管事项，不能以当前许可证替代协议履约和管网边界核查。应持续跟踪陕2024070017G、陕202407020014J、陕榆（神）安经〔2023〕0210135号和（陕）WH安许证字〔2024〕0027号的续期，及CNG站房产、消防和历史处罚整改闭环。
问题2：关联主体及独立性（第一轮，回复第36–67页；txt行1468–2928）
问询要点
- 说明司集能源70%股权转让、业务、平台、股东及与恒凯的关系，是否构成同业竞争或业务转移，价格是否公允。
- 说明神榆管道设立和公司投资背景、审议程序、价格、出资、实际权利、与控制人关系、业务范围及同业竞争。
- 说明董事刘琳、张鹏飞在公司及关联企业任职、亲属关系、薪酬和日常履职，是否影响公司资产、人员、机构、财务和业务独立。
回复与核查要点
- 对应2-1：司集能源从事在线燃料和天然气平台业务，折增光将70%股权转让给冯静后，实际控制人通过司集创联保留30%并具有重大影响但不实际控制；回复称司集能源与恒凯天然气管输和城镇燃气业务边界不同，客户、资产和人员独立，不构成同业竞争，转让价格按评估和协商确定。
- 对应2-2：神榆管道成立于2022-05-16，注册资本2,000万元，后于2024-07-31增资至6,000万元；公司于2024-05-23董事会审议、2024-06-13股东大会审议并由实际控制人回避，投资1,200万元持20%，按1元/注册资本，出资期限至2029-07-29。增资前公司尚未实际缴纳且无表决、分红和经营控制权，回复认为投资价值为0，业务与中石油神地相距80公里以上，不构成竞争。
- 对应2-3：刘琳任陕西煤业化工集团神木电化相关职务，与实际控制人配偶的姐妹存在姻亲关系；张鹏飞任恒凯控股总经理及化工关联企业董事。两人已出具独立履职和无利益冲突确认，薪酬、人员管理、印章、财务和业务由恒凯体系独立安排，回复未发现其任职影响公司独立性。
核查程序
律师查阅司集能源和神榆管道工商资料、股权转让及投资协议、评估和付款资料、董事会及股东大会决议、公司与关联企业业务清单；取得刘琳、张鹏飞亲属关系和任职确认，查询关联企业经营范围、客户、供应商和诉讼处罚。
核查意见
律师认为司集能源转让和神榆管道投资具有业务及资本安排依据，价格和程序有文件支持，未发现同业竞争或利益输送；刘琳、张鹏飞的外部任职和亲属关系未影响公司独立决策及经营。
执业提示
神榆管道投资在2029-07-29前的实缴、权利和后续业务变化需持续跟踪；司集能源保留30%且具有重大影响，后续若发生客户、管道、人员或订单转移，应重新判断关联交易和同业竞争。
问题3：历史沿革、国资股东、特殊条款、分红及股权明晰（第一轮，回复第68–84页；txt行2929–3610）
问询要点
- 说明彭慧是否为共同实际控制人，持股平台的设立、人员、表决和实际控制情况。
- 说明神木市城市建设投资集团有限公司入股背景、国资审批、评估、价格、出资、登记、亏损及特殊条款。
- 说明报告期分红、分红比例、决策程序、资金用途、税费和对持续经营的影响。
- 说明历史代持、股权清理、股东人数、股权限制、争议及穿透后是否超过200人。
- 说明创始股东宋子昌2014年退出背景、价格、支付、工商登记及争议。
回复与核查要点
- 对应3-1：彭慧通过恒凯控股、恒凯华至和恒凯方诺间接持有公司约1.36%，对应平台持股比例约0.36%、0.50%和0.50%，未在公司任职、领薪或参与经营决策；折增光控制恒凯控股80%表决权，员工持股平台拟用于激励但报告期未实施，回复据此认定彭慧不是共同实际控制人。
- 对应3-2：神木城投入股前由陕西天任于2022-07-11出具陕天任评报字（2022）第044号，净资产法评估24,971.64万元、收益法评估49,019.14万元，选收益法并经国资备案。神木市会议于2022-09-29确定投资13,351.4571万元，2022-10-13签署《增资合同》金额13,498.248万元，最终2022-10-22变更为13,459.86万元，其中新增注册资本2,000万元、资本公积11,459.86万元；2022-10-21登记、2022-10-26缴款，亚会验字（2022）第03160002号于2022-11-28出具，2024-12-18国资产权登记确认。
- 对应3-2的特殊条款：2022-10-13《神木市城市建设投资集团有限公司陕西中盛天然气有限公司增资合同》第14条、4.3.18条曾设置一票否决、反稀释、清算优先、最惠待遇和委派副总经理权利，《增资合同补充协议》曾设置强制回购；2024-03-13签署《增资合同补充协议（二）》，全部特殊权利、回购义务和目标公司承担安排终止并追溯失效，不附条件恢复，相关权利人放弃追索。
- 对应3-3：公司2023-04-17就2022年度利润分红2,000万元，每10股2元，恒凯控股、神木城投、恒凯华至、恒凯方诺和折增光分别取得1,000万元、400万元、200万元、200万元和200万元；2024-06-13就2023年度分红2,400万元，每10股2.4元，分别取得1,200万元、480万元、240万元、240万元和240万元，合计4,400万元。税后资金用于偿还债务、项目投资、购房、金融投资和消费，报告期收入65,273.94万元、57,900.37万元和24,567.47万元，净利润7,520.69万元、6,730.84万元和1,758.56万元，回复认为分红后仍具持续经营能力。
- 对应3-4：历史股东为折增光、宋子昌等，2010-04-12设立时折增光出资2,550万元、宋子昌2,450万元，注册资本5,000万元；2011-05宋子昌以100万元股权抵债，2014-12折增光持2,650万元、宋子昌2,350万元整体转入恒凯投资并退出。回复通过股东确认、工商档案、流水和公开查询未发现未解除代持或争议，当前直接股东5人、穿透3人，未超过200人；但2010年创始人部分现金流水无法取得，属于历史证据边界。
- 对应3-5：宋子昌2014-12退出系财务投资人退出及集团整合，相关股权、债务和付款已由公司及股东确认，登记完成，未发生诉讼或潜在纠纷。
核查程序
律师查阅历次股权转让、增资合同、神木城投评估及国资备案、陕天任评报字（2022）第044号、亚会验字（2022）第03160002号、股东大会和分红决议、银行流水、税费资料、股东名册及特殊协议；访谈股东、实际控制人和神木城投，查询股权质押、冻结、诉讼及穿透人数。
核查意见
律师认为彭慧不构成共同实际控制人，神木城投入股履行国资评估、备案、审议、缴款和登记程序；特殊投资条款已于2024-03-13全部清理且不恢复，2022、2023年度分红经审议并已披露，历史代持和股权纠纷未被发现，股权人数不超过200人。2010年创始人现金流水缺失属于核查资料限制，未被回复认定改变当前股权清晰结论。
执业提示
神木城投曾有一票否决、反稀释、清算优先、最惠待遇和回购条款，后续融资文件应防止变相恢复。分红金额合计4,400万元，需持续核对分红后偿债、投资及关联资金往来；对宋子昌退出和早期现金出资，应保留股东确认和工商、财务交叉证据。
四、未纳入详述事项
- 问题4至问题8主要为收入、价格、毛利率、现金流、交易性金融资产及供应商财务分析，属于纯业务/财务类。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动—问题3；②出资瑕疵—问题3早期现金流水边界；③代持/还原—问题3；④实控人认定—问题2、问题3；⑤对赌/特殊权利—问题3；⑥员工持股—问题3平台；⑦关联交易—问题2；⑧同业竞争—问题2；⑨土地房产—问题1 CNG站；⑩重大合同/资质—问题1特许经营和许可证；⑪诉讼处罚—问题1；⑫劳动社保—问题2任职独立性；⑬税务—问题1处罚和问题3分红；⑭分红—问题3；⑮环保安全—问题1；⑯数据合规—本批txt未见；⑰境外架构—本批txt未见；⑱独立性—问题2；⑲新增股东/挂牌前股东—问题3；⑳其他律师事项—国资投资、特许经营和特殊条款清理。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供审核问询回复，未另行提供独立问询函；本文按回复黑体引用展开8个业务合规、3个独立性和5个历史沿革原子子问，正式归档应逐字比对原函。
- 签章页/文号：正文载有陕2024070017G、陕202407020014J、（陕）WH安许证字〔2024〕0027号、神建（消）罚决字〔2023〕0013号、陕天任评报字（2022）第044号和亚会验字（2022）第03160002号；签章页未独立抽取。扫描版文件：无（批次 scan_files 为空）。
- txt质量：处罚表、许可证表和国资增资金额存在分页断行；2010年创始人部分现金流水未取得，需回看PDF核对罚款50,067.53元、神木城投13,459.86万元及特殊条款解除日期。
