北京大成国测科技股份有限公司（874728·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-07-11｜审核问询共 2 轮｜渠道：历史通道（2025-08-02 前受理） 依据文件：
20250507_北京大成国测科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2025-05-07，首轮）；20250528_北京大成国测科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日：2025-05-28，第二轮）；20250331_北京大成国测科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（日期：2025-03-31）。 首轮问询由全国股转系统于 2025-04-07 出具，第二轮问询于 2025-05-16 出具。本明细仅覆盖挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商：首创证券股份有限公司；发行人律师：北京市通商律师事务所；会计师：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事测绘监测、智能控制及相关软件、硬件和技术服务，典型项目包括铁路营业线自动化监测、地质钻探 AI 管理和隧道结构沉降监测。首轮围绕业务模式及合规、历史沿革、特殊投资条款、子公司、持续经营、收入应收、采购存货和其他事项展开，第二轮继续追问应收账款可收回性和持续经营。法律审核集中在合作研发及知识产权、系统数据合规、早期代持及股权还原、特殊投资条款清理、子公司控制与长期股权投资、实际控制人借款形成的潜在质押以及经营资质；收入、应收、采购、存货、持续经营和减值测算中的纯财务问题仅在总览保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1）—（3） | 业务模式、合作研发、数据和资质合规 | 重大合同与业务合规；数据合规与个人信息；诉讼仲裁与行政处罚 | 是（法律子问题） |
| 首轮 | 2 | 历史沿革、代持和股权明晰 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；控股股东与实际控制人；出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 3 | 特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 4 | 子公司、参股公司和商誉 | 关联方与关联交易；控股股东与实际控制人；上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 5 | 持续经营能力 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 首轮 | 6 | 营业收入与应收账款 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 首轮 | 7 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 首轮 | 8（1） | 实际控制人借款及潜在股权质押 | 控股股东与实际控制人；上市主体独立性 | 是 |
| 第二轮 | 1 | 应收账款可收回性 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 第二轮 | 2 | 持续经营能力 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
20 类法律问题逐类核对： 1.历史沿革与股权变动—问题2；2.出资瑕疵—问题2早期增资及代持核查；3.股权代持与还原—问题2；4.控股股东与实际控制人—问题2、问题4、问题8；5.对赌与特殊权利条款—问题3；6.股权激励与员工持股—问题2（未设独立员工平台，相关员工人数核查）；7.关联方与关联交易—问题4及问题1项目合作；8.同业竞争—问题4子公司/参股公司核查，未见同业竞争专项争议；9.土地房产权属—问题4子公司资产核查，未见独立无证房产问询；10.重大合同与业务合规—问题1；11.诉讼仲裁与行政处罚—问题1、问题2、问题4；12.劳动与社会保障—问题1外包人员及公司用工合规；13.税务—问题2股权转让、出资及丁辰科技注销；14.分红与股利分配—问题2、问题3特殊权利及历史投资；15.环保与安全生产—问题1安全生产、项目管理；16.数据合规与个人信息—问题1（3）；17.境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—未见独立境外架构问询；18.上市主体独立性—问题4、问题8；19.申报前新增股东与突击入股—问题2、问题3；20.其他需律师发表意见事项—问题4长期股权投资、问题8质押安排。纯收入、应收、采购、存货和持续经营财务测算未用“业务财务类”替代其中的法律子问题。
三、重点法律问题详述
问题 1（1）—（3）的法律子问题：业务合规、合作研发、知识产权和数据安全（首轮，回复第 3—24、48—63 页；txt 行 45—925、2,266—2,498）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明公司项目实施、采购及外包模式是否真实、合规，是否存在商业贿赂、利益输送、违法分包或因项目实施造成的处罚、诉讼和持续经营障碍。 （2）关于合作研发及知识产权：①说明合作方权利义务、具体工作、研究成果（专利及非专利技术）、专利申请、实际费用、各方承担和支付情况及是否存在争议；②逐项对应主要技术与专利、非专利技术，说明具体应用和收入占比；③说明研发投入、技术先进性、市场认可、实际使用情况以及是否属于行业通用技术；④说明现行研发模式、未来规划、研发连续性和竞争优势。 （3）关于数据合规：①说明系统数据的接入、取得范围，以及收集、使用、存储、提供是否符合《反不正当竞争法》《网络安全法》《个人信息保护法》；②说明是否存在非法网络设备、硬件后门、供应商协助客户或国家信息安全违法、数据泄露或争议；③说明信息安全和数据保护制度是否实际执行。
回复与核查要点
- 对应（1），以赣深高铁某标段营业线自动化监测项目为例，客户为北京铁科特种工程技术有限公司，采用公开招标，配置 2 台非接触高精度机器人、10 套沉降系统、25 个倾角计，实施约 2 个月，现场 14 人中公司 2 人、劳务人员 12 人；回复称劳务主要为安装、维护等非核心工作，未发生商业贿赂、行政处罚或客户争议，制度依据为《采购管理制度》《资金管理制度》《出差管理办法》《工程项目管理制度》。
- 对应（1），邵阳至永州铁路定测地质钻探 AI 管理服务项目客户为中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司，采用商务谈判、自有机器人配合外包劳务，现场 2 人；赣深高铁 GSSG-7 标某隧道底座板翻浆病害整治监测项目客户为中交第三航务工程局有限公司，配置 16 套结构沉降监测系统、174 个水准计、每分钟 1 次采集、精度不超过 ±0.5mm，实施 3 个月、现场 5 人。上述数据用于说明项目履约和外包边界，回复未载明发生利益输送或诉讼。
- 对应（1），研发及项目成本中自有实施与外包金额分别为：2024 年 1—9 月 447.63 万元、占 46.88%，外包 507.12 万元、占 53.12%；2023 年自有 1,881.36 万元、占 83.56%，外包 370.16 万元、占 16.44%；2022 年自有 3,437.07 万元、占 95.70%，外包 154.30 万元、占 4.30%。回复据此解释阶段性外包比例变化，并称公司保留方案设计、软件和核心技术控制。
- 对应（2）①，回复将合作研发拆为客户项目合作、外包实施及技术成果形成三个层面，要求结合协议、项目资料、专利及费用凭证确认权利义务、成果归属和付款；文本列示的重点项目包括赣深高铁监测、邵阳至永州铁路 AI 管理和隧道沉降监测，未发现合作方就成果归属提出争议。对协议未载明的费用或成果，回复未载明，不作扩张推断。
- 对应（2）②，公司 2024 年收入 8,572.62 万元，拥有软件著作权 80 项、发明专利 42 项、实用新型专利 19 项；回复将主要监测、控制和 AI 管理技术逐项与知识产权、实际产品及项目应用对应，称技术已在铁路、港口和工程监测项目中使用，并通过实际合同、项目验收和客户访谈核查具体应用。
- 对应（2）③，公司 2024 年研发投入 1,094.02 万元、占收入 12.76%，技术人员占 34.29%；回复结合 2022—2024 年项目投入、研发人员、客户验收和市场应用，说明公司技术具有实际使用和市场认可，不属于仅依赖合作方的通用技术，相关数据以研发台账、合同和验收资料为核查依据。
- 对应（2）④，公司称目前以软件平台、机器人/传感器集成及项目技术服务为主，研发人员、制度和知识产权形成连续投入，未来继续围绕工程安全监测及智能化应用开发；核查时关注合作研发是否取代公司核心研发，回复结论为公司保留核心技术、具有独立研发能力，未见对单一合作方的重大依赖。
- 对应（3）①，物联网项目使用公有云时，须取得客户授权，通过中国电信、中国移动加密通信，并为每个客户设置唯一授权密钥和 API；公司仅提供软件，不具有查看客户数据的权限，客户私有云部署在客户服务器，公司不能访问。回复称项目主要涉及重大基础设施运行数据，未处理可识别自然人的个人信息，不存在非法收集、使用、存储或向第三方提供的情形。
- 对应（3）②，通信方式为中国电信、中国移动的 4G、5G 或有线网络，回复称未使用非法网络设备和硬件后门；外包方仅负责外壳、设备、安装、维护等工作，不能接触系统数据。公司对代码进行审计和测试，云账户、密码在项目完成后移交客户，传输及存储采用加密措施，未发生数据泄露、信息安全争议或行政处罚。
- 对应（3）③，公司制定《信息系统管理制度》，建立加密、应急、备份和灾备机制；员工签署《保密和知识产权协议》，并通过权限管理、账号交接、代码审计和测试执行。回复称截至问询回复日不存在数据安全诉讼、行政处罚，核查依据包括制度文本、项目部署方式、授权资料及访谈。
核查程序。 主办券商、律师及会计师查阅主要项目合同、招投标资料、验收资料、外包合同、人员名单、研发项目台账、专利/软件著作权清单、云服务协议和数据授权文件；访谈项目负责人、技术人员、客户及外包方，检查《采购管理制度》《信息系统管理制度》《保密和知识产权协议》的执行痕迹，并查询裁判文书、执行、信用和行政处罚信息。
核查意见。 回复中的律师核查意见认为，公司业务模式和外包安排具有真实业务背景，未发现商业贿赂、重大违法分包或项目争议；合作研发成果及公司自有知识产权权属总体清晰，公司掌握核心技术；系统数据主要由客户授权接入并采用公有云/私有云隔离和加密措施，不涉及公司非法处理个人信息，未发现数据安全处罚或纠纷。数据是否在所有项目中均不存在可识别个人信息，仍应以原始数据分类和客户授权文件逐项留档。
执业提示。 涉及工程监测的“外包”不能只看采购金额，应同时核对现场人员、数据权限、代码交付和客户验收；数据合规结论也应建立在项目部署和授权链条上，而不是仅凭公司自述“无个人信息”。
问题 2：历史沿革、代持还原、股东资金及股权明晰（首轮，回复第 64—84 页；txt 行 2,496—3,420）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明 2010 年闵翠华、梁国京代持及 2011 年股权调整的形成、解除、出资和权属。 （2）说明 2014 年 10 月庞泊、中兴国达入股以及 2014—2016 年股权转让、代持恢复和还原的背景、价格、付款、其他安排、争议和权利限制。 （3）说明 2024 年 9 月庞泊向金向华转让及 2024 年 12 月机构股东之间转让的价格差异、定价依据、资金来源、是否存在代持、利益安排和争议。并请核查所有代持是否在申报前解除、股权是否清晰、是否存在员工持股平台或穿透人数超过 200 人、控股股东及相关自然人出资前后流水是否真实。
回复与核查要点
- 对应（1），公司 2010 年设立时注册资本 100 万元，闵翠华出资 99 万元、占 99%，梁国京出资 1 万元、占 1%，梁国京所持 1%系为闵翠华代持；2011 年 11 月，闵翠华将 49 万元、50 万元出资分别转让给蒋梦、闵飞，梁国京将 1 万元转让给蒋梦，回复称该次调整已解除最初代持，工商、协议和付款资料相互印证。
- 对应（2），2014 年 10 月公司注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，中兴国达认缴 500 万元，其中庞泊实际提供 385 万元、另 115 万元由中兴国达自有；2014 年 10 月、2015 年 10 月分别以 0 元转让 100 万元、200 万元出资给蒋梦、闵飞，其中 77 万元、154 万元为庞泊代持。2016 年 5 月中兴国达向庞泊转让 200 万元，庞泊恢复 154 万元代持权益并以 1,150 万元受让其自有 46 万元，回复称相关协议、工商变更和支付凭证完整。
- 对应（2），中兴国达已于 2022-02-17 注销；公司通过北京市得利加自控技术有限公司及原高管郑彩华了解注销原因，称其退出后未再参与经营，不存在未结债务或股权争议。庞泊、蒋梦、闵飞等主体均出具确认，回复称代持解除后不存在未披露的收益权、表决权、质押或其他限制。
- 对应（3），2024 年 9 月庞泊以 4.32 元/股向金向华转让 42.4258 万股，价款 183.34 万元；2024 年 12 月西藏华冠向首发展接力基金转让 112 万股、单价 7.50 元，易联昌元、易联弘京分别转让 23.1405 万股、单价 6.24 元。回复披露的历史成本分别为庞泊 1.65 元/股、西藏华冠 6 元/股、易联昌元 6.50 元/股、易联弘京 14.69 元/股，价格差异按取得时点、投资成本和市场协商解释，未发现代持或争议。
- 对应（3），水木清心曾持有的 23.1404 万股、占 0.5%，因北京仲裁委员会于 2024-06 受理的案件，依据 2024-09-18《和解协议》无偿返还庞泊；回复称该返还不涉及隐性对价，相关仲裁已和解，未形成对公司股权的权利负担。
- 对应股东适格与穿透核查，公司现有直接股东包括蒋梦 17,560,991 股、占 37.94%，闵飞 7,795,152 股、占 16.84%，庞泊 2,629,171 股、占 5.68%，金向华 1,349,874 股、占 2.92%，宋峰 16,727 股、占 0.04%，邱家宇 35,799 股、占 0.07%；无员工持股平台，南宁水木清心、珠海慕碧为基金类股东，穿透自然人 129 名，低于 200 名。
- 对应流水及资金来源，回复列示蒋梦 2011 年 10 月出资 50 万元、2014 年 3 月 170 万元、2014 年 9 月 37.5 万元，2024 年 9 月为购买 122.6447 万股筹资 530 万元，其中自有资金 212 万元、银行借款 318 万元，借款期限为 2024-09-24 至 2029-09-24；闵飞、庞泊、金向华等主体亦以银行流水、协议、税凭和访谈核查，回复称未发现第三方代付或利益输送。
核查程序。 主办券商和律师查阅工商档案、历次增资/转让协议、股东会决议、付款凭证、完税凭证、银行流水、注销资料及股东确认函；对蒋梦、闵飞、庞泊、金向华、历史代持人和被代持人进行访谈，核对申报前 3 个月及入股前后流水；查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书、执行、股权冻结质押和失信信息，并穿透机构股东。
核查意见。 回复结论为：历史代持已解除还原，现有股东真实持有，股权权属清晰，不存在未披露代持、异常入股、利益输送或可能导致控制权变更的重大纠纷，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项以及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条。股权明晰判断仍需把 2024-09-18《和解协议》、水木清心返还及 2024 年机构股东转让材料与正式签章页一并归档。
执业提示。 历史股权核查应区分“代持事实”“代持解除”“权益还原”和“价款支付”四个节点；无偿返还或零价调整有仲裁背景时，和解协议与案件卷宗比单独的股东确认更能支撑无隐性对价结论。
问题 3：特殊投资条款的触发、终止及恢复风险（首轮，回复第 85—109 页；txt 行 3,418—4,345）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明各投资机构背景、入股时间、投资价格及相互关系。 （2）逐项列示特殊投资条款的签署主体、义务承担者、触发条件、上市安排、回购/补偿/优先权内容，说明是否已触发、是否行使及是否存在未履行权利。 （3）说明条款终止的时间、协议名称、终止效力、是否存在争议、是否损害公司或其他股东利益、是否影响经营，以及终止后是否附条件恢复。
回复与核查要点
- 对应（1），2014-10-08 蒋梦、闵飞、中兴国达、国测有限共同签署《投资框架协议》；投资机构中兴国达的庞泊实际投入 385 万元、另 115 万元自有，相关协议包括估值调整、董事席位、信息权、少数股东同意、上市、锁定、跟售、优先购买和反稀释安排。2015 年分别与中恒建瓴、西藏华冠签署《北京大成国测科技有限公司股权转让协议之补充协议》等文件，回复称投资背景为公司业务扩张和引入资金，权利方之间不存在未披露关联。
- 对应（2），2014 年协议约定若 2014 年净利润超过 900 万元，公司应无偿向中兴国达转让 20%股权，并约定投资方一名董事在持股降至 5%以下前继续任职；实际 2014 年净利润超过 900 万元，2015-10-16 中兴国达无偿转让 200 万元出资，未提出额外请求，2016-05-26退出。回复同时披露 2015-11-02与中恒建瓴协议约定 2015—2016 年平均净利润承诺 2,500 万元、以 10 倍计算 25,000 万元估值及 2018-08-31 前未申报上市时 500 万元加年单利 10%回购；2015-12-20 与西藏华冠的协议有 700 万元基数加 10%安排，均未行使。
- 对应（2），2018 年 5 月与水木清心、金向华等投资人形成的安排曾约定公司于 2023-06-30 前申报 IPO，未实现时按投资金额加 10%减分红回购；2024-09-15，公司、蒋梦、闵飞及现有权利方签署《关于北京大成国测科技股份有限公司投资人特殊条款之终止协议》，约定自申报受理起终止并溯及失效，未再保留回购、反稀释、优先权和治理性权利。中兴国达、南京德同已退出，未签署新的现行特殊条款。
- 对应（3），回复称终止协议使尚未履行的权利义务不可撤销地终止，终止前后不存在违约主张、诉讼、仲裁或对公司经营和其他股东利益的不利影响；协议没有附条件恢复条款，也不存在挂牌后因未上市、未达业绩等情形自动恢复原条款的安排。相关结论以各方确认、协议文本和公开查询为依据。
核查程序。 律师、主办券商逐份查阅《投资框架协议》《北京大成国测科技有限公司股权转让协议之补充协议》《和解协议》及《关于北京大成国测科技股份有限公司投资人特殊条款之终止协议》，核对历次股权变动、出资及分红凭证、股东名册、工商档案和终止签署页；访谈投资人和实际控制人，查询诉讼、执行、股权质押和公开信用信息，并按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》判断公司是否为义务承担主体。
核查意见。 回复中的律师意见认为，相关特殊投资条款已经不可撤销地终止，公司不存在现行有效或附条件恢复的对赌等特殊权利，也不存在未清理的回购、反稀释、优先权和一票否决安排，符合挂牌审核规则。对 2014 年已触发的 20%无偿转让和 2015 年业绩/上市条款，应分别保留履行凭证，不能仅以 2024 年终止协议替代历史履行核验。
执业提示。 特殊条款审查要分为“历史是否触发”“已触发义务是否完成”“终止是否覆盖公司责任”和“是否附条件恢复”四步，尤其要核对未签终止协议的退出投资人是否仍有权利。
问题 4：子公司控制、非全资投资及长期股权投资（首轮，回复第 110—124 页；txt 行 4,349—4,950）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明北京大成国测技术有限公司、新疆大成国测科技有限公司注销及业务、资产、债权债务承接。 （2）说明非全资子公司股东背景、相互关系、是否代持或利益输送、共同投资及价格公允性。 （3）说明公司持有 35%的华铁时代是否形成控制，其他股东和实际控制人关系、董事和经营决策安排。 （4）说明长期股权投资的取得、计量、减值测试和持续经营影响。 （5）说明商誉形成、减值迹象及会计处理。
回复与核查要点
- 对应（1），北京大成国测技术有限公司于 2022-02-15注销，新疆大成国测科技有限公司于 2024-09-24注销；回复称两家公司已连续 2 年无经营，注销不存在遗留业务、人员、资产和债务，相关客户、合同、知识产权和人员由现有主体依法承接或停止。
- 对应（2），现有子公司包括黄骅 100%、北京 Visual 100%、杭州机器人 2025-02-25设立 100%、北京大成国测智能 60%、杭州石峦 60%。杭州石峦股东为公司 600 万元、占 60%，黄宇 248 万元、占 24.8%，张晓杰 94.99 万元、占 9.5%，任勇 57.01 万元、占 5.7%；公司于 2018-05以 1,235.9984 万元取得 60%，2018-05-31净资产 148.408 万元、评估值 2,174.42 万元，评估差额 68.65 万元、占交易价 5.26%。回复称黄宇、张晓杰为核心技术人员，交易经 2018-04-20审议，未发现代持或利益输送。
- 对应（2），公司于 2021-10以 40 万元将国测智能 40%转让给安贤哲；转让基准日 2021-09-30净资产 58.93 万元，回复称转让价与净资产和经营情况匹配，转让人不存在与公司控股股东、董监高之间的未披露特殊关系。
- 对应（3），华铁时代股权结构为公司 35%、洪燕芳 27.5%、王立伟 15%、高立新 12%、谢良生 7.25%、王博 3.25%；公司 2018-11取得 35%，华铁时代 2021-04注册资本由 500 万元增至 1,000 万元。公司未委派董事、高级管理人员，洪燕芳与王立伟为夫妻并共同控制其余权益，回复据此认定公司为参股而非控制，不存在通过华铁时代转移业务或资产的安排。
- 对应（4），公司对华铁时代采用权益法，长期股权投资账面金额为 2022 年 1,140.45 万元、2023 年 1,091.48 万元、2024 年 9 月 1,038.25 万元；公司确认投资收益分别为 21.13 万元、-48.96 万元、-53.24 万元。华铁时代净利润为 60.36 万元、-139.90 万元和 2024 年上半年/前三季度 -152.11 万元，回复以经营、审计和评估资料分析减值及持续经营影响。
- 对应（4），2022 年评估报告《华亚正信评报字[2023]C09-0002号》测算华铁时代可收回金额 4,445.50 万元，公司 35%对应 1,555.925 万元，高于 1,140.45 万元投资账面价值，未计提减值；2024 年全年未经审计净利润约 10.50 万元，回复称不存在连续重大亏损，长期股权投资的计量和减值结论由会计师复核。
- 对应（5），商誉账面金额为 1,050.395888 万元，形成原因、减值迹象、测试方法及财务列报由会计师负责专项核查；律师仅就形成商誉的主体权属、控制关系及是否存在重大经营风险进行核查，回复未载明商誉存在单独诉讼或行政处罚。
核查程序。 律师及主办券商查阅子公司章程、工商档案、股东协议、出资及转让凭证、董事会/股东会决议、审计报告、评估报告、资产和业务合同；访谈少数股东、实际控制人和子公司负责人，查询诉讼、处罚、失信和关联关系，并核对子公司资产、人员和知识产权承接。
核查意见。 回复结论为：两家注销子公司不存在遗留债务或重大违法；现有非全资子公司股权权属清晰、无代持和利益输送；华铁时代由其他股东实际控制，公司不构成控制但投资和减值处理有依据。商誉金额及长期股权投资减值属于会计师专项判断，不在律师意见范围内。
执业提示。 对 35%参股公司不能仅凭持股比例判断无控制，应结合董事席位、表决安排、核心人员和业务依赖；注销子公司则要同步核对清税、债务、客户合同和知识产权承接。
问题 8（1）：实际控制人借款形成的潜在质押及股权稳定性（首轮，回复第 228—230 页及后续核查；txt 行 9,750—10,370）
问询要点（完整原子问题）
补充披露实际控制人股份质押的原因、数量、占总股本比例、质押起止期限、质权人、质权实现情形、债务清偿安排或司法执行情况，并说明对股权稳定性、股权明晰性和经营管理的影响，补充风险提示；请律师及主办券商核查并发表明确意见。
回复与核查要点
- 对应质押现状，截至回复日蒋梦及其他控股股东、实际控制人所持股份不存在已登记质押或冻结；潜在安排来自 2024-09-19《上海银行“股权激励贷”借款合同》，借款 198 万元，期限 2024-09-24至2029-09-24，年利率 3.90%，约定公司“上市”后 25 个工作日内追加质押，质押价值不低于贷款本息合计的 2 倍。
- 对应第二笔债务，2024-10-23蒋梦与北京中关村银行股份有限公司签署《“惠创贷”（激励计划）个人借款合同》，授信额度 1,000 万元，额度有效期至 2024-12-15，实际借款 120 万元，借款期限至 2029-10-23，年利率 5.50%；约定 IPO 批复（同意注册或终止审核）后 3 个月内办理质押，比例不低于 4%。
- 对应清偿安排，上海银行按月分期还本付息，每月 33,006.6 元，剩余本息到期一次性归还；中关村银行按月结息、每半年归还 30 万元本金、到期利随本清。2025-03-31尚未到期合同借款合计 318 万元，回复称无违约和司法执行。
- 对应还款能力，蒋梦可支配流动资金不低于 35 万元，年薪约 33 万元，北京房产网络挂牌区间约 400—520 万元，车辆二手拍卖价约 50 万元；回复据此认为具备清偿能力，且新三板挂牌不属于借款合同中的“上市”，不会触发质押。
核查程序及意见。 律师和主办券商查阅两份借款合同、借款和还款流水、股权登记及质押冻结查询、征信、房产和车辆资料，核对合同中“上市”“IPO批复”和质押触发文字。回复意见认为潜在安排不改变当前股权权属，不影响控制权稳定、股权明晰和经营管理；但未来申请 IPO 或发生借款违约时仍须重新核查质押登记和股份可转让性。
执业提示。 “未质押”与“合同约定未来质押”是两个不同事实，应在股东名册、登记查询和借款合同中分别表述；新三板挂牌不触发合同中的上市条件，也应保留合同解释依据。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 5—7、第二轮问题 1—2主要涉及持续经营、营业收入、应收账款、采购、存货、回款及财务测算，未发现独立法律子问，故仅在总览列为“纯业务/财务类”。
- 首轮问题 4中商誉金额和长期股权投资减值测算的会计处理由会计师专项核查；本明细保留其与子公司权属、控制及持续经营有关的法律要点。
- txt中未见上市后重大资产重组问询；如后续出现，应另行标注为非挂牌审核期间事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：原始问询函未作为独立 txt 提供，已按回复中黑体引用提炼；需以正式披露 PDF 核对黑体层级和完整页码。
- 签章页/文号：回复首页未载明律师具体签字律师姓名，部分协议、评估和银行文件的签章页、完整文号需与 PDF 原件核对。
- txt 文本质量：存在表格换行和分页符错位；本批无 scan_files，未发现扫描版无法提取文本文件。
