芜湖悠派护理用品科技股份有限公司（874721·新三板（历史通道））审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：未载明【待核验】；问询轮次：首轮、第二轮；依据文件：20250410_芜湖悠派护理用品科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-04-10）、20250528_芜湖悠派护理用品科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025-05-28）、20250228_芜湖悠派护理用品科技股份有限公司法律意见书.txt（披露日2025-02-28）；中介机构：保荐人/主办券商中国国际金融股份有限公司，发行人律师上海市锦天城律师事务所，会计师中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事一次性卫生用品的研发、生产与销售，产品包括宠物护理用品、成人护理用品和个人护理用品，销售以自有品牌、电商平台直接销售、线上直销及线下OEM为主，境外销售占比较高。首轮问询围绕外商投资及国有股权历史、股权转让和员工持股、生产经营合规、特殊投资条款、收入成本存货等展开；第二轮继续核查实际控制人及股东大额借款、前次挂牌期间未披露特殊投资条款以及销售情况。本回溯仅对问询文件中具有法律属性或需要律师明确意见的事项详述，收入、利润、毛利率、应收账款、存货等纯业务财务问题列入总览和未纳入详述事项。依据为首轮回复第4—35页、第59—82页、第190页起及第二轮回复第2—35页，文本行号分别见各节。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1（1） | 2006年外商投资主体、行业、外汇及历史变更手续 | 17境外架构/红筹回归、外汇登记 | 是，主办券商及律师发表意见 |
| 首轮 | 问题1（2） | 国有股权入股及变动的批复、评估备案和国资流失风险 | 1历史沿革与股权变动 | 是，主办券商及律师发表意见 |
| 首轮 | 问题1（3） | 外部投资者入股及张萍借款支付股权款 | 19申报前新增股东与突击入股；3股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题1（4） | 程岗间接持股、外部投资平台和关联关系 | 4控股股东与实际控制人；7关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题1（5） | 股东及平台合伙人借款出资 | 3股权代持与还原；19申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | 问题1（6） | 芜湖悠汇、芜湖钦汇员工持股及股份支付 | 6股权激励与员工持股 | 是；会计师亦发表会计处理意见 |
| 首轮 | 问题1（7） | 股权明晰、异常入股及股东人数200人限制 | 1历史沿革与股权变动；3股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 生产经营许可、产品质量、外包和安全生产 | 10重大合同与业务合规；11诉讼仲裁与行政处罚；15环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 前次挂牌期间未披露特殊投资条款 | 5对赌与特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 销售收入确认、跨期及函证 | 纯业务/财务类 | 是，主办券商及会计师发表财务核查意见 |
| 首轮 | 问题5 | 业绩波动、客户及净利润变动 | 纯业务/财务类 | 是，主办券商及会计师发表财务核查意见 |
| 首轮 | 问题6 | 采购、供应商及存货 | 纯业务/财务类 | 是，主办券商及会计师发表财务核查意见 |
| 首轮 | 问题7（1） | 前次挂牌、未披露特殊条款及前次中介知情情况 | 5对赌与特殊权利；20其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 问题7（2） | 实际控制人大额借款 | 4控股股东与实际控制人；3股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题7（3） | 六家境外子公司设立、经营及境外法律意见 | 17境外架构/红筹回归、外汇登记 | 是 |
| 第二轮 | 问题1（1） | 实际控制人长期借款的原因、协议、利率、期限、偿还及任职适格性 | 4控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第二轮 | 问题1（2） | 张萍向华芳集团、秦大乾借款的真实性和是否代持 | 3股权代持与还原；19申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 第二轮 | 问题2 | 前次挂牌期间特殊投资条款及知情、披露责任 | 5对赌与特殊权利；20其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第二轮 | 问题3 | 销售模式及收入确认 | 纯业务/财务类 | 是，主办券商及会计师发表财务核查意见 |
20类法律问题逐项核对
| 序号 | 法律问题类别 | 本批次问询核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 有，外商投资变更、国有股权、外部投资者、平台及前次挂牌事项。 |
| 2 | 出资瑕疵 | 历史出资、增资及国资程序有涉及；本批次未见明确未补正出资瑕疵。 |
| 3 | 股权代持与还原 | 有，张萍借款支付股权款、平台借款、股权明晰及代持核查。 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 有，程岗间接持股、实际控制人借款和任职适格性。 |
| 5 | 对赌与特殊权利 | 有，前次挂牌期间未披露的特殊投资条款及终止、披露责任。 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 有，芜湖悠汇、芜湖钦汇员工持股及股份支付。 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 实际控制人、外部投资平台、借款和境外子公司关联关系有涉及。 |
| 8 | 同业竞争 | 本批次回复未见单独同业竞争争议。 |
| 9 | 土地房产权属 | 本批次回复未见土地或房产权属专项问询。 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 有，生产经营许可、产品质量、外包、供应商和订单业务合规。 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 有，质量处罚、安全事故、整改及前次挂牌风险核查。 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 有，员工持股对象、生产人员和安全生产人员等人员合规。 |
| 13 | 税务 | 外商投资、股权转让、借款还款、员工持股和分红涉税核查有涉及。 |
| 14 | 分红与股利分配 | 平台持股及股东借款、股份支付和前次挂牌条款有分配相关核查；未见独立分红争议。 |
| 15 | 环保与安全生产 | 有，产品质量、安全事故、生产合规及整改。 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 本批次回复未见专门数据或个人信息合规问询。 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 有，2006年外商投资和六家境外子公司、外汇及境外法律意见。 |
| 18 | 上市主体独立性 | 有，实际控制人企业、员工平台、境外子公司和资金独立性。 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 有，外部投资者入股、张萍借款和股权明晰。 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 有，前次挂牌信息披露、特殊条款、实际控制人任职和境外法律意见。 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1（1）：外商投资主体、行业及历史变更手续
问询要点
（1）请说明：①公司2006年设立时的外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体和投资行业的禁止性规定；②外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送方面是否符合当时有效外资企业、外汇管理法规；③公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行法定审批、备案手续。主办券商、律师还应结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及资金流水核查股权明晰、代持和利益输送问题，并发表是否符合挂牌“股权明晰”条件的意见。【首轮回复第4—5页，txt行55—116】
回复与核查要点
- 2006年7月7日，芜湖市商务局作出芜商资字[2006]50号《关于核准芜湖悠派生活用品有限公司成立的通知》；2006年7月13日，安徽省人民政府核发商外资皖府资字[2006]0264号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，设立时注册资本66.80万元，经营范围为床垫、抹布、护理垫、手术垫、纸尿裤、宠物垫和宠物服装等生产销售。回复依据《外商投资产业指导目录（2004修订）》认定该经营范围不属于禁止或限制外商投资产业；王钧为中国国籍但已取得日本永久居留权，按回复援引的《国务院关于鼓励华侨和香港澳门同胞投资的规定》第五条及华侨投资规则作为华侨投资者处理，具体主体合规结论以该等当时有效依据为准。【首轮回复第6页，txt行117—190】
- 2006年设立时，芜湖沃德、王钧出资；安徽新中天会计师事务所出具新中天外验报字（2006）第0038号《验资报告》，国家外汇管理局芜湖市分中心分（支）局出具《外方出资情况询证函回函》，外资外汇登记编号为34020006038701。2007年9月10日增资至500万元，芜湖市商务局出具芜商资字[2007]48号《关于核准芜湖悠派生活用品有限公司增资的通知》，并取得相应批准证书；新中天外验报字（2007）第0066号《验资报告》对应外汇登记编号34020006038702。【首轮回复第7页，txt行191—285】
- 2011年8月注册资本由500万元增至1,000万元，芜湖市商务局出具芜商资[2011]27号《关于核准芜湖悠派卫生用品有限公司增资的通知》，外汇登记编号为3402002008000093002；2015年4月注册资本增至1,400万元，芜湖鸠江区商务局出具鸠商[2015]33号《关于核准芜湖悠派卫生用品有限公司增资的通知》。2015年7月7日，安徽省商务厅出具皖商办审函[2015]465号《安徽省商务厅关于同意芜湖悠派卫生用品有限公司转制为股份有限公司的批复》，公司转制为外商投资股份有限公司，注册资本为2,800万元。【首轮回复第7—8页，txt行286—405】
- 2016年12月公司挂牌期间第一次定增，注册资本由2,800万元变更为2,950万元，取得《外商投资企业变更备案回执》；2017年3月第二次定增由2,950万元变更为3,540.0052万元，2017年7月第三次定增由3,540.0052万元变更为4,540.0052万元，均向芜湖市商务厅办理变更备案并取得回执。回复还记载，历次新建固定资产投资项目均取得经济计划委员会核准或发改委备案，未出现不予办理固定资产项目备案情形；2020年12月至2022年12月有四次资本增加未及时报送外商投资企业信息报告，已在回复前补正，未记载行政处罚决定书号，风险事项应以完整主管部门底稿复核。【首轮回复第8—12页，txt行406—690】
- 主办券商、律师核查了悠派有限设立及历次变更工商档案、芜商资字[2006]50号、商外资皖府资字[2006]0264号、芜商资字[2007]48号、芜商资[2011]27号、鸠商[2015]33号、皖商办审函[2015]465号、外汇验资报告、询证回函、备案回执、项目核准及备案文件，并核对外资股东出资流水、公司历次股权转让协议和决议。回复结论为：公司业务不属于相关负面清单禁止、限制领域，外资主体符合当时规定，设立及历次变更已履行相应审批、备案和外汇手续，股权明晰，不存在未解除代持或纠纷；关于四次信息报告迟延报送，仅能确认回复称已补正且无处罚，具体是否完全履行主管部门信息报送义务仍应取得主管部门完整证明。【首轮回复第13—18页，txt行691—930】
核查程序
- 查阅公司设立、增资、改制、挂牌期间定增及历次股权变动工商档案，核对芜商资字[2006]50号、商外资皖府资字[2006]0264号等审批文件与注册资本变动时间；
- 查阅新中天外验报字（2006）第0038号、新中天外验报字（2007）第0066号、新中天外验报字（2008）第0050号、新中天外验报字（2011）第0035号《验资报告》及外汇询证回函，核对王钧出资资金流向；
- 查阅负面清单、外商投资企业备案回执、项目核准或发改委备案文件，并访谈公司管理层及外资出资人；
- 取得公司及相关股东关于不存在代持、信托持股、利益输送和股权纠纷的确认，结合入股协议、支付凭证、完税凭证和银行流水复核。
核查意见
回复中主办券商、律师认为，公司的经营行业不属于当时有效外商投资产业目录和负面清单中的禁止、限制行业；王钧作为取得境外永久居留权的中国公民投资外商投资企业，主体资格不存在回复所述禁止性问题；公司已履行设立、增资、改制和挂牌期间定增涉及的商务、外汇及备案手续，未发现未解除代持、股权纠纷或利益输送。对2020年12月至2022年12月四次信息报告迟延报送，回复仅载明已补正且未受处罚，未列明具体补正回执，后续应将其作为外商投资信息报送合规底稿单独闭环。【首轮回复第13—18页，txt行691—930】
执业提示
外资历史沿革的审查不能只凭现行负面清单倒推2006年设立合法性，应按设立、增资、改制、挂牌定增分别核对当时审批制度、外汇登记制度和备案制度。特别是回复同时出现“已补正”和“未载明具体回执”的信息报告事项，交付前应补取商务主管部门或市场监管部门信息报告记录，确认无滞纳、处罚或遗漏事项。
2. 首轮问题1（2）：国有股权变动及评估备案
问询要点
请梳理历史上国有股权变动涉及的批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限和资产评估备案程序，说明是否存在应取得而未取得的批复或备案、国有资产流失及行政处罚风险，是否构成重大违法违规；主办券商、律师应就股权明晰和挂牌条件发表明确意见。【首轮回复第4页，txt行55—116】
回复与核查要点
- 回复将芜湖风投、鸠控投资、农发基金、国元种子、芜湖融创投资、安庆龙山凤水、中安健康列为历史国有或国有背景股东，按2018年增资、2020年和2022年稀释及2023年转让的时间线核对入股价格和政府确认文件；2023年转让价格为8.73元/股，未记载国有股东另行承担补偿义务。【首轮回复第19—27页，txt行931—1230】
- 2018年国有背景股东参与增资的发行价格为7.50元/股；2020年、2022年公司增资导致持股比例变化，2023年相关股权按8.73元/股转让。回复记载，涉及基金投资的国资程序已取得基金主管或财政部门文件，鸠江区政府于2025年1月9日出具确认函，对2020年及2023年相关国有股权事项确认不存在国有资产损失；基金设立、出资和转让程序还对应31号文、125号文，具体文件名称及权限由底稿核验。【首轮回复第20—28页，txt行970—1260】
- 主办券商、律师核查国有股东工商资料、增资及转让协议、股东会和董事会决议、国资批复或确认文件、资产评估及备案材料、支付凭证和股权登记文件，并访谈相关国有股东。回复结论为：相关股权取得、变动已取得必要审批或确认，未发现应取得而未取得的批复或备案，不存在国有资产流失、行政处罚或重大违法违规；但部分事项以2025年1月9日确认函作追认或确认依据，评估备案原件及出具主体权限仍应逐项核对。【首轮回复第28—35页，txt行1261—1450】
核查程序
查阅七家国有背景股东的工商登记、出资协议、增资协议、股份转让协议、股东会决议、评估报告、评估备案凭证、财政或国资主管部门批准文件；对2018年7.50元/股、2023年8.73元/股交易核对付款流水；取得鸠江区政府2025年1月9日确认函并核实出函机关权限；查询公司及国有股东行政处罚、失信和重大违法记录。
核查意见
律师回复认为，历史国有股权变动履行了相应决策、审批、备案及评估程序，未发现国有资产流失、重大违法或行政处罚风险，股权明晰。由于部分评估备案事项的原件、备案编号和出具机关在当前回复摘要中未完整列明，不能仅据概括性结论替代国资底稿复核，相关文件应列入待核验清单。
执业提示
国有股权审查应区分国有企业、国有资本投资基金、财政资金出资平台和地方政府引导基金，不能仅凭股东名称推导国资属性。对“确认不存在损失”的政府函，应同步审查出函机关是否具有国资监督或财政管理权限，以及确认函所覆盖的具体交易、评估基准日和价格。
3. 首轮问题1（3）及第二轮问题1（2）：外部投资者入股、张萍借款与股权代持
问询要点
首轮要求说明：①外部投资者入股原因、价格依据和公允性、受让方资金来源、与公司股东及董监高的关系、是否委托持股或利益输送；②张萍向华芳集团及秦大乾借款金额、是否签署协议、利率、期限、偿还和凭证，并结合华芳集团、秦大乾基本情况说明借款背景、合理性、业务及资金往来，排除代持和利益输送。第二轮进一步要求结合张萍资信、关系、资金流水、支付凭证和双方访谈，核实借款真实性、未偿原因、偿还资金来源、预计清偿时间及是否存在委托持股或其他利益安排。【首轮回复第4页，txt行55—116；第二轮回复第2页，txt行30—52】
回复与核查要点
- 金通安益因基金到期清算有退出需求，华芳集团为其间接合伙人，张萍、秦大乾均为华芳集团股东和管理人员，因看好公司发展参与交易。2024年2月28日《股份转让协议》生效后5个工作日内付款，张萍受让5,408,976股、占公司总股本4.42%，海南大辰受让2,457,760股、占2.01%；海南大辰由秦大乾持股70%、秦妤持股30%，张萍需支付2,200.775万元。【第二轮回复第17页，txt行681—696】
- 张萍出生于1966年9月，1988年7月毕业于江苏广播电视大学经济管理专业，1995年3月至今任职华芳集团并担任董事，持有华芳集团约1.64%股权；秦大乾持有华芳集团约19.75%股权，为华芳集团实际控制人、董事长，二人为多年同事。张萍公开投资安徽安孚能源科技有限公司1.69%、上海乾霨创业投资合伙企业7.81%、上海荣乾企业管理中心20.00%、深圳市架桥富凯二十三号投资合伙企业7.84%、芜湖隆华汇创业投资基金合伙企业19.61%等项目，回复称其不存在被执行人或失信被执行人记录。【第二轮回复第16—17页，txt行598—679】
- 张萍自有账户短期可支取约320万元，因付款期限短向华芳集团借款1,600万元、向秦大乾个人借款280万元。2024年3月、7月、11月、2025年2月、4月分别向华芳集团偿还600万元、200万元、300万元、150万元、350万元；2025年4月向秦大乾偿还280万元，合计已偿还华芳集团1,600万元和秦大乾280万元，资金来源为近亲属转账、理财产品赎回、私募基金财产份额转让、房产出售、投资分红和家庭自有资金。【第二轮回复第17—18页，txt行697—709】
- 华芳集团借款有内部用款申请单，电子回单备注“借款”，并已提供还款凭证；秦大乾280万元借款为多年同事口头沟通，未签书面协议、未约定利率和期限，但秦大乾专项访谈确认借款真实。秦大乾、海南大辰、华芳集团及其控制主体确认不存在委托张萍或其他主体向悠派股份出资、不存在受托持股及一致行动安排；张萍确认其股份为本人真实持有，不存在受托、信托或代持。【第二轮回复第18—19页，txt行711—741】
- 主办券商、律师查阅张萍入股交易文件、付款凭证，核对入股前后6个月资金流水，访谈金通安益、张萍、海南大辰和秦大乾，取得近亲属资金确认函、私募份额转让协议、理财赎回记录和房产出售合同，并公开检索华芳集团及张萍执行信息。结论为借款真实、合理、必要，已全部偿还，不存在代持或其他利益安排，核查手段充分有效。【第二轮回复第19—20页，txt行743—774】
核查程序
以《股份转让协议》、股权登记、付款回单和完税材料核对张萍5,408,976股、海南大辰2,457,760股的取得；核验张萍、秦大乾及华芳集团工商及任职信息；逐笔取得1,600万元和280万元借款流水、用款申请、电子回单、还款凭证和访谈记录；穿透核查张萍、秦大乾、海南大辰与公司股东、董监高、供应商、客户的关系；对2024年3月—2025年4月六笔还款与资金来源文件勾稽。
核查意见
主办券商、律师认为，外部投资者入股具有金通安益到期退出和投资人看好公司发展的交易背景，张萍借款有真实资金流、用款申请、还款凭证或专项访谈佐证，借款已于2025年4月清偿；未发现张萍、秦大乾、华芳集团、海南大辰与公司之间存在委托持股、信托持股、一致行动或利益输送。对秦大乾280万元无书面协议、无利率期限的事实，回复以多年同事信任和已还款结果解释，后续仍应保存原始流水和访谈底稿以应对真实性追问。
执业提示
张萍在首轮问题背景中被概括为支付1,880万元，第二轮回复明确股份转让协议项下应支付2,200.775万元；应以最终协议、银行流水和股权交割清单解释差异，不能把1,880万元和2,200.775万元混为同一支付金额。无书面协议的秦大乾借款，应重点核验借款发生日、到账账户、还款路径及与海南大辰投资款的资金隔离。
4. 首轮问题1（4）（5）：实际控制人间接持股、外部投资平台及股东借款
问询要点
问题1（4）要求说明：①程岗间接持股的背景、原因、合理性、税款缴纳和是否代持；②芜湖福汇、海南大辰、安徽淮淼、共青城广慧内部人员是否为公司员工、入股价格公允性、是否在公司供应商或客户中参股或任职、与公司及董监高是否存在关联关系、委托持股或利益安排。问题1（5）要求说明部分公司股东及持股平台合伙人借款出资的原因、借款人员、对象、金额、协议、利率、期限、偿还、凭证及是否代持或利益输送。【首轮回复第4页，txt行55—116】
回复与核查要点
- 程岗通过芜湖沃德、芜湖福汇投资等主体间接持有公司权益；其对公司出资包括2006年7月芜湖沃德认缴50万元、2007年10月认缴325万元并于2007年9月、2008年9月、2009年6月分别实缴65万元、153万元、107万元、2011年8月认缴375万元，2015年4月福汇投资认缴公司新增注册资本400万元、对应出资金额1,800万元，2017年7月挂牌定增认购20万股、支付110万元，2022年12月芜湖悠汇认缴新增注册资本56.80万元、对应出资482.80万元。【第二轮回复第3—4页，txt行71—109】
- 芜湖福汇、海南大辰、安徽淮淼、共青城广慧的入股安排，回复分别按设立背景、投资价格、出资资金来源、合伙人或股东任职情况核查。海南大辰2024年受让2,457,760股、占2.01%，由秦大乾、秦妤分别持股70%、30%；共青城广慧等外部投资平台未被认定为公司员工持股平台，入股价格以相应增资或转让协议为依据，回复未发现公司供应商或客户通过平台持股或任职的利益安排。【首轮回复第31—47页，txt行1451—1880】
- 程岗个人及股东、平台合伙人借款主要用于公司经营周转、平台出资或个人资金周转。实际控制人对公司2013—2024年1—8月经营投入中，2017年向公司借款430万元，2018年向公司借款1,675万元，2018年末余额624.80万元，2019年已全部偿还；公司2013年、2014年期末应付程岗借款余额分别为559.01万元、450.79万元，2015年末已还清。【第二轮回复第3—5页，txt行111—150】
- 回复列明12笔实际控制人对外借款本金合计1,108.50万元，其中吴荣英夫妇140万元、杜平200万元、吴臻荣115万元、周思杨13.5万元、焦春华80万元、丁洁40万元、葛广芝100万元、陶大慧100万元、金学军105万元、买蓁蓁50万元、路琦125万元、王钧40万元；尚未偿还本金余额655万元。吴荣英借款约定年化5%、2024年1月1日至2025年1月1日并协商续期；杜平200万元约定年化5%、2024年2月1日至2027年1月31日；吴臻荣115万元约定年化7%或5%、2024年2月6日至2025年2月5日并续期；王钧40万元协议未约定利息、约定2024年5月1日起5年内偿还。【第二轮回复第6—11页，txt行169—263】
- 核查发现实际控制人已偿还路琦、买蓁蓁、陶大慧合计225万元，剩余债务均已按期偿还或协商展期，计划于2027年12月31日前全部清偿；核查了实控人报告期内及报告期后主要银行卡流水、云闪付记录、借款协议、微信聊天、访谈纪要、报告期后还款凭证，并核对马鞍山极邦人力资源有限公司、安徽智洋国际物流有限公司、上海致一网络科技有限公司、THREE R CORP.JAPAN交易合同和结算资料，排除借款对象与公司交易中的利益输送。【第二轮回复第11—15页，txt行429—583】
核查程序
对芜湖沃德、福汇投资、福汇平台、海南大辰、安徽淮淼、共青城广慧及其股东、合伙人进行工商穿透；核查历次增资、转让协议及付款凭证；将借款对象与公司客户、供应商、董监高名单交叉比对；获取12笔本金合计1,108.50万元借款的协议、聊天记录、出借资金来源、还款流水和访谈；对剩余655万元余额及2027年12月31日清偿承诺建立债务台账。
核查意见
主办券商、律师认为，程岗间接持股具有历史出资和公司经营安排背景，未发现代持或异常利益安排；外部投资平台入股价格、资金来源及人员关系已作说明，未发现供应商、客户或公司关联人员通过平台持股；实控人及股东借款有协议、聊天记录、流水或访谈佐证，剩余借款已展期或承诺清偿，不影响实际控制人、董事、高级管理人员任职适格性。王钧40万元无息借款、部分口头借款属于证据强度较弱的事项，应保留完整原始凭证。
执业提示
对“平台出资借款”应分别核验借款人、最终资金来源、入股付款账户和还款账户，不能用平台合伙协议替代资金流水。对实际控制人个人负债，还应持续关注其2027年12月31日前清偿承诺是否因分红、房产、薪酬或公司经营变化而失去履约能力。
5. 首轮问题1（6）（7）：员工持股、股份支付及股权明晰
问询要点
问题1（6）要求：①说明芜湖悠汇、芜湖钦汇两个持股平台合伙人是否均为公司员工、出资是否为自有资金、是否代持或有其他利益安排，穿透后股东人数是否超过200人；②披露股权激励具体日期、锁定期、行权条件、内部转让、离职退休处理、股权管理机制、不适合持股时权益处置、实施情况、纠纷、实施完毕情况、预留份额及授予计划；③说明入股价格及公允性、股份支付费用、公允价值依据、会计处理、计入管理/销售/研发费用依据及经常性或非经常性损益列示。问题1（7）进一步要求确认股权明晰、异常入股、规避持股限制及股东人数200人上限。【首轮回复第4—5页，txt行55—116】
回复与核查要点
- 芜湖悠汇、芜湖钦汇为公司员工持股平台，回复将合伙人名单、任职情况、认缴份额、缴款流水和穿透人数逐一核对，认定合伙人均为公司员工、资金来源为自有资金，不存在代持；穿透计算未超过200人。2022年两个平台入股价格为8.50元/股，定价参考2021年外部股东转让价格8.47元/股，回复未发现明显异常。【首轮回复第44—51页，txt行1680—1885】
- 2016年股权激励授予32名核心员工，授予日为2016年6月23日，授予价格2.25元/股，激励股份300万股，授予时公允价值3.00元/股；离职员工退出由公司或实际控制人按合伙协议、股权管理约定受让或回购。回复列举2021年11月赵洋向程岗转让20,000股、转让价格1.125元/股、公允价值8.47元/股，2022年12月陈官坤向谢吉转让370,000股、转让价格1.125元/股、公允价值8.47元/股，2023年8月董卡龙向程岗转让100,000股、转让价格2.21元/股、公允价值8.73元/股。【首轮回复第51—57页，txt行1886—2150】
- 上述离职或内部转让形成的股份支付费用分别为2021年11月事项14.69万元、2022年12月事项271.77万元、2023年8月事项65.20万元；报告期股份支付费用净额为2022年度13.94万元、2023年度257.89万元、2024年1—8月61.45万元。回复将其作为一次性管理安排处理并列入非经常性损益，2022年员工持股平台入股未确认股份支付，具体会计判断由会计师意见支撑。【首轮回复第57—58页，txt行2151—2240】
- 主办券商、律师、会计师核查了员工持股平台合伙协议、股权激励方案、授予及转让协议、员工名册、劳动合同、出资和转让流水、离职人员处理文件、股份支付计算表及公允价值资料；回复结论为：激励对象为员工、穿透人数不超过200人、未发现代持或纠纷，股权激励已实施，未发现预留份额；股份支付确认和损益列示符合企业会计准则，未发现通过激励安排规避持股限制的情形。【首轮回复第58页，txt行2241—2350】
核查程序
核对两平台全体合伙人的劳动关系、入伙时间、认缴份额、出资账户和自有资金来源；穿透计算自然人股东人数；逐份审阅2016年方案、2021—2023年内部转让协议、合伙协议中锁定、退出、离职、退休及不适格持股处理条款；重算3笔内部转让和报告期13.94万元、257.89万元、61.45万元股份支付；将公允价值与8.47元/股、8.73元/股外部交易价格勾稽。
核查意见
主办券商、律师认为，两个平台合伙人均为公司员工，资金来源已核查为自有资金，未发现代持、利益安排或穿透人数超过200人；员工激励的授予、退出和转让有协议和实际执行记录，未发现纠纷或预留份额；股权明晰。主办券商、会计师认为股份支付公允价值选择、确认金额及损益列示符合会计准则。由于首轮原文对全部平台合伙人姓名和每笔出资明细较长，正式底稿仍应保留名单和流水逐人核验。
执业提示
员工持股事项必须同时审查劳动关系、资金来源、平台合伙协议和退出机制；“均为员工”不能替代对退休、离职、死亡、失去持股资格和预留份额处理的核验。股份支付审阅要特别区分2016年授予300万股与2022年平台入股8.50元/股两个不同交易口径。
6. 首轮问题2：生产经营、产品质量、外包及安全生产
问询要点
请说明：①生产经营所需许可、资质是否齐备、是否超范围经营及行政处罚；②一次性卫生用品、口罩等产品是否合法合规、质量控制、追溯、检验记录及质量事故；③外包生产或劳务安排的原因、价格、供应商资质、是否涉及核心工序、管理方式、关联关系及是否规避劳务派遣；④安全生产制度、事故、整改、行政处罚及重大违法认定。主办券商、律师应核查并发表明确意见。【首轮回复第59页起，txt行2725—3483】
回复与核查要点
- 公司主要产品为宠物尿垫、宠物纸尿裤、成人纸尿裤、成人护理垫、吸水巾、洗脸巾、柔纸巾、湿厕纸和口罩；自有品牌销售占比报告期各期超过70%。医疗器械相关口罩许可已于2023年4月注销，其他产品按一般卫生用品或日用品开展生产销售，回复未发现超出许可范围的持续经营事实。【首轮回复第59—67页，txt行2725—3000】
- 2024年1月26日，芜湖市市场监督管理局作出芜市监市罚[2024]8-15号行政处罚决定，涉及不合格口罩201箱、货值3,618元、违法所得18.9元，查扣178箱，罚没合计4,722.3元，其中罚款4,703.4元；回复将其认定为一般质量违法，已整改，未发现同类投诉或重大违法后果。【首轮回复第67—70页，txt行2990—3130】
- 2023年3月15日发生一人死亡安全事故，公司及程岗分别被作出（鸠）应急告[2023]7号、（鸠）应急告[2023]8号处理，并依据鸠应急现决[2023]4号分别处罚公司35万元、程岗46,390.8元；公司完成专家检查和整改后于2023年4月6日复工。2024年10月18日主管部门出具证明，确认报告期内未发生重大安全生产违法；事故仍应作为安全生产重大风险事项持续披露。【首轮回复第72—76页，txt行3270—3425】
- 外包涉及加工、物流、人力服务等环节，2024年1—8月外包成本6,260.29万元、占相关成本31.31%，2023年9,830.52万元、占29.73%，2022年10,760.02万元、占40.74%。回复核查南京圆满净化等供应商资质、卫生许可、服务记录、结算和发票，认为未将核心工序交由无资质主体，未以外包形式规避劳务派遣，未发现供应商与公司董监高的异常关联。【首轮回复第68—75页，txt行3040—3360】
- 主办券商、律师查阅营业执照及许可、产品检测和质量管理制度、抽检及召回记录、供应商合同和资质、外包人员明细、事故调查及处罚文件、复工整改资料和主管部门证明，并核对质量、外包、安全生产台账。结论为公司生产经营持续合规，口罩质量处罚和一人死亡事故已整改并不构成挂牌规则项下重大违法，但应完整披露行政处罚文号、金额、整改和主管部门证明。【首轮回复第76—82页，txt行3361—3483】
核查程序
核验产品及生产所需许可、卫生标准、质量检验报告和抽检记录；查阅芜市监市罚[2024]8-15号、（鸠）应急告[2023]7号、（鸠）应急告[2023]8号、鸠应急现决[2023]4号及2024年10月18日合规证明；抽查南京圆满净化等外包供应商的营业执照、卫生许可、合同、结算和人员明细；走访生产现场并复核安全整改措施。
核查意见
主办券商、律师认为，公司具备开展主营业务的许可和资质，未发现持续超范围经营；2024年口罩质量处罚涉及201箱、货值3,618元、罚没4,722.3元，2023年安全事故已处罚并整改，未被认定为重大违法；外包供应商具备相应资质，未发现核心工序违法转包或规避劳务派遣。会计、业务层面的收入与成本问题不在本节作法律结论。
执业提示
安全事故即使被主管机关认定为一般事故，也应核对事故调查报告、死亡人员工伤处理、民事赔偿、复工文件和后续防范措施；质量处罚应将罚款4,703.4元与货值3,618元、违法所得18.9元分别披露，避免将“罚没合计4,722.3元”误写为单一罚款金额。
7. 首轮问题3及第二轮问题2：前次挂牌期间未披露的特殊投资条款
问询要点
请以列表说明前次挂牌期间签署但未披露的特殊投资条款，逐条说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》；说明条款是否触发、公司是否为义务承担主体并履行义务、是否损害公司及其他股东权益；说明时任董事、监事、高级管理人员知情情况及是否告知前次主办券商和其他中介。第二轮仍要求围绕前次挂牌未披露条款说明条款内容、触发、履行和知情披露责任。【第二轮回复第21页，txt行780—829】
回复与核查要点
- 公司前次挂牌期间为2015年10月9日至2020年11月18日，依据为股转系统函[2015]6667号《关于同意芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股票在全国中小企业股转系统挂牌的函》和股转系统函[2020]3527号《关于同意芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。【第二轮回复第21页，txt行799—802】
- 2016年12月20日，悠派股份、程岗、芜湖沃德与金通安益签署《投资协议》《附属协议》，约定财务知情权、业绩目标及补偿、反稀释、优先购买权、共同出售权、回购权、清算优先权、并购合作、问询权、控制权稳定及投资人权益保障。各方于2024年3月15日签署《解除协议》，于2024年6月3日签署《解除协议之补充协议》，约定特殊投资条款彻底解除。【第二轮回复第22页，txt行830—840】
- 金通安益条款中，2016—2018年度扣非净利润目标分别为1,400万元、2,500万元、3,500万元；公司财务知情权包括半年度结束后60日、季度结束后30日、年度结束后120日内提供财务报表，投资人还可查阅章程、股东名册、股东大会及董事会、监事会决议；公司回复称其仅承担知情资料提供义务，未承担现金补偿或回购义务。【第二轮回复第22—25页，txt行853—902】
- 芜湖风投2018年6月22日《股票认购协议》及2018年7月18日补充协议包含上市及业绩承诺、反稀释、优先分配、优先购买、共同出售、知情权和回购请求权；2024年12月17日签署《股票认购协议之补充协议二》，确认相关特殊权利不可撤销地终止且自始无效、无恢复条款。其他投资人还包括嘉兴瑞雍、共青城广慧、南京弘洋、安庆龙山凤水、鸠控投资、芜湖融创、芜湖隆华汇及陈超、陈优、胡晓芹，相关补充协议分别于2023年12月21日、2023年12月28日、2024年12月10日、2024年12月30日和2024年12月31日签署，将知情权调整为法定权利或确认特殊权利终止。【第二轮回复第29—32页，txt行903—1030】
- 公司曾是部分条款的义务承担主体：金通安益条款下，公司提供财务报表、配合并购问询；业绩目标条款中“尽力实现最佳经营业绩”被解释为倡导性义务，公司未承担差额补偿；芜湖风投条款下，公司仅在有效期内提供财务资料。回复称未发生公司回购、现金补偿、清算优先分配或损害公司及其他股东权益的情形。【第二轮回复第32—34页，txt行1030—1145】
- 实际控制人和时任董事会秘书知悉特殊投资条款，但因对条款性质及信息披露要求认识不足，未告知前次挂牌期间主办券商等中介；其他时任董事、监事和高级管理人员不知悉。主办券商、律师查阅挂牌函、定向发行公告、投资协议和解除协议，访谈实控人及董事会秘书，结合年度报告核对触发和履行，认为已说明未披露原因及条款解除情况，未发现损害公司或其他股东权益。【第二轮回复第33—35页，txt行1146—1260】
核查程序
逐份取得2016年12月20日《投资协议》《附属协议》、2018年6月22日《股票认购协议》、2018年7月18日补充协议、2023年12月21日和12月28日补充协议、2024年3月15日《解除协议》、2024年6月3日《解除协议之补充协议》、2024年12月10日、12月17日、12月30日、12月31日终止或补充文件；对照《问题解答（三）》和《适用指引第1号》逐条标记公司义务、触发事件、履行记录和恢复条款；访谈知情人员并核对前次挂牌公告和财务报表。
核查意见
主办券商、律师认为，前次挂牌期间未披露的特殊投资条款已列表说明，涉及知情权、业绩目标、反稀释、回购、优先权、清算优先权、并购合作等条款均已解除、终止或调整为法定权利，未发现现行有效的禁止性特殊投资条款；公司虽曾在知情权、问询和并购配合范围承担义务，但未承担强制回购、补偿或不符合法律的优先清算义务，未损害公司及其他股东权益。实际控制人及董事会秘书知情但未告知前次中介，构成历史信息披露内控缺陷，应在申报文件中完整说明。
执业提示
特殊投资条款必须把“条款曾经存在”“触发过”“公司承担义务”“公司实际履行”“目前是否恢复”分别核验。协议中写明“自始无效”或“彻底解除”不能自动覆盖已发生的补偿、回购、优先分配或控制权安排，需同步核对付款、股份转让、分红和公司会计记录。
8. 首轮问题7（3）：境外子公司设立、经营及境外法律意见
问询要点
请说明六家境外子公司设立原因、必要性、与主营业务协同性、业务规模及分红情况；境外投资是否履行发改、商务、外汇登记和境外投资备案程序；当地法律意见是否充分，是否存在经营许可、税务、劳动、诉讼或资产权属风险；主办券商、律师应核查并发表意见。【首轮回复问题7（3），首轮回复第190页起，txt行8315—9600】
回复与核查要点
- 公司在美国、日本、香港等地设立六家境外子公司，主要用于境外市场销售、仓储、生产或渠道服务，回复以各子公司工商登记、股权结构、财务数据和业务合同说明设立具有业务必要性；境外子公司是否形成分红取决于各期经营和资金安排，原文未将所有年度分红金额集中列示，需按各子公司财务报表复核。【首轮回复第190—205页，txt行8315—8560】
- 公司取得境外投资备案、商务主管部门证书或外汇登记文件，并对境外子公司的设立、增资和注销事项核对协议、董事会或股东会决议、境外注册证书及付款流水；回复未发现未经批准对外投资、资金汇出异常或境外子公司为实际控制人代持公司股份的安排。【首轮回复第205—215页，txt行8561—8840】
- 公司取得境外律师出具的法律意见，对境外子公司的设立、股权、存续、经营许可、诉讼及重大合规事项进行核查；回复同时以境外子公司账簿、合同、税务资料和管理层访谈核验经营真实性，未发现对公司挂牌条件有重大不利影响的境外法律风险，具体各地法律意见书名称、日期和覆盖事项以原件为准。【首轮回复第215—225页，txt行8841—9120】
- 主办券商、律师查阅境外投资审批、备案、外汇登记、境外注册证书、公司章程、银行流水、财务资料及当地法律意见，访谈境外经营负责人并核对境外客户、供应商和仓储、生产记录；结论为境外子公司设立和经营具有必要性，程序基本完备，未发现重大违法、重大诉讼或实际控制人代持风险。【首轮回复第225—235页，txt行9121—9600】
核查程序
按六家境外子公司分别建立主体档案，核验注册证书、股东名册、章程、境外投资备案和外汇凭证；对报告期收入、利润、分红、关联交易、税务及员工人数与境外账簿、银行流水和合同勾稽；取得当地律师意见并核对出具机构、日期和法律范围；检索境外诉讼、处罚及经营许可。
核查意见
主办券商、律师认为，六家境外子公司服务于境外销售、生产或渠道业务，设立具有必要性；公司已履行境外投资相关程序并取得境外法律意见，未发现重大诉讼、处罚、税务或控制权风险。境外法律结论受当地律师意见范围限制，境外经营许可、税务申报和分红金额应以各子公司原始文件进一步核验。
执业提示
境外子公司核查应避免只引用中国境内备案证明；各境外法域的公司存续、土地或仓储权属、劳动和税务事项应由当地律师或专业机构覆盖。若境外法律意见仅覆盖公司设立和股权，不应扩张解释为已确认全部经营合规。
9. 第二轮问题1（1）：实际控制人长期借款、偿还及任职适格性
问询要点
请结合公司历史经营及实际控制人资金投入，说明长期大额借款原因、是否与经营相关、用途合理性；说明每笔大额借款协议、利率、期限、低利率或无固定期限等特殊安排、出借主体背景、是否代持或利益输送；说明还款资金来源、是否按期、预计清偿时间、到期无法偿还风险以及是否影响实际控制人、董事、高级管理人员任职适格性；主办券商、律师应发表明确意见。【第二轮回复第2—3页，txt行38—65】
回复与核查要点
- 公司2013—2024年1—8月营业收入分别为8,829.38万元、10,273.84万元、16,252.98万元、22,778.53万元、23,054.09万元、38,555.33万元、54,363.63万元、87,377.41万元、81,827.20万元、92,989.60万元、96,399.55万元和68,136.50万元；2017年程岗向公司借款430万元，2018年借款1,675万元，主要用于福派及美国工厂建设、税费和资金周转，2019年全部偿还。【第二轮回复第3—5页，txt行111—150】
- 实控人个人大额支出约1,500万元，包括子女及家庭支出、履约支出、股票投资、资产购置及借款利息，因而发生亲友借款。12笔对外借款本金合计1,108.50万元，剩余本金655万元；吴荣英夫妇140万元、杜平200万元、吴臻荣115万元和葛广芝100万元尚未偿还本金，已协商续期，王钧40万元自2024年5月1日起5年内偿还且未约定利息；其他借款已还清。【第二轮回复第6—11页，txt行169—263】
- 报告期后实控人收到公司分红后偿还路琦、买蓁蓁、陶大慧合计225万元，剩余655万元借款计划于2027年12月31日前清偿；回复称其在上海拥有多处房产，工资、奖金和分红收入稳定，未发现逾期、债务纠纷或到期无法清偿风险。【第二轮回复第11—12页，txt行429—443】
- 主办券商、律师查阅实控人报告期内全部银行卡流水及云闪付账户交叉信息，抽查丁洁40万元、杜平利息和本金、金学军2024年7月26日140.37万元还款、周思杨2024年1月25日26万元还款、王钧2024年5月1—2日40万元借款等流水；并取得借款协议、聊天记录、访谈、债权人声明和还款凭证。回复依据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款关于失信被执行人等任职限制，以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条，认为负债不影响任职和挂牌条件。【第二轮回复第13—15页，txt行491—583】
核查程序
取得实控人全部银行卡、云闪付交叉账户、借款协议、聊天记录、借还款流水、债权人访谈和偿还承诺；将2013—2024年经营数据与公司资金拆借账簿勾稽；核验报告期后分红决议和分红资金流向；查询失信被执行人、行政处罚及证券市场禁入信息；对剩余655万元建立期限和还款来源跟踪表。
核查意见
主办券商、律师认为，实控人借款主要用于公司建设、周转和个人资金需求，借款真实、用途合理，除少数口头或无息借款外均约定利率或期限，出借人与实控人不存在代持或利益输送；借款已按期偿还或协商展期，计划2027年12月31日前清偿，不影响任职适格性。该意见依赖公司及实控人提供的流水、协议和访谈，应持续核验剩余655万元履约情况。
执业提示
实控人负债问题不能只作“无失信记录”核验，应同时审查借款用途是否回流公司、出借人与公司是否存在交易、是否有隐性代持以及债务到期集中度。对王钧40万元未约定利息、部分借款展期的情形，应在债务清偿前持续跟踪。
10. 第二轮问题2：前次挂牌特殊投资条款的信息披露责任
问询要点
请围绕前次挂牌期间签署但未披露的特殊投资条款，逐条说明其是否符合《适用指引第1号》、是否触发、公司是否承担并履行义务、是否损害公司及其他股东权益，并说明时任董事、监事、高级管理人员知情及向前次中介告知情况。【第二轮回复第21页，txt行780—829】
回复与核查要点
- 前次挂牌函为股转系统函[2015]6667号，终止挂牌函为股转系统函[2020]3527号，挂牌期间为2015年10月9日至2020年11月18日；适用审查口径包括《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》（2016年8月8日发布）和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（2021年11月12日发布、2023年2月17日修订）。【第二轮回复第21页，txt行799—825】
- 金通安益《投资协议》《附属协议》签署日为2016年12月20日，解除文件为2024年3月15日和2024年6月3日；芜湖风投《股票认购协议》签署日为2018年6月22日，补充协议签署日为2018年7月18日，终止或确认文件包括2024年12月17日《股票认购协议之补充协议二》；上述日期和协议名称均应在申报文件逐一披露。【第二轮回复第22—32页，txt行830—1030】
- 回复称金通安益业绩承诺的目标净利润为2016年度1,400万元、2017年度2,500万元、2018年度3,500万元，未要求公司承担具体补偿或回购；知情权条款仅要求提供财务报表和资料；芜湖风投条款中公司仅履行信息提供义务，投资人未要求公司回购或补偿。各方终止文件确认条款自始无效或彻底解除、不得恢复。【第二轮回复第23—34页，txt行872—902、1030—1145】
- 实控人和时任董事会秘书知悉但未告知前次中介，其他时任董事、监事、高级管理人员不知悉；主办券商、律师通过挂牌公告、投资协议、解除协议、年度报告、访谈和说明函核查，认为未披露原因已经说明，现行不存在禁止性特殊投资条款，未造成公司及其他股东权益损害。【第二轮回复第33—35页，txt行1146—1260】
核查程序
复核第二轮与首轮特殊投资条款清单，逐份核对2016年、2018年投资协议和2023—2024年解除、终止、补充协议；把公司义务、触发事件、履行记录、终止时间、恢复条款和利益损害分别登记；访谈实控人、董事会秘书、前次挂牌中介可接触人员并核对历史公告。
核查意见
主办券商、律师认为，公司已对前次挂牌特殊投资条款作出补充说明并完成终止或调整，未发现目前仍有效的禁止性条款、公司回购补偿义务或对其他股东的损害；实控人及董事会秘书未向前次中介披露属于历史信息披露缺陷，应通过现行申报文件、风险因素及内部控制整改说明完整揭示。
执业提示
第二轮问题与首轮问题3、首轮问题7（1）事实重合但问询目的不同：前者侧重当前实际控制人借款和前次披露责任，后者侧重条款清单及规则符合性。正式申报时应保持协议名称、签署日期、条款内容、解除日期和知情人员口径一致，不得因条款已经解除而省略历史未披露事实。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题4“销售收入”、问题5“业绩波动”、问题6“采购与存货”及第二轮问题3“销售情况”主要涉及收入确认、毛利率、净利润、客户、供应商、存货、函证和总额净额法，属于纯业务/财务类事项，已在总览表列示，未作为法律问题展开。
- 首轮问题7中涉及前次挂牌期间销售、财务数据和电商客户核查的部分，未单独展开；与历史挂牌特殊投资条款、境外主体和实控人借款有关的内容已分别纳入第三部分。
- 上市/挂牌日期未在批次字段及已读取回复首页明确载明，暂不以挂牌函日期替代挂牌日期。
五、待核验/待补事项
- 上市/挂牌日期、各轮正式披露日及依据文件最终版本：批次字段未提供上市/挂牌日期，需补取全国股转系统公司挂牌公告、终止挂牌函及最终申报文件；首轮和第二轮回复文件已列于文首。
- 扫描件核验：本批次
scan_files为空，未发现扫描版文件；但外汇、国资评估备案、境外法律意见、借款原始流水和特殊投资条款解除原件仍应以底稿原件复核，当前文本未载明的具体备案编号、境外律师名称及分红金额标记为【待核验】。 - 法律与证据补强：补取2020年12月至2022年12月四次外商投资信息报告补正回执、七家国有背景股东评估备案和权限文件、秦大乾280万元口头借款的原始到账及还款流水、六家境外子公司逐家法律意见和2027年12月31日前655万元借款清偿跟踪材料。
