深圳鼎智通讯股份有限公司（874698·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：【待核验】（批次字段
listed_date为null）｜审核问询：2 轮｜渠道：主通道（2025-08-02 后受理） 依据文件：深圳鼎智通讯股份有限公司审核问询回复（20250811）；深圳鼎智通讯股份有限公司第二轮审核问询回复（20250922）；深圳鼎智通讯股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20250627） 中介机构：主办券商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师：北京市天元律师事务所；会计师：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本明细仅覆盖挂牌审核期间问询；问询原函未作为独立 txt 文件提供，问询原文按回复文件中的黑体引用提炼。
一、公司与审核概况
公司主要从事电子支付终端（POS）产品的研发、生产和销售，早期曾经营手机方案业务，后于 2015 年增加 POS 机经营范围并在 2017 年取得银联相关资质。首轮 5 个问题主要追问客户/供应商、收入、存货等财务事项，以及历史减资、股东退出、持股平台借款、春蕾创投入股、三期股权激励、银联资质承接、深圳鼎智吸收合并、劳务派遣和定向分红；第二轮重点补充邹常君一致行动人认定。法律风险集中于股权明晰、员工平台及资金安排、支付终端资质连续性、劳动用工、定向分红、香港子公司和实际控制权稳定。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 销售及主要客户 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 首轮 | 2 | 采购及存货 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
| 首轮 | 3 | 历史沿革、减资、持股平台及股权激励 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权激励与员工持股；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | 4 | 电子支付业务及合法规范经营 | 重大合同与业务合规；劳动与社会保障；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 5 | 定向分红、子公司及境外主体 | 分红与股利分配；境外架构与外汇；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第二轮 | 1 | 邹常君、鼎讯二号一致行动人认定 | 控股股东与实际控制人；股权激励与员工持股；关联方与关联交易 | 是 |
| 第二轮 | 2—4 | 业绩、供应商存货、研发费用 | 纯业务/财务类 | 否/未见专项法律意见 |
20 类法律问题逐类核对： 1.历史沿革与股权变动—首轮问题 3、问题 4 吸收合并；2.出资瑕疵—问题 3 减资、借款出资；3.股权代持与还原—问题 3 持股平台及问题 5 关联主体核查；4.控股股东与实际控制人—第二轮问题 1；5.对赌与特殊权利条款—未见独立问询；6.股权激励与员工持股—问题 3；7.关联方与关联交易—问题 3、问题 5、第二轮问题 1；8.同业竞争—未见独立问询；9.土地与房产权属—未见独立问询；10.重大合同与业务合规—问题 4 POS、银联及并购；11.诉讼、仲裁与行政处罚—问题 4 资质和产品责任查询；12.劳动与社会保障—问题 4 劳务派遣、实习生；13.税务—问题 3 历史出资及问题 5 定向分红资金流；14.分红与股利分配—问题 5；15.环保与安全生产—问题 4 固定污染源登记；16.数据合规与个人信息—未见独立问询；17.境外架构与外汇—问题 5 香港鼎智；18.上市主体独立性—问题 4、问题 5；19.申报前新增股东与突击入股—问题 3 春蕾创投及员工激励；20.其他律师事项—支付终端认证、公司治理和注销主体。纯收入、采购、应收、存货事项仅列为“纯业务/财务类”。
三、重点法律问题详述
问题 3：减资、股东退出、借款出资、春蕾创投及三期股权激励（首轮，回复第 68—90 页；txt 行 2,692—3,360）
问询要点（完整原子问题）
（1）①说明 2020 年减资背景、合理性、资产负债表和财产清单、通知债权人、争议及潜在纠纷；②结合退出股东身份、经营实际、实缴情况、转让价格及公允性，说明实际未支付价款、代持和利益输送。 （2）说明鼎弘投资、鼎扬投资 30 名合伙人向邹祥永借款 534.80 万元出资的原因、借款人员/对象/金额、协议、利率、期限、偿还及凭证，核查委托持股和利益输送。 （3）说明春蕾创投基本情况、对外投资、引入原因、1,380 万元价格及依据、资金来源，与股东、董监高的亲属/关联关系、委托或信托持股及利益安排。 （4）①说明平台与直接转让两种激励方式、锁定期、行权条件、回购约定及差异；②说明两个平台合伙人是否均为员工、资金是否自有、代持及穿透股东是否超过 200 人；③说明激励实施、纠纷、完毕情况、预留份额；④说明同批次不同价格的原因、合法性、公允价值及股份支付会计处理。另需说明控股股东、实控人、董监高、平台合伙人和 5%以上股东出资前后的流水及替代核查。
回复与核查要点
- 对应（1）①，2020-10-12 鼎智有限股东会同意鼎扬投资、鼎弘投资撤资，将注册资本由 11,500 万元减至 9,200 万元；公司编制资产负债表和财产清单，并于 2020-10-13 在《深圳商报》公告，但未逐一通知全部债权人。回复承认可能违反《公司法（2018 修正）》第一百七十七条并存在第二百零四条罚款风险，但因公告、无债权人申报、无处罚及控制人补偿承诺，认为不构成重大不利影响。
- 对应（1）②，曾绝文、罗先清、张小元、谢祝新分别转让 778.06 万元、583.78 万元、388.62 万元、388.62 万元出资，工商登记价款为 2 万元、1.5 万元、1 万元、1 万元，实际对价为 0 元；回复称退出方为原管理人员或业务人员，相关出资已实缴，因公司手机业务亏损及人员流动退出，不存在代持、利益输送或纠纷。
- 对应（2），鼎弘投资、鼎扬投资共 30 名合伙人向实际控制人邹祥永借款合计 534.80 万元，用于按 80 元/出资额入股；其中 2 人借款 132.80 万元，28 人借款 402.00 万元，资金通过工资/奖金扣款、现金和退出抵扣等方式偿还。已访谈 14 名合伙人，确认金额 355.60 万元、占借款总额 66.49%；其余为 2016—2020 年离职人员，间接持股比例约 2.35%，回复称均已偿还且无委托持股。
- 对应（3），春蕾创投统一社会信用代码为 91360405MAC2FEE26，成立日 2022-11-07，注册资本 1,500 万元，执行事务合伙人/管理人为深圳市前海大数投资有限公司，基金备案编号 P1066562、基金编号 SXT552；邹祥永于 2023 年 1 月转让 12.5%股权，计 1,150 万元出资额，价款 1,380 万元，即 1.20 元/出资额。回复称黎明为朋友，投资系基金募集和股权投资安排，资金来源合法，不存在关联、代持、信托或利益输送。
- 对应（4）①，直接激励董洪然、曾伟德系因个人贡献直接受让；鼎讯一号、鼎讯二号用于承载人数较多、分散的员工。直接激励锁定最长 3 年，挂牌后 36 个月内受限并附竞业回购；鼎讯一号锁定 3 年/挂牌后 36 个月，鼎讯二号锁定 3 年/挂牌后 12 个月，退出按出资成本加银行存款利息由普通合伙人办理。
- 对应（4）②，平台参与人均为公司员工，资金由个人自有或自筹；鼎讯一号首批名单 11 人，鼎讯二号约 47 人，穿透后股东人数低于 200 人。回复称除已披露亲属关系外不存在代持，邹祥永仅通过股权转让安排完成激励，不存在公司提供借款或其他财务资助。
- 对应（4）③，第一期于 2022 年 12 月审议、2023-01-03 登记，共 44 名员工：邹祥永向董洪然、曾伟德分别转让 10.86%、8.35%，鼎讯一号受让 2.80%（258 万份，其中激励 2.79%、普通合伙人 0.01%），鼎讯二号受让 4.30%（396 万份）。第二期于 2023-12-25 登记，16 人参与、6 人重复，鼎讯一号取得 1.46%/134 万份及 0.10%/9 万份预留，鼎讯二号取得 1.15%/106 万份；第三期于 2025-02-17 登记，5 人参与，实际控制人转让平台 31.65%份额/125 万元出资。回复称已实施完毕、无未授予预留、无纠纷。
- 对应（4）④，创始人和平台员工均按 1 元/出资额定价，依据股东会、管理委员会及合伙人会议批准；第一期公允价值按春蕾创投 1.20 元/股，第二期按 2023-09-30 估值折合 18.06 元/股，第三期参照第二期。公司按《企业会计准则第 11 号——股份支付》以服务期 36 个月或 12 个月确认股份支付，回复称会计处理及管理、销售、研发归集准确。
- 对应流水和清晰性，截至 2025 年申报核查，主办券商、律师查阅工商档案、减资公告、平台协议、股东会/合伙人决议、借款及还款凭证、银行流水、完税资料、员工名册和访谈，并对无法联系的离职人员采取历史登记、付款记录和其他股东确认的替代措施；回复结论为未发现未解除代持、纠纷或利益输送，股权明晰。
核查程序及意见。 律师及主办券商对股东退出、减资公告、资产负债表、财产清单、股权转让协议、平台合伙协议、出资和借款流水、基金登记资料、员工身份及锁定/回购条款逐项核验；会计师复核股份支付公允价值和费用期间。回复认为减资虽未逐一通知债权人，但公告期内未发生债权申报、诉讼或处罚，控制人承诺补偿；春蕾创投入股和三期激励真实有效，平台穿透人数未超过 200 人，公司满足股权明晰挂牌条件。减资通知程序瑕疵、无协议借款和平台历史预留应在底稿中单独标注，不能只以“已偿还”消除法律风险。
执业提示。 借款出资的核查重点是借款合同缺失时的实际给付和回收路径，并要排除实控人以借款形成隐名持股；员工激励同股不同价应将授予日、服务期、回购价格和公允价值逐批对应，避免把股份支付判断与股权权属判断混在一起。
问题 4：POS/银联资质、深圳鼎智吸收合并及劳务用工（首轮，回复第 91—120 页；txt 行 3,847—5,340）
问询要点（完整原子问题）
（1）结合经营范围、主营变化说明电子支付业务背景、起始时间、资质取得、技术、客户、人员和业务开展。 （2）①说明全部许可、备案、注册、特许经营权；②说明银联资质由公司转至深圳鼎智再转回公司的背景，2022—2025 年超范围经营、风险、整改、重大违法及业务影响；③说明银联资质续期及失效风险、交易限制、结算和客户流失；④说明是否按《中国银联支付终端产品生命周期安全与质量管理指南》建立序列号、密钥灌装、外协管控、飞行检查和整改体系；⑤说明技术缺陷事故、赔偿责任和保险。 （3）说明吸收合并深圳鼎智背景、价格、公允性、程序、债权人通知及争议。 （4）①说明派遣员工和实习生原因、环节、是否核心、是否代垫费用；②派遣单位基本情况、资质、关联关系；③超 10%风险、重大违法、整改和期后复发；④期后用工及是否以外包替代派遣。
回复与核查要点
- 对应（1），公司 2015-12-02 将 POS 机研发、生产、加工、销售写入经营范围，2015—2016 年探索支付业务，2017 年起因手机业务亏损转向 POS，首款自主 POS 产品取得银联相关资质。首款 CCC 证书编号为
2016011606926452，2017 年取得银联企业资质、2017-12 取得 T1 安全认证，MP35P/T1/T3 等产品贡献主要收入。 - 对应（2）①，回复列示高新技术企业证书
GR202244205657（2022-12-19 起 3 年）、海关备案号4403169B3H、银联资质证书PE0012（2025-01-17 至 2026-10-09）、鼎智电子食品经营许可证JY34413410246226（2023-10-19 至 2028-10-18）及固定污染源排污登记91441303MABYGHXCXC001W（2024-11-19 至 2029-11-18），回复称已取得生产经营所需资质。 - 对应（2）②，银联证书持有人于 2021-04 转至深圳鼎智，2024-10 因吸收合并回到公司；2022—2025 存在证书主体与实际运营主体不完全一致的程序性瑕疵，回复称未受处罚且未造成客户流失或重大收入影响。
- 对应（2）③，公司已向银联沟通并于 2025-01-17 取得
PE0012，有效期至 2026-10-09；回复称续期不存在实质障碍，仍需按证书有效期核查后续产品和交易限制。 - 对应（2）④，公司制定《终端硬件序列号注册及管理规范》《密钥管理制度》，对外协工厂实施序列号、密钥和质量控制；2023-07-26 至 27 接受上海市信息安全测评认证中心飞行检查，问题已整改验收。
- 对应（2）⑤，回复未见重大产品事故及制造商责任索赔，称已购买财产保险；保险期间、承保范围和产品责任安排属于保险原件核验事项，不能以制度文本替代。
- 对应（3），深圳鼎智于 2020-12-04 设立，实际未开展独立业务；2024-10-12 股东会审议吸收合并，以 2024-09-30 为审计基准日，因其为全资且无实质业务，不支付交易对价。公司于 2024-10-12 通知债权人、2024-10-15 在《深圳商报》公告，资产、债权债务由存续主体承继，回复称不存在债权人争议或诉讼。
- 对应（4）①，派遣人员从事组装、包装非核心环节，实习生用于辅助生产；公司通过人员名册、派遣协议和考勤核查岗位及实际管理，回复称未将核心岗位交由派遣人员承担。
- 对应（4）②，派遣单位依法取得相关许可，主办券商、律师查阅供应商工商资料并核对公司与派遣单位股东、董监高关系；回复未发现关联关系或公司代垫派遣人员费用。
- 对应（4）③，鼎智电子历史上派遣比例超过 10%，与《劳务派遣暂行规定》第四条比例要求存在瑕疵，理论上可能触及《劳动合同法》第九十二条责任；截至 2025-01-31，正式员工 441 人、派遣 36 人，比例已低于 10%，回复称无主管部门处罚。
- 对应（4）④，回复称截至 2025-01-31 未新增超比例派遣，未通过外包替代派遣规避监管；公司及子公司仍应保存期后用工台账及外包人员实际管理记录。
核查程序及意见。 律师查阅经营范围变更、CCC/银联/PCI 等认证、银联沟通材料、质量制度、飞行检查报告、保险、吸收合并决议/公告/清算及派遣协议；查询信用、处罚、诉讼和劳动争议，访谈支付业务、生产、人事和派遣单位。回复认为资质主体变更属于程序瑕疵而非重大违法，吸收合并程序及债权人公告有效，派遣超比例已整改，未影响持续经营。银联证书有效期、续证条件和客户产品映射仍应作为持续核验事项。
执业提示。 支付终端资质应核对“证书持有人—实际生产主体—产品型号—销售收入”四项是否一致；公司吸收合并子公司时，应把债权人通知、登报公告和牌照承接分别核验；劳务派遣比例整改后还需保存期后人员月度台账，防止以外包合同规避实际用工关系。
问题 5（1）：定向分红、资金流向及其他股东放弃（首轮，回复第 121—124 页；txt 行 5,335—5,900）
问询要点（完整原子问题）
①说明 2023 年定向分红背景、原因、合理性、合规性，是否符合《公司法》和章程、是否履行股东会程序、是否损害公司及其他股东利益；②结合实控人报告期及期后流水列示最终流向、分红款使用及合规性；③说明其他股东放弃分红的原因、合理性及是否存在代持或其他利益安排。
回复与核查要点
- 对应①，2023-09-11 管理层以 2023-08-31 可分配利润 3,907.14 万元提出方案，2023-09-13 全体股东同意现金分红 3,800.00 万元，仅向邹祥永支付；回复援引《公司法（2018 修正）》第三十四条及公司章程第二十四条第（七）项，称全体股东签署《关于定向分红的承诺》，其他股东自愿放弃，不损害公司或其他股东利益。
- 对应②，扣除税费后实控人收到 3,040.00 万元：其中 2023-10-08 向惠州鼎智支付 400.00 万元偿还银行贷款，2024-01-29 支付 200.00 万元用于租金、水费和法律费用，2024-02-05 向深圳税务机关支付 1,504.00 万元历史个人所得税，余 936.00 万元留作个人日常使用；回复称流水、付款凭证与用途相互匹配。
- 对应③，其他股东基于历史出资、员工激励和个人资金安排放弃 2023-09-13 的 3,800.00 万元现金分红，并签署书面放弃/承诺文件；回复称不存在借分红掩盖代持、利益输送或回流公司的安排，分红后公司仍具备持续经营资金。
核查程序及意见。 律师及主办券商查阅利润分配方案、2023-09-13 股东会决议、章程、分红付款凭证、税款凭证、实控人及相关主体银行流水和《关于定向分红的承诺》，并访谈放弃分红股东。回复认为分红经全体股东同意，程序和资金流向真实，不构成损害其他股东或代持安排。执业提示是：定向分红即使有全体同意，也应核查可分配利润、税费、资金是否回流发行人以及放弃股东是否存在对价。
问题 5（2）：注销企业、配偶受让香港主体及香港子公司外汇（首轮，回复第 125—132 页；txt 行 5,525—5,900）
问询要点（完整原子问题）
①说明惠州鼎智等多家企业 2022—2024 年注销原因、资产人员业务转移、持续交易、代持、注销程序、违法违规、未清偿债务和争议；②说明实际控制人将鼎智集团全部股权转给配偶的背景、合理性及报告期/期后业务资金往来；③说明香港鼎智通讯设立和股权变动、境外投资管理、外汇出入境审批备案登记及香港律师意见。
回复与核查要点
- 对应①，惠州鼎智、江西本果科技、江西信果电子科技、北京立方蓝科技、深圳雾源科技、鼎惠投资六家主体在 2022—2024 年陆续注销；注销时间分别为 2024-12-24、2023-04-14、2022-08-25、2022-11-08、2022-11-18、2022-01-25。回复分别以业务重组、无实质经营、长期停业或员工持股平台退出解释注销，称资产、人员和合同未异常转移，注销前未有重大违法、未清偿债务或持续交易。
- 对应②，鼎智集团于 2023-09 将全部股权转由邹祥永配偶持有，回复解释为配偶为香港居民、便于境外事务及主体安排；报告期及期后未与公司发生异常业务、资金往来，不存在借配偶持股规避披露或代持安排。
- 对应③，香港鼎智通讯有限公司 2015-10-19 设立，注册资本 10,000 美元，股权 100%由公司控制，未发生股权变动。境外投资文件包括《企业境外投资证书》N4403201501209（2015-09-25）、N4403201601268（2016-11-20）、N4403202200723（2022-09-26）、N4403202200772（2022-10-19）、N4403202400130（2024-01-30）及 SAFE 登记号 35440300201511205845；香港金杜律师于 2025-06-24 出具法律意见，确认商业注册及经营未见违法，但其意见范围应以原件为准。
核查程序及意见。 律师查阅注销登记、清算及税务资料、香港公司注册文件、境外投资证书、外汇登记、公司章程和金杜法律意见，查询裁判/执行/处罚信息，访谈实际控制人及香港主体人员。回复认为注销主体不存在未清偿重大债务或代持，配偶受让具有合理背景，香港子公司设立、登记和经营合规，未见红筹或资金体外循环。涉及香港法的结论仅限当地律师意见，境外外汇登记和税务仍需持续复核。
第二轮问题 1：邹常君、鼎讯二号一致行动人认定（第二轮，回复第 3—8 页；txt 行 56—320）
问询要点（完整原子问题）
结合相关法律法规和业务规则，说明邹常君与实际控制人邹祥永的亲兄弟关系、邹常君持股 5.85%及任董事情况，说明鼎讯二号合伙人之间的亲属关系，结合历次表决权行使机制与表决情况、与实控人资金往来、邹常君任职，说明邹常君、鼎讯二号未认定为一致行动人的原因及合理性，并由主办券商、律师发表意见。
回复与核查要点
- 对应邹常君，回复援引《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条、《上市公司收购管理办法》第八十三条和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-15；首次申报时未签署一致行动协议，邹常君在历次股东会、董事会独立表决，报告期除正常兄弟生活往来外无异常资金，且自 2024-01 任董事兼运营中心总经理，未控制财务、人事、销售等关键事项，持股 5.85%并不足以形成控制。
- 对应实际控制权稳定，邹祥永自公司设立起持股始终超过 51%，持续担任执行董事/董事长、总经理，独立即可控制公司；邹常君已作挂牌至公开发行上市期间自愿锁定承诺，锁定安排与邹祥永不同，回复据此说明其首次未被认定为一致行动人并非规避控制或锁定。
- 对应现状变化，2025-09-16 邹常君与邹祥永签署《一致行动人协议》，约定重大事项协商一致，无法一致时以邹祥永意见为准，协议有效至公司上市满 36 个月；公司已将邹常君自签署日起认定为一致行动人并更新公开转让说明书、锁定和同业竞争承诺。
- 对应鼎讯二号，普通合伙人王森依鼎讯二号《合伙协议》第二十一条、第二十四条和第三十九条独立代表合伙企业参加股东会、行使表决权；王森与邹祥永无亲属/关联关系，平台其他员工合伙人合计持有 91.4343%财产份额，除已披露亲属外无一致行动协议或异常资金。回复称鼎讯二号仍非一致行动人。
核查程序及意见。 律师及主办券商查阅公司章程、鼎讯二号合伙协议、历次股东会/董事会文件、2025-09-16《一致行动人协议》、股东调查问卷、锁定承诺、流水及亲属关系资料，并逐项适用前述规则。回复结论为邹常君在新协议签署前后结论发生变化具有事实基础，鼎讯二号由普通合伙人独立表决且无控制安排，不属于一致行动人。执业提示是：亲属关系只触发进一步核查，最终仍须结合协议、表决、资金和平台执行事务合伙人权限判断。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1、2 及问题 5 中应收、采购、存货、货币资金等属于纯业务/财务核查，未见独立律师意见，仅在总览列示。
- 第二轮问题 2—4 为业绩、供应商/存货和研发费用等财务事项，未单独形成法律详述。
- 回复中未见挂牌后重大资产重组问询；注销企业、历史支付资质和股东关系均按挂牌审核期间材料处理。
五、待核验/待补事项
- ①挂牌日期及原始问询函：批次
listed_date为null，原始问询函未单独提供；当前以两轮回复文件黑体引用为问询原文，需以正式披露文件核验。 - ②签章页及完整文号：txt 转换存在分页、表格和签章信息不完整情形，银联资质、吸收合并、平台协议、分红承诺及境外登记原件需与 PDF 核对。
- ③扫描版清单：本批
scan_files为空，当前无扫描版无法提取文本文件；如实际案卷另有扫描件，应补充 OCR 并复核印章、表格及页码。
