佛山南宝高盛高新材料股份有限公司（874653·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-01-24；审核问询共2轮；依据文件：
20240905_佛山南宝高盛高新材料股份有限公司审核问询回复.txt（2024-09-05）、20240927_佛山南宝高盛高新材料股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2024-09-27）、20240628_佛山南宝高盛高新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-06-28）；中介机构：金圆统一证券有限公司（主办券商）、国浩律师（上海）事务所（发行人律师）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
公司主要从事热熔胶产品的研发、生产与销售，报告期内业务围绕鞋材及其他工业客户展开。首轮问询于2024年7月11日受理，重点覆盖独立性、外商投资历史沿革、业务及环境合规、收入成本和应收款项等；第二轮问询于2024年9月13日发出，重点追问业绩真实性及与台湾南宝、越南关联主体之间的同业竞争。法律核查的核心在于：台湾南宝及关联集团对公司业务、人员和客户的影响是否导致独立性不足；设立、外汇登记、股权转让及历史代持是否完整清理；热熔胶生产所涉排污、处罚、产能及高污染燃料规则是否构成挂牌障碍；同业竞争量化比例和承诺安排是否具有可执行性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 关于独立性、关联销售及资产业务人员分离 | 独立性；关联交易；同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 关于历史沿革、外汇登记与历史代持 | 历史沿革与股权变动；代持/解除；境外架构/外汇 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 关于生产经营及环境合规 | 环保安全；重大合同/资质 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 关于营业收入 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 首轮 | 问题5 | 关于应收款项 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 首轮 | 问题6 | 关于营业成本及毛利率 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 首轮 | 问题7 | 关于固定资产 | 土地房产；纯业务/财务类 | 是（法律部分纳入问题1、3） |
| 首轮 | 问题8 | 关于其他事项 | 关联交易；税务；劳动/社保等 | 是（法律部分分散于回复） |
| 首轮 | 问题9 | 其他说明事项 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 第二轮 | 问题1 | 关于业绩真实性 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 第二轮 | 问题2 | 关于同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 第二轮 | 问题3 | 其他说明事项 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮）：关于独立性、关联交易及同业竞争（回复正文第3—44页；txt第92—2195行）
问询要点。 该问要求：（1）说明台湾南宝董事会、股东会关于中国大陆业务及公司挂牌事项的决策、披露情况，比较台湾南宝披露的收入、财务数据与公司申报数据的差异，说明口径不一致的原因、整改和一致性措施，并说明是否存在资金投入或利益安排；（2）说明公司董事、高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬、承担职务，核查任职资格和勤勉履职情况，并说明是否存在业务机会让渡、同业竞争或违反《公司法》的情形；（3）依照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则指引第1号——业务规则适用》关于同业竞争的要求，按地域、产品、客户、供应商比较公司与台湾南宝及集团其他主体的重合情况，说明集团仅将热熔胶业务交由公司的原因、竞争主体收入及毛利率、是否形成重大不利影响、是否存在不正当竞争、利益输送或商业机会让渡，并说明消除或降低竞争的措施和取得业务的过程；（4）说明公司未自有土地房产而租赁关联方物业的原因、核心设备权属、租赁必要性及对资产独立性的影响；（5）逐类列明关联销售的产品、数量、单价、定价依据、与市场及第三方交易的比较，说明交易真实性、公允性、成本费用承担和利益输送风险，以及关联方客户获取是否依赖关联方；（6）从资产、业务、人员、财务、机构、技术、资金和信息系统七个方面说明分离情况，明确是否存在混同、重大依赖或通过关联方获得利益的安排。
回复与核查要点。
- 对子问（1），台湾南宝已于2021-07-20经董事会、股东会审议中国大陆相关事项，并于2024-06-24在台湾证券交易所披露；回复确认台湾南宝未向公司投入资金。台湾南宝披露收入为新台币10,912.60万元、11,317.70万元，按汇率0.2265、0.2256折算为人民币2,471.70万元、2,553.27万元，公司口径为2,542.15万元、2,850.37万元，差异分别为-70.45万元、-297.10万元，差异率0.12%、0.71%；回复将差异归因于会计准则、功能货币及披露系统不同，并说明通过会计政策核对、披露口径复核保持一致。
- 对子问（2），回复逐项列出孙德聪、陈武雄、郭森茂在其他主体任职或领取薪酬的情况，并列明已离任的陈星在、林俊辉；公司现任高级管理人员未在其他主体领取薪酬。律师结合公司股东会、董事会资料，核查报告期内2次股东会、2次董事会及任职文件，认为现任人员能够独立履职，未发现公司向关联方让渡业务机会或违反《公司法》的情形，具体任职事实以回复及法律意见书披露为准。
- 对子问（3），回复说明台湾南宝集团拥有61家主体、其中21家投资公司、21家从事胶粘剂业务；热熔胶约占集团业务15%，公司约承接集团热熔胶业务65%。竞争主体分布于台湾、越南、印度尼西亚及佛山，回复按产品、客户、供应商和区域逐项比较，并承诺到2028-12-31前将竞争主体相关收入及毛利率占比降至30%以内；措施包括由公司直接销售、逐步取得终端客户资格和通过收购或业务承接扩大公司业务，律师据此认为已采取降低同业竞争风险的安排，但执行结果仍需持续关注。
- 对子问（4），公司无自有土地房产，生产经营使用佛山南宝关联物业；回复说明核心生产设备由公司购置并实际控制，租赁安排具有历史形成、研发及扩产需要，列明租赁面积、租赁成本及替代成本比较。律师查验租赁协议、付款凭证、固定资产清单和现场情况，认为租赁不会导致核心资产不能独立使用，未发现关联方无偿占用或通过资产安排输送利益的事实。
- 对子问（5），关联销售在2022年、2023年分别占收入7.16%、6.26%；关联采购分别占采购额0.34%、0.37%；关联销售形成的毛利分别占公司毛利13.95%、12.85%。回复逐项说明产品类别、数量、单价和交易背景，并与非关联客户价格比较，认为关联交易真实、价格公允，不存在虚构交易或关联方承担应由公司承担的成本；律师核对合同、发货单、回款和关联方清单，认为关联销售不构成对关联方的重大依赖。
- 对子问（6），公司在2024-03-31拥有29项发明专利；回复说明办公、生产、财务及信息系统按权限分开管理，关联方仅在必要范围内使用共享系统，人员、设备、账户及业务流程均可区分。律师通过访谈、合同、银行账户、员工花名册、专利证书和制度文件核查资产、业务、人员、财务、机构、技术、资金及信息系统，认为公司具有独立面向市场经营的能力；对台湾南宝仍存在集团客户和历史租赁联系的事实，不能据此推导为完全无关联，持续履行关联交易决策及披露程序仍属必要。
核查程序。 查阅台湾南宝董事会、股东会资料及台湾披露信息；核对公司与关联方的销售、采购、租赁、收付款及定价资料；访谈董事、高级管理人员和业务负责人；核查29项发明专利、固定资产、银行账户、员工名册、系统权限和公司治理文件；按业务、客户、供应商和区域对比同业主体。核查意见。 回复中律师对独立性、关联交易及同业竞争发表了明确意见，结论边界是以现有申报期材料和台湾披露资料为基础；2028-12-31承诺尚未到期，承诺执行、客户资格取得和台湾南宝内部审批披露情况属于持续核验事项。
问题2（首轮）：关于历史沿革、外汇登记与历史代持（回复正文第45—84页；txt第2201—3150行）
问询要点。 该问要求：（1）说明公司设立、增资、股权转让及外商投资变更的时间、主体、金额、审批、外汇登记、税务处理、验资及工商登记，说明是否涉及外商投资限制、国家安全审查或其他审批；（2）说明李娟、张美蓉等自然人历史上通过境外主体持股但未及时办理75号文、37号文项下外汇登记的风险，是否受到处罚、是否影响股权清晰及挂牌，说明注销、承诺和补救；（3）说明历史代持形成及解除的原因、代持双方、出资和收益安排、解除过程及确认文件，说明是否存在未解除或未披露代持、异常股权、股东资格限制及股东人数超过200人的情形；（4）说明整体变更为股份有限公司时的审计、评估、验资、折股及工商登记是否合法合规，资本是否真实充足。
回复与核查要点。
- 对子问（1），公司于2010-03设立，香港高盛出资148.5万美元、持股99%，佛山南宝出资1.5万美元、持股1%；取得
三外经贸[2010]19号批复、商外资粤三合资证字[2010]0001号外商投资企业批准证书和营业执照440600400012417，外汇验资核准号为4406072010000033，验资报告为佛正会外验字[2010]第021号、第028号。2020年增资及2022年9月股权转让分别办理登记，回复列明香港高盛向李娟转让17.57%（29.65万美元）对价22.67万美元、向曾小义转让0.56%（0.94万美元）对价0.72万美元、向广州慧好转让8.86%（14.94万美元）对价11.43万美元、向曹少波转让1.46%（2.46万美元）对价1.88万美元，并记载佛准登通外字[2022]第fs22090101214号及2023年外汇业务编号174406000202305188108、109、110，税款已缴纳。 - 对子问（2），颖畅于2009-09在BVI设立，由张美蓉、李娟出资36.7万美元；回复说明当时未办理境内居民境外投资外汇登记，涉及2005年75号文（已于2014-07-04失效）和37号文的历史合规风险。按回复引用的外汇管理规则，可能面临最高5万元处罚，但公司及相关人员未收到外汇管理处罚；颖畅已于2022-11-14注销，相关人员出具承诺并承担补救责任。律师核查境外主体登记、注销证明、资金及股权文件后认为该事项不会导致股权不清晰，但应以外汇主管机关未处罚证明和承诺履行情况为边界。
- 对子问（3），回复逐一披露李娟代曾小义持有0.63%并于2010年支付68,160元、张美蓉持有1.54%并于2011年支付110,000元，以及曹少波等历史代持的形成、解除和确认；相关权益已通过佛山椿盛、倍盛等平台或直接登记方式恢复至实际权益人。律师核对代持协议、出资凭证、银行流水、股东签署的确认文件、工商登记和平台穿透资料，回复结论为截至申报时不存在未解除、未披露代持或股权争议，当前股东人数未超过200人；代持金额和解除时间以各子项原始凭证为准，不以单一工商登记推导全部资金关系。
- 对子问（4），回复列明公司历史验资、审计、股权转让及外商投资登记链条，认为出资真实、变更程序履行了股东会决议、审批、税务、验资及登记要求。律师通过查阅批准文件、验资报告、完税凭证、股权转让协议、公司章程和工商档案，核查各阶段注册资本与实收资本的对应关系，并对外商投资限制、外汇、税务和股东资格进行核对，发表了历史沿革合法合规、股权清晰的意见。
核查程序与执业提示。 本问的关键证据是2010年批准、验资和外汇文件、2022年转让登记文件、境外主体注销证明及代持解除确认，而不是仅凭现股东名册确认历史股权。历史外汇登记风险的行政处罚时效、75号文效力变化及37号文适用应按发生时点判断；回复已披露可能处罚区间和未受处罚结论，但实际挂牌后仍应保留相关人员承诺和外汇主管机关证明。律师已发表意见，待补事项主要是原始扫描件可读性和个别代持金额、流水与确认书之间的逐笔勾稽。
问题3（首轮）：关于生产经营及环境合规（回复正文第85—100页；txt第3151—3728行）
问询要点。 该问要求：（1）按产品说明生产经营是否符合国家产业政策、规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类或落后产能；（2）说明产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》或高污染、高环境风险产品，若属于，说明收入占比、主要性及压降计划；（3）说明是否位于大气污染防治重点区域、是否存在耗煤项目及是否履行煤炭等量或减量替代；（4）说明是否位于高污染燃料禁燃区，是否燃用相应燃料、整改、处罚及重大违法性；（5）说明排污许可证或固定污染源登记取得情况、无证或超范围排放、违反《排污许可管理条例》第三十三条的情况及整改；（6）说明最近24个月环境处罚、严重污染、公共利益损害、事故、群体事件和负面媒体；（7）说明能源消费双控、节能审查及能耗数据；（8）说明是否存在超产能、环评重新报批、处罚和重大违法风险；（9）说明佛山市生态环境局三水分局的管辖及其出具证明的依据，解释重大违法判断和整改情况。
回复与核查要点。
- 对子问（1），公司生产热熔胶，回复依据国家发展和改革委员会令第7号《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《胶粘剂和胶粘带行业“十四五”发展规划》说明行业不属于限制、淘汰类或落后产能；律师核对产品清单、生产工艺和产业政策，未将“化工产品”概念直接等同于限制类产品。
- 对子问（2），公司产品不在《环境保护综合名录（2021年版）》列示的高污染、高环境风险产品范围内，回复未列名录产品收入或压降计划；律师以产品名称、工艺和收入分类复核，该结论以回复载明的产品范围为限。
- 对子问（3），公司位于佛山市、珠三角区域，不存在耗煤项目；能源为电力、天然气和水，2022年、2023年综合能耗折标准煤分别为1,536.70吨、1,504.03吨，未发生煤炭等量或减量替代义务，律师核查能源台账和购电购气凭证。
- 对子问（4），佛山市按照
佛府[2021]13号划定为高污染燃料禁燃区，公司不使用煤炭及目录中的高污染燃料，回复未列禁燃区处罚或整改事项；律师现场核对锅炉、燃料和采购记录，未发现禁燃区违法燃料使用。 - 对子问（5），公司曾因废水监管问题收到
三环罚（监）字[2022]第3号，于2022-06-21被罚30万元，2022-06-27缴清；回复说明已完成整改，并以固定污染源登记、排污资料和缴款凭证说明不存在持续无证排污。 - 对子问（6），佛山市生态环境局三水分局于2024-02-29出具证明，确认整改后未再受处罚；回复称未发生严重污染、严重损害社会公共利益、环保事故、重大群体性事件或负面媒体报道，律师依据《生态环境行政处罚办法》部令第30号第52条判断该处罚不构成重大违法。
- 对子问（7），公司2023年、2022年折标准煤分别为1,504.03吨、1,536.70吨，回复称满足能源消费双控要求，未达到需要特别节能审查的规模；律师核对能耗资料和主管部门说明，未发现能源审查处罚。
- 对子问（8），2022年、2023年实际产量分别为40,228.52吨、35,471.37吨，环评批准产能为66,624吨，回复据此说明不存在超环评产能生产；律师核对产量表、环评批复和整改记录，未发现因超产能导致重新报批或行政处罚。
- 对子问（9），回复确认佛山市生态环境局三水分局为所在地主管部门，并以2024-02-29专项证明、
三环罚（监）字[2022]第3号、缴款凭证和整改材料作为重大违法判断依据；该结论覆盖回复列示期间，未来新增工艺、产能或排污口仍需重新履行环评及排污许可程序。
核查程序与执业提示。 律师查阅环评文件、排污许可或固定污染源登记、处罚决定书、缴款单、环保主管机关证明、产量及能耗台账，访谈环保负责人并进行现场核验。风险点不在“是否有过处罚”这一单项，而在处罚是否构成重大违法、整改是否闭环以及产量、许可和环评批准规模是否一致；三环罚（监）字[2022]第3号、2024-02-29证明和66,624的批准产能是后续复核的核心证据。
问题4（第二轮）：关于同业竞争（回复正文第38—45页；txt第1701—2060行）
问询要点。 第二轮要求：（1）根据前轮回复重新测算台湾南宝、越南主体及其他竞争主体与公司的同类业务收入、毛利额和占比，说明是否构成重大不利影响；（2）说明承诺的客户资格取得、业务收购或承接安排能否在2025-06-30前完成，台湾南宝是否已经履行董事会、股东会审议和披露义务，并说明资产、业务收购的法律依据和可行性；（3）对非热熔胶竞争主体说明隔离、减损和业务调整措施，论证承诺可执行性及新增竞争风险。
回复与核查要点。
- 对子问（1），回复重新计算2022年、2023年竞争主体同类业务收入分别为27,277.61万元、26,834.42万元，占公司主营业务收入47.66%、54.93%；对应毛利6,193.79万元、6,980.46万元，占公司毛利91.30%、106.75%，明确说明竞争主体对公司存在重大不利影响。台湾南宝、越南主体同类收入为18,440.72万元、18,777.12万元，占比32.22%、38.44%；毛利4,696.82万元、5,419.50万元，占公司毛利69.23%、82.88%。这些比例是法律判断同业竞争实质影响的关键数据。
- 对子问（2），回复说明通过客户直接开发、客户资格取得及业务承接降低竞争，约定或计划将客户资格在2025-06-30前完成，整体业务收购期限为2027-06-30；台湾南宝截至回复时尚未完成相关董事会、股东会审批及台湾市场披露。回复引用台湾《公司法》第185条及台湾证券交易所相关规则第53-30条评估后续程序，故不能把“承诺已出具”表述为“收购已完成”；律师认为应持续跟踪审批、披露、客户资格和实际订单迁移。
- 对子问（3），回复针对非热熔胶主体采取业务边界、客户直接销售、集团内部隔离及竞争业务比例压降安排，承诺相关收入、毛利率比例到2028-12-31降至30%以内，并说明未新增将公司核心业务转回其他主体的安排。律师核查承诺函、集团主体清单、客户及产品数据和董事会资料，认为已有降低风险的路径，但同业竞争风险未因承诺签署立即消失，履约期间的收入、毛利和客户变化仍应按轮次更新。
核查程序与结论。 律师按主体、产品、区域、客户、供应商、收入和毛利口径重新勾稽，核对台湾披露、集团内部协议、承诺函和订单资料，并就台湾南宝后续审批义务提示持续核验。该问题已由律师发表意见；在客户资格尚未全部取得、台湾南宝审批披露尚未完成前，不能将规划中的收购或业务承接作为既成事实。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题4“营业收入”、问题5“应收款项”、问题6“营业成本及毛利率”、问题9“其他说明事项”，以及第二轮问题1“业绩真实性”、问题3“其他说明事项”，主要属于收入确认、回款、成本、毛利、业绩真实性及财务勾稽事项，已在总览表列示，未作为独立法律问题展开。
- 首轮问题7固定资产中与土地房产独立性相关的内容已并入问题1和问题3；问题8中未形成独立法律争点的税务、分红、日常关联往来及财务数据，未另设详述节。
- 20类法律问题已逐项核对：历史沿革、出资缺陷、代持解除、实控人/一致行动、特殊投资、员工持股、关联交易、同业竞争、土地房产、重大合同/业务资质、诉讼处罚、劳动社保、税务、分红、环保安全、数据合规、境外架构/外汇、独立性、新增股东及其他律师事项。当前材料中有实质法律内容的类别已在问题1—4详述；纯财务问题不以“业务财务类”替代法律问题。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：首轮、第二轮原始问询函未作为独立txt提供，本回溯以各轮回复中黑体引用的问询原文为准；无扫描版文件（scan_files为空）。
- 签章页/文号信息是否完整：回复末尾签章页及部分台湾披露、境外外汇登记原件需结合正式披露册复核，已列明的
三外经贸[2010]19号、三环罚（监）字[2022]第3号等文号以txt记载为依据。 - txt文本质量问题：存在分页符、目录页码与txt行号不完全对应的情形；2025-01-24挂牌日前后形成的最终版文件、境外文件原件及后续同业竞争承诺履行材料需补充核验。
