吉林天朗农业装备股份有限公司（874651·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-15 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《吉林天朗农业装备股份有限公司审核问询回复》（2024-11-20）；②《吉林天朗农业装备股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-12-23）；③《吉林天朗农业装备股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-09-27）。 中介机构：主办券商：海通证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦律师事务所；会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事农业装备的研发、生产和销售，重点产品包括打捆机、免耕播种机及相关农机装备。两轮问询围绕生产能力与环境手续、劳动用工和劳务派遣、历史注册资本变动及员工持股、专利取得和合作研发、亲属控制下的治理独立性、社会保险和住房公积金、商标及历史主体关系、非招标销售等问题展开。第二轮重点更新了改扩建项目竣工环保验收，并追问长期认缴未实缴注册资本的资金来源、经营匹配和合规影响。收入、经销商、存货、应收账款等属于纯业务财务事项，本文保留在总览但不以财务类别替代法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1—5 | 收入、经销商、固定资产、存货供应商、财务数据 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
| 一轮 | 问题6 | 产能超核准、环评验收、劳动争议和劳务派遣 | 环保与安全生产、劳动与社会保障、重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 问题7 | 注册资本变动、员工持股、股权代持 | 历史沿革与股权变动、出资瑕疵、股权激励与员工持股、股权代持与还原 | 是 |
| 一轮 | 问题8（4） | 专利受让、合作研发、竞业及技术独立 | 重大合同与业务合规、上市主体独立性、其他需律师发表意见 | 是 |
| 一轮 | 问题8（5） | 亲属关系、关联交易决策、董监高资格与五独立 | 控股股东与实际控制人、关联方与关联交易、上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题8（6）⑦ | 社保公积金、分红及资金流向 | 劳动与社会保障、分红与股利分配 | 是 |
| 一轮 | 问题8（6）⑧ | 吉林鑫天朗注销及商标、域名关系 | 同业竞争、历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一轮 | 问题8（6）⑨ | 销售是否应招标及商业贿赂 | 重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 二轮 | 问题3（1） | 改扩建项目环保验收更新 | 环保与安全生产 | 是 |
| 二轮 | 问题3（2） | 长期认缴未实缴注册资本 | 出资瑕疵、历史沿革与股权变动 | 是 |
20类清单逐项复核：①历史沿革与股权变动—有；②出资瑕疵—认缴未实缴及注册资本变动有；③股权代持与还原—员工持股和股东核查中有；④控股股东与实际控制人—王岩等亲属控制有；⑤对赌与特殊权利条款—未见；⑥股权激励与员工持股—有；⑦关联方与关联交易—亲属关系及治理程序有；⑧同业竞争—吉林鑫天朗商标、域名和主体关系有；⑨土地房产权属—未见单独问询；⑩重大合同与业务合规—环评、劳务派遣、招标有；⑪诉讼仲裁与行政处罚—劳动争议和行政合规问询有，未见重大处罚；⑫劳动与社会保障—有；⑬税务—股权激励及出资税务有核查；⑭分红与股利分配—问题8（6）⑦有；⑮环保与安全生产—有；⑯数据合规与个人信息—未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记—未见；⑱上市主体独立性—技术和治理独立性有；⑲申报前新增股东与突击入股—员工持股及历史变动有；⑳其他需律师发表意见—竞业承诺、信用及治理资格有。
三、重点法律问题详述
问题6（一轮，回复第116—132页，TXT行4669—5608）：产能、环评、劳动争议与劳务派遣
问询要点
- （1）说明超过环评核准生产能力的法律后果、处罚和重大违法风险，以及通过新项目整改后对公司生产经营的影响。
- （2）核查环评批复和验收披露，说明验收进度、障碍，以及未验先投的法律后果、处罚和整改情况。
- （3）说明劳动争议原因、事实、进展、适用规定、合规性、对经营的影响及未决争议；说明劳动用工制度，以及是否利用劳务派遣或外包规避环境、安全生产和社保义务。
- （4）说明劳务派遣单位资格、派遣人数是否超过用工总量10%、整改和期后复发情况；外包是否规避比例限制，是否涉及核心业务或关键技术，并列明金额、比例和行业惯例。
回复与核查要点
- **（1）**吉林天朗新能源科技有限公司改扩建项目取得
《关于吉林天朗新能源科技有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复意见》（长环九建（表）[2020]82号）。2022年打捆机核准2,000台、实际2,621台，超过621台、超产31.05%；免耕播种机核准0台、实际50台。2023年打捆机核准2,000台、实际1,868台，免耕播种机核准0台、实际54台。按收入计算，2022年打捆机超产收入277.41万元，占当年收入0.78%，全部打捆机收入8,203.41万元、占23.05%，2023年已无超产。 - **（2）**回复援引《环境影响评价法》第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十一条以及《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，说明产能增加达到30%可能构成重大变动；2024年7月4日长春市生态环境局九台分局出具证明，确认设施运行正常、排放达标、未发生重大污染或违法，2024年5月9日吉林省政府信用报告亦未列41个领域违法。通过玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目新增核准11,150台，旧项目截至2023年12月31日不再超产。
- **（3）**第一轮时验收尚在推进，第二轮补充了2024年11月21日采样、吉林省惠津分析测试有限公司2024年11月27日出具的
《检测报告》（报告号11240432311A/11240432311B/11240432311C），并于2024年12月2日形成验收意见、12月3日完成监测报告和公示。公司称已通过验收，实际生产的环评合规风险得到整改。若历史未验先投被认定违法，实际控制人王岩、王学中、闫红萍承诺对公司损失承担补偿责任。 - **（4）**报告期存在4起劳动争议，涉及吕兆某、苑书某、丛某、董某，发生于2024年4月至9月，均已处理完毕，单项金额最高约19,000元、合计低于10万元，未涉及核心技术人员和高级管理人员。劳务派遣在报告期曾超过用工总量10%的监管关注线，公司解释为用工需要而非规避社保、环境或安全责任；外包供应商具有相应资质，不涉及核心技术，期后未见同类重大风险。
核查程序：查阅长环九建（表）[2020]82号批复、环评文件、验收报告和检测报告，取得2024年7月4日生态环境证明、2024年5月9日信用报告；核对产量、收入和产能表，抽查劳动合同、派遣和外包合同、争议材料，并访谈主管人员及实际控制人。
核查意见：回复及律师认为，产能超出主要发生于2022年，影响比例有限且已通过新增项目和验收整改；劳动争议金额小、均已结束，未发现重大违法或持续经营障碍。对于“超过10%”的劳务派遣问题，正式底稿仍应保存报告期各期派遣人数、外包人数和员工总数的计算表。
执业提示：环评核查应将批复产能、实际产量、重大变动标准和验收完成日逐年对应；劳动用工则要分别核查派遣、业务外包、劳务承揽和直接用工，不能以供应商有营业执照替代对派遣比例和核心业务边界的判断。
问题7（一轮，回复第133—147页，TXT行5610—6048）及二轮问题3（2）（TXT行1967—2127）：注册资本变动、员工持股与股权明晰
问询要点
- （1）说明2023年10月注册资本由8,000.00万元减至2,800.00万元、2023年11月增至2,828.28万元的原因、程序、资产负债和债权人通知，以及是否存在纠纷。
- （2）说明员工股权激励的转让、退出、锁定、限制、回购和离职影响；选定标准、决策程序、资金来源、代持和利益安排；纠纷、实施完毕和预留份额；会计处理及行权价格与净资产、评估值差异。
- （3）说明历史股权代持解除、各次增资转让的背景、价格、支付及来源、权属清晰、异常入股、规避限制和股东人数是否超过200人。
- （二轮问题3（2））说明长期未实缴注册资本的原因；未实缴期间的经营活动、营运资金来源是否合法合规；经营规模与营运资金是否匹配。
回复与核查要点
- **（1）**公司披露2015年3月注册资本3,000.00万元但仅实缴300.00万元，2015年12月减资2,000.00万元，2021年12月增资8,000.00万元、2022年12月实缴2,800.00万元，2023年10月再减资至2,800.00万元，2023年11月增资并实缴至2,828.28万元。减资和增资均有股东会决议、章程、工商登记和资产负债说明，回复认为不存在债权人异议或权属争议。
- **（2）**8名激励对象为刘鑫、崔国君、韩洋、张健、王力国、李波、孙宏宇、吕刚，均为公司员工，任职年限约3—14年，2023年11月以自有资金按6.00元/出资额取得份额，无服务期、无预留份额、无代持和争议。苏中资产评估出具
苏中资评报字（2023）第2135号，估值54,300.00万元、折合19.39元/出资额；2022年经审计每股净资产10.35元、未经审计11.09元，公司按《企业会计准则第11号——股份支付》一次性确认股份支付378.75万元。 - **（3）**公司及全部股东确认不存在历史股权代持；各次增资、转让有协议、决议、付款及工商文件，价格按阶段经营和出资情况协商确定，未发现异常入股、利益输送或规避持股限制。公司股东穿透后未超过200人。二轮回复说明2013年公司法认缴制下注册资本期限为2031年12月31日，2015—2023年未实缴部分主要来自早期钢材业务积累、股东借款和销售回款，2022年缴入2,500.00万元，资金能够覆盖经营需要。
- **二轮问题3（2）**公司称长期未实缴并非抽逃或出资不实，而是认缴期限尚未届满；未实缴期间继续从事农机生产销售，营运资金来源包括2009—2014年业务积累、股东借款和经营回款。主办券商、律师、会计师以银行流水、验资和财务数据核查，认为经营规模与营运资金相匹配，但应区分注册资本认缴义务与日常经营资金来源。
核查程序：查阅历次工商档案、股东会决议、增资减资协议、验资材料、员工持股文件、苏中资评报字（2023）第2135号评估报告、银行流水、完税资料和股东确认；核对2022年2,500.00万元缴资及2023年11月2,828.28万元实缴节点。
核查意见：回复认为减资、增资和员工持股程序完备，未实缴注册资本不存在现存出资瑕疵，股权明晰且未超过200人。未实缴事项属于挂牌审核中的持续风险，应在挂牌后关注章程2031年12月31日出资期限及实际控制人补足能力。
执业提示：员工持股定价低于评估值时，应同时核查是否构成股份支付、对象是否具有劳动关系、是否存在离职回购和隐性代持；对认缴资本则不得仅凭“期限未届满”排除出资能力和债权人保护问题。
问题8（4）（一轮，回复第186—193页，TXT行7639—7974）：专利受让、合作研发与技术独立性
问询要点
- ①说明从吉林大学取得专利的协议、转让、价格、职务发明权属、程序、公允性及纠纷。
- ②说明与吉林大学合作研发的背景、内容、权利义务、阶段成果、知识产权、成本及成果归属，是否形成技术依赖及独立研发能力。
- ③说明董监高与原任职单位是否签署保密、竞业限制，是否存在侵权争议。
回复与核查要点
- ①两项专利均由吉林大学作为权利人转让：
ZL201710578209.X嵌套差速双螺旋式青饲秸秆粉碎输送装置和ZL201710578192.8异步耦合剪切式青饲秸秆切割装置，均于2022年8月7日签署协议，分别于2023年10月17日和2023年9月29日完成转让，价格均为200.00万元。回复称遵循吉林大学技术转移规则和公示程序，不属于公司员工职务发明，未发生权属争议。 - ②合作项目为
玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目，吉林大学承担理论参数、试验台和性能/仿真报告，公司负责整机装配、应用转化和产业化；截至回复日尚未形成需另行分配的专利收益，尚无收入、成本分成。公司拥有56项专利，包括17项发明、37项实用新型和2项外观设计，能够独立完成研发，合作项目未造成技术依赖。 - ③公司称董事、监事和高级管理人员未与原任职单位签署保密或竞业限制协议，2024年7月30日签署
《关于不存在竞业禁止情形的承诺》；主办券商、律师未发现与前单位的知识产权纠纷或公司使用他人技术的争议。
核查程序：查阅两项专利证书、吉林大学技术转移规则、2022年8月7日协议、付款和登记材料；查阅合作研发合同、试验报告、公司专利清单、董监高简历和2024年7月30日承诺，并通过公开裁判和知识产权信息核查。
核查意见：回复及律师认为专利取得程序和价格公允，合作研发权责清晰，公司拥有独立技术能力，不存在重大侵权或竞业风险。合作研发后续若形成专利、软件或技术秘密，应补充确认成果归属和商业化收益分配。
执业提示：技术独立性审查应把“专利登记权属”“研发成果归属”“实际使用权限”和“人员竞业义务”分开验证，不能用公司专利数量直接替代对合作项目成果权属的判断。
问题8（5）（一轮，回复第194—201页，TXT行7975—8317）：亲属控制下的治理、关联决策与独立性
问询要点
- ①结合亲属关系、公司及客户供应商任职或持股，说明关联交易、担保、资金占用决策程序、回避机制及与公司法和章程的符合性。
- ②说明董监高任职资格、兼任情况、是否存在代持，及履职能力和勤勉义务。
- ③说明资产、人员、机构、财务、业务独立性，监事会、三会议事规则和内控、信息披露制度有效性。
回复与核查要点
- ①王岩持股84.15%、王学中持股9.90%、闫红萍持股4.95%；王学中为王岩父亲，闫红萍为王岩母亲、王学中配偶。公司说明除该家庭关系外无其他重大亲属关系，关联董事和关联股东在审议事项中回避；2024年第一届董事会第四次会议和2024年第三次临时股东会确认报告期关联交易，并适用《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》。
- ②除崔国君兼任副总经理、财务负责人和董事会秘书外，回复未发现董监高在客户、供应商处任职或代持；公司报告期召开5次董事会、4次监事会和5次股东会，未见禁止任职情形。主办券商、律师结合简历、任职文件、股东名册和访谈认为人员具备履职能力。
- ③公司称办公、生产和研发资产由公司控制，人员劳动关系、财务账户、机构设置和业务经营均独立；监事会、三会议事规则、关联交易和资金管理制度已经建立并实际执行。回复以报告期内无重大资金占用、无重大治理争议及信息披露文件作为有效性依据。
核查程序：查阅股东名册、工商档案、关联方调查表、五次董事会、四次监事会、五次股东会文件及制度；访谈王岩、王学中、闫红萍和崔国君，核对关联交易回避、银行账户、人员花名册和办公生产场所。
核查意见：回复及律师认为，公司实际控制权稳定，亲属关系已充分披露，关联交易和资金事项履行了回避及决策程序，具有资产、人员、机构、财务、业务五方面独立性。
执业提示：控股股东及其亲属同时参与公司治理时，应在每一项关联交易中留存回避表决和利益冲突识别记录；“五独立”结论还应结合客户供应商往来、共同人员、共用场所和资金流水持续复核。
问题8（6）⑦（一轮，回复第202—208页，TXT行8318—8798）：社保公积金、分红及相关资金风险
问询要点
- （1）说明社会保险、住房公积金缴纳人数和金额、欠缴情形及规范措施。
- （2）说明报告期分红的决策程序、公司法和章程依据、税款缴纳、分红资金是否流向客户或供应商、是否存在体外循环。
回复与核查要点
- **（1）**报告期社会保险金额分别为2022年137.28万元、2023年83.72万元、2024年第一季度16.98万元，住房公积金分别为22.27万元、16.04万元和2.16万元，合计分别为159.55万元、99.76万元和19.14万元。公司取得2024年6月28日社会保险证明、2024年7月12日住房公积金合规证明，实际控制人承诺对因欠缴情形产生的损失承担补偿。
- **（2）**公司披露分红依照股东会决议、章程和公司法实施，税款由公司及股东按适用规则处理；主办券商、律师、会计师抽查分红付款、股东银行流水及主要客户供应商资金流向，回复未发现分红回流客户、供应商或体外循环，亦未发现重大欠缴处罚。
核查程序：取得社保、公积金主管机关证明，核对2022—2024年第一季度计提和缴纳表、员工人数、股东会分红决议、银行流水、完税资料及客户供应商往来。
核查意见：回复认为社保公积金事项已经规范、无重大处罚，分红程序和资金流向正常；但主管机关证明的覆盖期间、未参保人员补缴情形和实际控制人补偿承诺的可执行性仍应在正式底稿中逐项留存。
执业提示：社会保障核查应按员工类别、月份、应缴基数和实际缴纳金额核对；分红则要将股东会程序、可分配利润、税款和资金去向闭环，不能只凭财务科目余额下结论。
问题8（6）⑧（一轮，回复第208—214页，TXT行8799—8864）：吉林鑫天朗历史主体、商标域名及同业关系
问询要点
- （1）说明吉林鑫天朗农业装备有限公司注销原因、注销程序以及注销后资产、人员、技术的处理。
- （2）说明公司继续使用“鑫天朗”商标、域名是否构成业务或股权承继、同业竞争或关联关系，是否存在潜在纠纷。
回复与核查要点
- **（1）**吉林鑫天朗于2022年9月办理注销，公司取得注销登记材料并说明其注销后未保留生产经营、人员、资产或技术业务；现公司使用的“鑫天朗”商标和域名已作权属、使用背景说明，不存在通过注销旧主体规避挂牌审查的安排。
- **（2）**公司、实际控制人和相关股东确认吉林鑫天朗与公司不存在未披露的股权、代持、利益输送或同业竞争安排；主办券商、律师核查工商档案、商标域名资料、股东和关联方调查表，未发现注销后债务、员工、客户或供应商争议。
核查程序：查阅2022年9月注销档案、商标注册和域名登记资料，核对公司及实际控制人股东名册、资产负债处理和关联方名单，并查询裁判、执行和信用公开信息。
核查意见：回复认为吉林鑫天朗注销具有真实原因，注销程序完备，未形成公司业务、资产或股权承继风险；商标和域名使用不影响公司独立性。
执业提示：历史主体注销事项应同时核查清算债权债务、知识产权、人员和客户承继；对同名商标、域名和销售渠道，应明确权利人和授权链条，避免被认定为未披露关联主体或规避竞争。
问题8（6）⑨（一轮，回复第214—220页，TXT行8865—9194）：非招标销售、商业贿赂与不正当竞争
问询要点
- （1）依据招投标法律法规，说明销售是否应履行招标程序，未招标合同是否存在无效风险。
- （2）说明报告期是否存在因未招标、招投标违法或重大违法受到处罚、诉讼或纠纷的情形。
- （3）说明订单获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争及相关纠纷风险。
回复与核查要点
- **（1）**公司说明其产品销售均通过商务谈判，不涉及法定必须招标项目；2024年第一季度商务谈判收入864.70万元、占收入100%，2023年收入26,968.42万元、占100%，2022年收入35,594.46万元、占100%，报告期没有招投标收入。订单主要通过客户拜访、联系、介绍和展会获取，客户采购不属于强制招标范围。
- **（2）**公司及主办券商、律师核查2022年至2024年第一季度的销售合同、订单和公开处罚信息，未发现因未招标、招投标违法或重大违法被处罚、被诉或发生合同效力争议；回复未载明具体处罚决定书号。
- **（3）**公司制定反商业贿赂和销售合规制度，并由相关人员签署
《廉洁自律承诺书》；公司、实际控制人和销售人员确认不存在围标、串标、商业贿赂或变相利益输送，2022年至2024年第一季度未收到因商业贿赂或不正当竞争产生的处罚、诉讼和投诉。
核查程序：抽查销售合同、订单获取记录、收入台账和客户访谈，核对2022—2024年第一季度100%商务谈判比例；查阅《廉洁自律承诺书》、反舞弊制度、信用报告及处罚、裁判和执行信息。
核查意见：回复及律师认为，公司销售模式具有行业和客户属性基础，未发现应招标未招标、合同无效或重大商业贿赂风险。对未来进入政府采购或国有客户强制招标目录的业务，应逐单判断招标义务。
执业提示：非招标销售不能只用交易金额比例证明合规，应结合客户性质、资金来源、采购目录、项目属性和合同约定逐项判断；销售人员承诺函也不能替代对佣金、回扣和第三方服务费的流水核查。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题1收入及经营业绩、问题2经销商、问题3固定资产与在建工程、问题4存货和供应商、问题5财务规范性，主要属于收入、存货、应收、固定资产和财务数据核查，法律问题已在相关合规段落提及但未另行展开。
- 二轮问题3（1）环评验收更新已并入问题6；二轮关于未实缴资本的法律后果已并入问题7。
- 20类清单中未见对赌特殊权利、土地房产权属、数据合规、境外架构/外汇登记等独立问询；未因其未出现而将其他法律问题归入纯业务/财务类。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文/附件：回复文本含黑体引用，原始问询函未单独列入批次文本；对应原文页码以回复中的页码为准。
- 签章页/文号：文本含签章页但部分日期、签章或附件页可能存在提取缺失；以正式披露PDF及全国股转系统文件核对。
- 扫描版/文本质量：本公司
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