弥富科技（浙江）股份有限公司（874649·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-21 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《弥富科技（浙江）股份有限公司审核问询回复》（2024-11-07）；②《弥富科技（浙江）股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-12-02）；③《弥富科技（浙江）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-09-27）。 中介机构：主办券商：中信建投证券股份有限公司；发行人律师：浙江京衡律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事刀片、连接器及相关精密制造产品的研发、生产和销售。第一轮问询重点为排污许可、技改环评和产能、长城汽车质量事件、Aremon专利诉讼，顾强、王乃军及顾明德之间的控制和家庭财产安排，上海森酉、弥富新能源、嘉善森博等历史主体、员工持股和企业合并，以及浙江股权交易中心“专精特新”板展示。第二轮集中于嘉兴颀景、重庆长信、合肥巢甬入股形成的附条件恢复特殊投资条款，并追问回购、反稀释、优先清算和业绩承诺在挂牌期间的可执行性；同时追问王乃军在嘉善森博的预留员工激励份额。收入、应收、存货、固定资产及财务规范事项在总览中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1（1） | 环保许可、产能、质量及专利诉讼 | 环保与安全生产、重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 一轮 | 问题1（2）（3） | 顾强、王乃军、顾明德控制及家庭股权安排 | 控股股东与实际控制人、历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 历史主体、增资转让、代持、子公司及企业合并 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、出资瑕疵、同业竞争、股权激励与员工持股 | 是 |
| 一轮 | 问题3 | 第一轮特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款、控股股东与实际控制人 | 是 |
| 一轮 | 问题4 | 关联方及关联交易 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 一轮 | 问题5—11 | 经营业绩、客户、供应商、应收、存货、固定资产、财务 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
| 二轮 | 问题1 | 附条件恢复的优先认购、退出、清算、回购、反稀释、业绩承诺等 | 对赌与特殊权利条款、控股股东与实际控制人 | 是 |
| 二轮 | 问题2 | 王乃军持有嘉善森博预留份额 | 股权激励与员工持股、股权代持与还原 | 是（会计事项由会计师核查） |
20类清单逐项复核：①历史沿革与股权变动—问题2有；②出资瑕疵—外商主体、员工平台和股权转让有核查；③股权代持与还原—嘉善森博、历史主体有；④控股股东与实际控制人—顾强、王乃军、顾留贵有；⑤对赌与特殊权利条款—问题3及二轮问题1有；⑥股权激励与员工持股—嘉善森博和二轮问题2有；⑦关联方与关联交易—问题4有；⑧同业竞争—历史主体、企业合并有；⑨土地房产权属—未见单独问询；⑩重大合同与业务合规—环保、质量、外贸及专利有；⑪诉讼仲裁与行政处罚—Aremon专利诉讼、环保质量处罚有；⑫劳动与社会保障—员工平台、人员和质量用工有；⑬税务—分红、股权转让和清税有；⑭分红与股利分配—离婚期间分红有；⑮环保与安全生产—问题1有；⑯数据合规与个人信息—未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记—未见；⑱上市主体独立性—子公司、历史主体和平台有；⑲申报前新增股东与突击入股—2023—2024年投资及平台有；⑳其他需律师发表意见—专利、质量、区域股交板展示有。
三、重点法律问题详述
问题1（1）（一轮，回复第3—18页，TXT行65—661）：环保许可、技改验收、产能、质量及专利诉讼
问询要点
- ①说明排污许可证过期、续期、技术改造环评和验收延迟、未批先建/未验先投的法律后果、处罚、重大违法、整改及经营影响。
- ②说明实际产能、超环评产能的原因、是否需重新审批、产能风险和整改。
- ③说明最近24个月环保处罚、重大污染、事故和媒体报道。
- ④说明长城汽车售后质量缺陷、产品实际生产、责任、影响及整改。
- ⑤说明其他质量处罚、索赔、下架或媒体风险及质量控制。
- ⑥说明Aremon专利侵权诉讼原因、进展、判决、赔偿、公司贡献和影响。
- ⑦说明其他专利侵权风险及独立核查。
回复与核查要点
- ①原排污许可证为
浙善排2018字第00052号，有效期至2023年1月6日；公司于2022年12月申请续期，因公共卫生事件和上海乐通管道工程有限公司嘉兴分公司承担的管线测试延迟，2023年3月2日取得浙善排2023字第0041号，有效至2028年3月1日。技改项目于2024年完成环评和验收，回复称未发生排污处罚或污染事故。 - ②2023年总产量11,052.28万件，对比原环评10,000万件，完成110.52%，超出1,052.28万件、10.52%；2022年产量7,363.60万件、完成73.64%；2024年上半年经补充环评后核定42,250万件、实际4,999.47万件、完成11.83%。公司解释2023年产量超过原估计系环评预测偏差，已通过技改项目和验收整改。
- ③公司称未收到因排污许可、环评、超产、污染事故被处罚的决定，未发生重大污染和安全事故；相关环保主管机关及信用信息未显示重大记录，生产管理制度和排污监测由专人执行。
- ④2023年12月长城汽车反馈快接接头密封圈低温失效；回复明确该批次不良密封圈系公司对外采购，公司只生产快插接头壳体，壳体产品本身不存在质量问题。依合同先由公司承担客户质量赔偿，经与密封圈供应商协商由供应商承担10.00万元，公司已计提足额预计负债；公司更换供应商、更新型号并加强低温性能检测，长城汽车仍继续合作，未见其他重大索赔或产品下架。
- ⑤公司未披露除前述事件之外的重大质量处罚、诉讼、产品召回或媒体负面事项；质量控制包括进料检验、过程检验、出厂检验和客户反馈闭环，主办券商、律师核查质量记录和处罚信用信息。
- ⑥Aremon于2021年提起专利侵权诉讼，二审裁判涉及赔偿325.00万元；公司称涉诉专利并非其核心产品实施的专利，专利诉讼未影响生产经营及挂牌资格，具体裁判文书名称和案号以TXT正式段落为准。
- ⑦2024年6月浙江启明星专利代理有限公司出具
《专利核查报告》并作补充核查，公司称除Aremon案件外未发现其他专利侵权争议或潜在纠纷，核心专利权属清晰，未发现职务发明和第三方授权缺口。
核查程序：查阅浙善排2018字第00052号、浙善排2023字第0041号许可证、技改环评和验收、产能产量台账、环保记录、质量投诉及整改、Aremon诉讼材料、浙江启明星《专利核查报告》；查询生态环境、裁判、执行和信用信息并访谈质量负责人。
核查意见：律师及主办券商认为排污许可证已续期，技改环评和验收已补正，2023年超原环评产量幅度有限且已整改；质量事件和Aremon专利诉讼未形成重大持续经营障碍。Aremon裁判案号、赔偿履行和公司产品与涉诉专利的技术边界应以正式PDF进一步核对。
执业提示：环保事项应把许可证有效期、续期申请、实际产量、环评预测、技改审批和验收日期逐一对应；质量和专利争议不能仅凭“未影响经营”收口，要核对责任认定、赔偿、产品范围和知识产权权属。
问题2（一轮，回复第18—55页，TXT行662—2265）：实际控制、历史股权、代持、子公司及企业合并
问询要点
- （1）说明顾强、王乃军离婚协议、股权、分红、控制权和一致行动关系。
- （2）说明上海森酉设立、股权来源、设立目的及员工激励预留安排。
- （3）说明顾强向未成年顾明德转让及转回股权的监护、原因、价格和争议。
- （4）说明上海弥富历史、经营合法性和注销情况。
- （5）说明弥富新能源设立、股权取得、业务承继和100%控制。
- （6）说明浙江弥博、嘉善森博股东背景、平台转让及还原、注销、员工激励、付款、代持和争议。
- （7）说明弥富新能源、嘉善弥强合并背景、程序、关系、价格、公允性和利益输送。
- （8）说明浙江区域股权市场“专精特新”板挂牌或展示的性质和合规性。
回复与核查要点
- **（1）**离婚协议期间未改变公司登记股权和控制安排，报告期分红分别为2020年4月27日600.00万元、2020年7月6日1,000.00万元、2021年2月19日1,000.00万元、2022年9月14日500.00万元，按持股比例分配且未发生争议。顾强直接持股51.41%、王乃军23.53%、顾留贵14.04%，回复称顾强、王乃军保持共同控制和一致行动。
- **（2）**上海森酉于2018年5月18日设立，注册资本500.00万元；2018年8月27日取得顾留贵5%、王乃军5%股权，原拟作为员工激励平台，但员工计划未实施，份额仍由实际控制相关主体持有，未发现代持和利益输送。
- **（3）**顾强于2023年2月将部分股权转让给未成年顾明德，2023年12月由顾明德转回顾强，转让价为0元，监护人、家庭财产安排和未成年人权益已作说明；公司称不影响控制权、分红或生产经营，未发生争议。
- **（4）**上海弥富为历史主体，弥富新能源于2017年11月24日由公司受让上海弥富剩余50%股权，上海弥富原由顾强、顾留贵各持50%，业务和资产转至浙江经营主体，未发现未清债务和权属纠纷。
- **（5）**弥富新能源纳入公司控制后，原有业务、人员、资产和客户由公司统筹，股权取得、工商登记和税务处理有文件支持；公司称不存在通过旧主体继续经营同类业务或规避挂牌条件。
- **（6）**嘉善森博作为员工持股平台，2022年12月将浙江弥博20%股权转入平台，2023年11月再转回，转让价72.60万元，其中实际权益人支付71.00万元、利息1.60万元；相关员工于2023年11月前退出，2023年12月另行实施母公司员工激励，未发现当前代持。
- **（7）**公司于2017年12月收购嘉善弥强100%股权，交易对手为王乃军、王雅娟、周鼎，价格3元/注册资本，标的审计净资产2.56元/注册资本，溢价约17.2%，回复以业务协同和控制权整合解释公允性；取得
（善税西税企清〔2024〕8363号）清税证明。 - **（8）**公司于2024年5月24日在浙江股权交易中心“专精特新”板展示，2024年10月18日浙江股权交易中心出具说明，确认未发生融资或股权转让、未受处罚；该展示不等同于全国股转系统挂牌。
核查程序：查阅离婚协议、股东名册、分红决议和付款、上海森酉及弥富新能源工商档案、嘉善森博平台协议、股权转让及付款、监护确认、（善税西税企清〔2024〕8363号清税证明和2024年10月18日股交中心说明；访谈顾强、王乃军、顾明德监护人及平台参与人员。
核查意见：律师及主办券商认为实际控制关系稳定，历史主体设立、注销、转让和企业合并具有真实背景，未发现未披露代持、异常利益安排或同业竞争障碍；顾明德未成年股权转让、家庭分红和嘉善森博还原应以监护、付款和税务资料闭环。
执业提示：家庭成员持股和未成年人股权安排要同时核查民事行为能力、监护授权、资金来源、分红和控制权；员工平台先转入后转回的安排，应重点识别真实权益人、退出价格和是否存在隐性代持。
问题3（一轮）及二轮问题1（回复第55页起、二轮第3—20页，TXT行2266—2837、二轮行55—774）：特殊投资条款及附条件恢复
问询要点
- 一轮问题3：说明历史特殊投资条款的签署、变更、终止、是否存在公司承担的回购或补偿、恢复条件、纠纷和未披露条款。
- 二轮问题1（1）：列示附条件恢复的共同出售、优先退出、反稀释、优先清算、知情权等具体内容，逐条分析是否符合《挂牌审核规则适用指引第1号》。
- 二轮问题1（2）：说明恢复触发可能性、挂牌期间结合创始股东限售和交易规则的可执行性及无法执行风险。
- 二轮问题1（3）：如回购、反稀释、业绩承诺触发，列示义务主体、回购/补偿方式、履约能力及对控制权和经营的影响。
回复与核查要点
- **（1）**2024年6月公司引入嘉兴颀景、重庆长信、合肥巢甬并签署《股东协议》《投资协议》，条款包括优先认购、优先购买、共同出售、领售、优先退出、反稀释、业绩承诺、回购和优先清算；2024年11月第二届董事会第十七次会议、第五次临时股东会批准《股东协议之补充协议》，第二届董事会第十八次会议、第六次临时股东会批准
《关于更正补充协议相关内容的确认函》。 - **（2）**附条件恢复条款中，共同出售权由创始人顾强、王乃军、顾留贵承担，投资人可在收到通知后20日内按同价共同出售；优先退出权要求创始人促使下一轮投资人购买，否则由创始人购买；反稀释补偿公式为
A=B×（P1-P2），创始人须在通知后30日内现金补偿；优先清算权以法定清算顺位为前提，未约定公司无条件向投资人支付固定回报。 - **（3）**公司披露公司义务已终止，恢复条款的义务主体为创始人、创始人持股平台或实际控制人，不涉及公司承担回购或补偿；挂牌期间受限于股份限售、全国股转系统交易和监管要求，相关权利不得直接恢复执行，回复认为不存在无法执行的公司责任。
- **（4）**若触发回购、反稀释或业绩承诺，创始人可通过出售、质押股份或资产变现履行；二轮回复测算潜在回购金额45,159.39万元，实际控制人持股和资产能够覆盖部分义务，履行后仍保持控制权，未发现已触发未履行事项。
- **（5）**主办券商、律师核查2024年6月投资文件、2024年11月两次补充确认、股东名册、创始人确认和交易规则，认为条款已对公司责任作清理，未发现公司承担回购、附条件恢复期间公司行权、纠纷或其他未披露安排。
核查程序：逐条核阅《股东协议》《投资协议》《股东协议之补充协议》《关于更正补充协议相关内容的确认函》、董事会和股东会文件、回购测算、创始人资产及持股资料；查询股东限售、诉讼、执行和信用信息。
核查意见：律师及主办券商认为，补充协议已将公司作为义务主体的风险清理，现行及附条件恢复条款的义务主体、触发条件和挂牌期间限制可识别，未发现不符合挂牌规则的公司回购安排。45,159.39万元为情景测算，应持续披露触发条件和实际履约能力。
执业提示：特殊投资条款应从“条款文本—义务主体—恢复条件—挂牌期间可执行性—履约资产—控制权影响”六个层次核查；创始人股权市值不能直接视为可供回购的现金资产。
问题2（6）及二轮问题2（回复第21—35页，TXT行1,364—2,265、二轮行775—1,026）：员工持股预留份额、代持与股份支付
问询要点
- 问题2（6）：说明浙江弥博、嘉善森博股东背景、员工持股平台转入转回、价格、公允性、资金、税务、代持、激励实施和纠纷。
- 二轮问题2（1）：说明王乃军持有嘉善森博37.26%预留份额是否有后续授予计划，股权激励是否实施完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。
- 二轮问题2（2）：说明预留份额是否进行股份支付、计算过程、会计处理及是否符合企业会计准则。
回复与核查要点
- **（1）**嘉善森博2022年12月受让浙江弥博20%股权，2023年11月按72.60万元转回，实际权益人支付71.00万元本金及1.60万元利息；转让协议、平台合伙协议、员工确认和付款材料支持真实投资，未发现公司、顾强、王乃军或董监高代持及利益输送。
- **（2）**2023年12月25日公司召开第二次临时股东大会决定员工股权激励；截至二轮回复日没有新增授予对象，王乃军持有嘉善森博37.26%预留份额未发生转让或注销，公司确认激励计划已实施完毕，剩余预留份额不再授予其他员工，未发生纠纷。
- **（3）**公司及主办券商、律师认为王乃军预留份额尚未授予员工，不构成已完成的员工服务交换；会计师按照授予日、对象、服务期和公允价值判断是否确认股份支付，回复未将未授予的37.26%预留份额直接计入股权激励费用。
- **（4）**嘉善弥强、弥富新能源等企业合并后，员工激励和资产、人员、客户承继已由挂牌主体统一管理；清税、工商变更和员工退出材料显示平台未留下未解决债务和潜在权属争议。
核查程序：查阅2023年12月25日股东会决议、嘉善森博合伙协议、浙江弥博股权转让文件、71.00万元本金及1.60万元利息付款、员工名册、预留份额登记和股份支付测算；访谈王乃军、平台合伙人及员工。
核查意见：律师及主办券商认为预留份额未授予、激励计划已实施完毕，未发现代持和纠纷；王乃军持有37.26%只是平台层面预留，不应误写为已向员工授予的股份。会计处理由会计师依据准则确认。
执业提示：员工平台预留份额要区分平台登记持有人、未来激励对象和实际股权归属；未授予份额是否产生股份支付，关键在于员工是否已取得可执行权益和服务交换，不宜以平台份额比例直接判断。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题4关联方及关联交易、问题5—11的收入、客户、供应商、应收、存货、固定资产和财务规范，主要为业务财务事项；关联交易如无独立法律事实，未另设详述节。
- 一轮问题1中的质量赔偿和专利诉讼已保留法律事实；具体收入、成本、应收和存货会计处理由主办券商、会计师核查。
- 20类清单中未见土地房产权属、数据合规、境外架构/外汇登记的单独问询；环保、知识产权、实际控制、代持、员工持股、关联交易和特殊权利均已覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文/附件：回复文本含黑体引用，原始问询函未单独列入批次文本；对应原文页码以回复中的页码为准。
- 签章页/文号：文本含签章页但部分日期、签章或附件页可能存在提取缺失；以正式披露PDF及全国股转系统文件核对。
- 扫描版/文本质量：本公司
scan_files为空，批次无扫描版文件；TXT存在分页控制符、表格换行和部分裁判文书信息提取不完整，Aremon案件案号、完整判决标题、特殊投资协议附件及签章仍建议以正式PDF核验。
