江苏星基智造科技股份有限公司（874642·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-02-19 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼；该项目为新三板公开转让并挂牌项目，本明细不含挂牌后事项及北交所上市审核问询 依据文件：《江苏星基智造科技股份有限公司审核问询回复》（披露日 2024-12-06）；《江苏星基智造科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2024-10-22） 中介机构：主办券商财通证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）。以上名称取自审核回复首页。
一、公司与审核概况
公司主要从事智能制造设备、机械结构件、钣金件及相关软件/数字化服务的研发、生产和销售。首轮问询重点落在子公司业务分工、控制和分红，历史股权变动、员工持股平台、代持及定向分红，固定资产和在建工程，招投标、知识产权及其他财务规范。法律核查的核心是实际控制人周代烈控制的多层子公司和员工平台是否真实清晰、历史低价及借款出资是否构成代持或利益输送、无证房产是否构成重大违法，以及知识产权转让是否完整。本回溯只覆盖新三板挂牌审核期间问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于子公司 | 子公司控制、分红、收购 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动、代持、员工持股、分红 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 4 | 关于主要客户及供应商 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 5 | 关于合同负债 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 6 | 关于存货 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 7 | 关于财务规范性 | 其他律师问题/资金占用 | 部分由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 8（1） | 子公司房产无证 | 土地房产 | 是 |
| 首轮 | 8（2） | 招投标 | 重大合同资质、招投标合规 | 是 |
| 首轮 | 8（3） | 知识产权 | 知识产权、其他律师问题 | 是 |
20 类逐项筛查：1 历史沿革与股权变动—问题 2；2 出资瑕疵—问题 2 的历史出资核查，未见单独瑕疵；3 代持/还原—问题 2；4 实控人/一致行动—问题 1、2；5 对赌/特殊权利—未见独立问询；6 股权激励/员工持股—问题 2；7 关联交易—问题 1、2、7；8 同业竞争—问题 1、2；9 土地房产—问题 8（1）；10 重大合同/资质—问题 8（2）；11 诉讼/处罚—问题 8（1）（2）（3）；12 社保公积金—未见独立问询；13 税务—杨春兰转让计税基础 3,300.00 万元、税费 36.21 万元，已在问题 2 提示；14 分红—问题 1、2；15 环保安全—未见独立问询；16 数据合规/个人信息—未见独立问询；17 境外架构/外汇—未见独立问询；18 独立性—问题 1、2；19 新增股东/突击入股—问题 1、2；20 其他律师问题—知识产权、财务规范和治理为问题 7、8。
三、重点法律问题详述
问题 1：子公司控制、分工、收购与分红（首轮，回复第 3–25 页；txt 行号 57–1,023）
问询要点：
（1）说明各子公司设立及业务分工、业务资质、人员和资产配置、与母公司的交易及必要性；（2）说明公司对各子公司股权、董事/执行董事、财务、制度、业务和利润的控制方式，以及子公司对公司持续经营的影响；（3）说明报告期内子公司分红的金额、依据、审批程序、章程及财务制度安排；（4）说明收购星基设备、星基数科、智能等主体的背景、交易对方、价格、评估/审计依据、公允性、付款、程序和收购后影响；（5）说明为什么由母公司申请挂牌，是否存在子公司独立挂牌、同业竞争或资产转移问题。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司及子公司从事设备制造、机械和钣金零部件、软件及数字化服务；研发、生产和销售按主体分工。公司及子公司合计 195 名员工，子公司员工占 79.59%；智能制造上海有 7 名员工、占 2.86%，主要承担市场开拓。技术储备包括 12 项发明专利、58 项实用新型、5 项外观设计和 1 项软件著作权，母公司掌握品牌、核心研发和重大客户。
- 对应（2）：各子公司均由母公司直接或间接全资持有，母公司通过股东决定/董事会、财务制度、人事任免、采购销售审批和利润分配实施控制；子公司不存在独立于母公司的核心管理制度或资金体系。回复按主体列示资产、负债、收入和利润，未发现子公司对母公司形成无法替代的独立业务或控制权分散。
- 对应（3）：设备公司 2024-01-15 以 2023-12-31 可分配利润为基础分红 3,250.00 万元；机械公司 2022-12-30 分红 130.00 万元，钣金公司分红 20.00 万元，均以 2021 年度利润为基础并履行股东决定/董事会程序。回复核对章程、利润分配制度、审计报告和银行付款，认为分红具有利润基础，不属于抽逃出资或变相占用资金。
- 对应（4）：星基设备 2021-12 股权转让按 2.12 元/注册资本，评估报告为盐立信如良评报字[2021]第223号，评估净资产 2,000.27 万元，合同签署日为 2021-12-20，工商登记于 2022-04-13 完成；星基数科经历 2020—2024 年多次转让，2024 年按 1.16 元/注册资本，依据中铭评报字[2024]第19010号、净资产 693.00 万元，商誉 324.65 万元，回复称可收回金额 693.00 万元、未计提减值；智能制造 2022 年按 1 元/注册资本增资 200.00 万元。上述交易均有协议、决议、付款和评估/审计材料。
- 对应（5）：母公司统一承接挂牌主体资格、核心业务和治理责任，子公司作为生产、零部件或软件协同主体存在；收购和内部整合用于减少关联交易、统一管理和提高效率。公司未通过子公司转移核心资产或规避挂牌审查，收购后母公司能够继续控制业务、人员、技术和利润。
- 核查程序及意见：查阅子公司营业执照、章程、股东决定、股权转让协议、评估报告、审计报告、银行流水、分红凭证和人员/资产清单，访谈子公司负责人并核对关联交易；律师、主办券商认为子公司设立和收购具有合理性，母公司控制有效、分红有利润基础、未发现同业竞争或控制权不稳定。
执业提示：集团挂牌项目应把子公司的“法律控制”和“业务实质”分开证明；分红事项还要检查利润来源、审批链、付款流向和是否在挂牌前后形成资金占用。
问题 2：历史股权变动、员工平台、代持与定向分红（首轮，回复第 26–55 页；txt 行号 1,024–1,960）
问询要点：
（1）说明孙磊从星空合伙取得 66.00 万份额并以零对价退出、2022 年减资的背景、资金来源、关系、代持及程序；说明杨春兰 2020 年投资、退出、交易价格、付款、公允性、税费；（2）逐名说明历史代持原因、持有数量、还原、确认、争议、股东人数和当前权属；（3）说明 2024-02-07 周代烈向相关主体定向分红 520.00 万元、星基科技分红 450.00 万元用于抵销资金占用和业务款的背景、必要性、审批、金额、付款和合规性；（4）说明星辰、星空等员工平台的设立、对象、非员工和关联关系、借款出资、还款、代持、退出、锁定及控制权变化，并核查申报前后流水。
回复与核查要点：
- 对应（1）：龚志伟为董事、副总经理和星基数科总经理，2021-11-15 经批准通过星空合伙取得 66.00 万份额，认购价按 1 元，资金由实际控制人周代烈借款提供，服务期 6 年并约定回购公式；回复称借款已偿还本金和利息。杨春兰于 2019-12-28 向星基设备增资 518.00 万元，取得 82.88 万元员工激励份额，2020-09-07 以《股权转让协议》将 8%股权以 88.88 万元转给何松桂，实际付款 88.88 万元，登记金额为 256.00 万元；盐立信如良评报字[2020]第098号评估净资产 3,225.90 万元，税务计税基础 3,300.00 万元、税费 36.21 万元。
- 对应（2）：历史代持人员包括何翔 5%、周少林 1%、周代干 2%等，均在申报前解除并取得代持双方确认，未发现争议、诉讼或未还原份额；员工平台穿透后股东人数未超过 200 人。公司核查出资凭证、协议、工商资料、员工名册和流水，回复结论为当前股权清晰、无异常入股和持股限制。
- 对应（3）：2024-02-07 周代烈定向分红 520.00 万元、星基科技分红 450.00 万元，用于抵销实际控制人历史资金占用及公司业务付款；回复列示形成原因、决议、会计处理和抵销凭证，认为具有必要性且不损害公司及其他股东利益，未发现向特定股东输送利益或未披露债务。
- 对应（4）：星辰平台于 2022-03-29 由 17 名员工认购 199.65 万元，平台规模 199.98 万元；星空平台由 3 名员工认购 49.50 万元，平台规模 49.83 万元，相关人员与实际控制人存在借款但已还清。公司称平台参与人均具备员工身份或有合法投资关系，出资为自有资金、家庭资金或已披露借款，不存在代持；份额按平台协议流转、离职退出和控制权变化执行，未发现未清理争议。
- 核查程序及意见：查阅历次增资/减资和股权转让协议、股东会决议、平台合伙协议、员工名册、借款和还款流水、分红决议、抵销凭证、税务材料及工商档案，访谈孙磊、杨春兰、平台人员和实际控制人；律师、主办券商认为历史代持已清理、员工平台真实、股权清晰，定向分红已履行程序。
执业提示：员工持股中的“借款出资”应分别查借款人、实际付款人、还款来源和退出价格；定向分红用于抵销资金往来时，必须同时核对公司债权、股东分红权和会计抵销，避免形成变相利益输送。
问题 8（1）：无证房产及土地使用（首轮，回复第 155–165 页；txt 行号约 6,518–6,957）
问询要点：说明公司及子公司未取得权属证书的建筑物用途、面积、形成原因、取得土地的权属和用途、是否为违章或未批先建、是否存在拆除/处罚风险、对生产经营的影响及整改和实际控制人承诺。
回复与核查要点：
- 公司列示 5 处无证建筑物，建筑面积合计约 2,450 平方米，位于自有土地证苏（2020）东台市不动产权第1403580号、第1403581号、第1403582号范围内，包括车棚、顶棚及辅助用房；无证建筑成本 59.62 万元，占建筑物原值 1,467.55 万元的 3.90%。
- 公司取得东台市自然资源和规划、住建等部门于 2024-06-11、2024-06-14 出具的说明，回复称未被认定为重大违法或要求限期拆除，未受到行政处罚；实际控制人出具承诺，如被处罚或拆除，将承担罚款、拆除及替代场所费用。
- 生产经营替代性较强，若拆除可通过租赁或厂区调整解决，不影响核心设备、研发和客户交付；主办券商、律师查阅土地证、现场照片、建筑清单和主管部门意见，结论为面积小、用途为辅助设施、风险可控，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：无证建筑应把土地权属、建筑形成时间、用途、面积占比、主管部门态度、拆除替代性和承诺责任逐项写实，不能以“面积较小”直接得出合法结论。
问题 8（2）：招投标合规（首轮，回复第 155–165 页；txt 行号约 6,518–7,191）
问询要点：说明报告期招投标项目、金额、收入占比、客户及合同，是否触发依法必须招标；未招标是否存在应招未招、合同无效、行政处罚、围标串标、商业贿赂和不正当竞争；说明联合投标、合作方、分包和资质情况。
回复与核查要点：
- 报告期招投标/政府或大型客户项目收入分别为 2022 年 69.34 万元、2023 年 4,968.08 万元、2024 年 1—4 月 216.81 万元，占收入 0.59%、25.81%、1.67%；2023 年特变电工项目通过招投标取得，合同金额 4,762.33 万元。
- 公司将合同类型、客户性质、金额与《招标投标法》第 3 条及依法必须招标的金额标准核对，回复引用施工 400 万元、重要设备材料 200 万元、勘察设计监理 100 万元标准；未发现应招未招、拆分规避、围标串标、商业贿赂、不正当竞争或因招投标受到处罚。
- 核查程序及意见：抽查合同、招标文件、中标通知、报价、发票、收款和项目验收，访谈业务人员并检索处罚和诉讼；律师、主办券商认为招投标项目程序和合同履行正常，未发现重大法律风险。
执业提示：招投标判断必须以项目性质和金额为起点，再核对实际招标程序、合作方与分包资质；收入占比高低不影响单个项目是否依法必须招标的判断。
问题 8（3）：知识产权转让及权属（首轮，回复第 155–165 页；txt 行号约 6,518–7,690）
问询要点：说明专利、软件著作权、商标的取得方式、转让方、价格、协议和登记，是否存在权属瑕疵、抵押许可、关联交易、争议或影响公司业务的限制，及核心技术与知识产权对应关系。
回复与核查要点：
- 公司列示 9 项专利、2 项软件著作权和 4 项商标；代表性专利号包括 2017209197372 等，软件著作权登记号为 2024SR0509677、2024SR0509676。相关权利主要由全资子公司无偿或内部转让至挂牌主体，已办理权利人变更登记。
- 公司通过协议、证书、国家知识产权局/版权登记和权属检索核查转让，回复称不存在质押、许可冲突或第三方争议；内部转让不构成对外低价输送，母子公司均受同一控制，业务和技术使用连续。
- 核查程序及意见：查阅专利证书、软件登记证书、商标档案、转让协议、董事会/股东决定和公开检索结果，访谈技术人员并对核心技术与专利对应；律师认为权属清晰、转让有效，未发现重大知识产权障碍。
执业提示：内部无偿转让虽通常不构成商业低价，但仍应核对转让审批、登记完成、现有许可和研发成果形成时间，避免核心技术与权利主体不一致。
四、未纳入详述事项
- 问题 3—6 主要是经营业绩、客户供应商、合同负债、存货和财务数据，属于纯业务财务类事项；问题 7 中个人卡、资金占用、票据、预付费用和借款余额的会计勾稽亦不作法律详述。
- 问题 8 中与固定资产、在建工程金额、减值、折旧有关的部分属于会计师核查；与房产权属、招投标和知识产权直接相关的部分已纳入详述。
- 本项目为新三板挂牌审核，没有挂牌后重大资产重组问询或北交所上市审核问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无；问询要点以审核回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：**【待核验】**当前 txt 未保留正式签章页影像，披露日期及中介名称已按回复首页核对，交付前宜与正式公开 PDF 核对。
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