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海南百迈科医疗科技股份有限公司（874640·全国股转系统挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20250213_海南百迈科医疗科技股份有限公司审核问询回复（2025-02-13）；基础法律意见文件：20241220_海南百迈科医疗科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书。本批次为全国股转系统历史通道挂牌审核，未含挂牌后问询。本批次无扫描版文件。
中介机构：主办券商长城证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营外科手术医疗器械和多肽制药设备的研发、生产与销售，核心产品包括可吸收性外科缝线、栓塞类产品、多肽合成仪及多肽裂解仪。首轮问询重点集中在医疗器械、药品及制药设备业务资质、医疗质量与未决医疗损害诉讼、集采和招投标、环境影响评价、特殊投资条款、历史出资与股权代持、关联收购海南华迪、继受专利、员工持股平台以及土地和租赁房屋等挂牌法律条件；收入、应收、存货、固定资产和费用分析等纯财务事项仅在总览中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1（1） | 医疗器械、药品资质、质量管理、广告及集采 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 一轮 | 1（2） | 招投标、串通投标、商业贿赂及不正当竞争 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 一轮 | 1（3） | 生产建设项目环评及未验先投 | 环保安全 | 是 |
| 一轮 | 2 | 特殊投资条款、回购权及履约能力 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 一轮 | 3（1）—（3） | 出资瑕疵、历次增资转让及代持还原 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动；股权代持与还原；新增股东/突击入股 | 是 |
| 一轮 | 3（4） | 收购海南华迪及关联交易 | 关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 9（1） | 继受专利、离职人员保密竞业及知识产权 | 其他律师事项；上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 9（2） | 员工持股平台、激励对象及股份支付 | 股权激励与员工持股；股权代持与还原 | 律师就激励对象及持股安排发表意见，会计处理由会计师核查 |
| 一轮 | 9（3）⑤⑥ | 土地使用权及子公司办公用房续租 | 土地房产权属 | 是 |
| 一轮 | 4、5、6、7、8、9（3）①—④ | 销售、经营业绩、固定资产、销售费用、研发费用及理财 | 纯业务/财务类 | 主要由主办券商/会计师核查 |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：医疗器械及药品业务资质、产品质量和推广合规（一轮，回复第 3–33 页；txt 第 60–1,500 行）
问询要点：
- （1）①说明报告期内生产、销售药品的名称、种类、客户、收入和占比，说明持有《药品生产许可证》的原因、对应业务及合法性；说明医疗器械生产许可证、经营许可证、注册证未完整覆盖报告期的原因，研发、生产、销售是否均已依法取得注册、备案或许可，是否存在应取得未取得的证照、法律风险、整改措施及重大违法风险。②说明质量管理体系及执行情况，产品不良事件、再评价、召回、医疗事故、医疗纠纷、投诉、行政处罚及整改情况，以及产品安全有效的内控措施。③结合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》等规定，说明产品推广是否合法、是否取得广告批准文件。④说明主要地区执行集中带量采购、两票制的情况，列明中标地区、起始时间、采购金额、数量和价格，并说明政策对订单和销售模式的影响及应对措施。
回复与核查要点：
- （1）①公司明确回复报告期未从事药品生产及销售，也未持有药品注册批件；因早期业务规划持有《药品生产许可证》琼20160042，首次取得日为2016-03-28，最新发证日为2021-03-17，有效期至2026-03-16。医疗器械生产许可证琼药监械生产许20160002号首次取得于2016-01-29，2024-08-06因生产地址变更换发，证载有效期为2020-11-19至2025-11-18；经营许可证琼定安药监械经营许20240002于2024-07-02首次取得，有效期至2029-07-01。公司列明13项医疗器械注册证，其中包括国械注准20193020299、国械注准20233131033等5项Ⅲ类和8项Ⅱ类证书，并称相关研发、生产、经营手续均已取得，不存在应取得而未取得证照的情形。
- （1）②公司建立覆盖采购、研发、生产、放行和售后的医疗器械质量管理体系；报告期虽发生医疗器械产品不良事件，但均已调查、分析、处理并经相关监测机构审核，不涉及再评价或召回。公司不存在因上市产品质量引发的医疗事故、医疗纠纷、召回、投诉或行政处罚，但有1起在研产品临床试验医疗损害赔偿诉讼，回复认为该案不构成重大违法且不会对生产经营产生重大不利影响；律师核查了不良事件统计、风险评价、诉讼资料和主管部门证明。
- （1）③公司官网、宣传册和公众号主要展示产品简介、适用范围、型号、规格及图样示例，回复将其定性为客观产品信息而非医疗器械广告，未申请广告审查批准；公司已取得非经营性互联网药品信息服务资格备案。公司制定《销售管理制度》《经销商管理制度》，销售人员签署《反商业贿赂声明和承诺函》，并通过广告内容访谈、备案表和政策对照核查推广合规性。
- （1）④报告期内已执行的集采主要是河北省牵头三明采购联盟医用耗材集采，2023年4月发布、2023年7月执行，涉及河北、海南、江西、辽宁、广西、三明、玉溪、湘西、洛阳、运城、呼和浩特、周口、昭通、锡林郭勒等五省九市公立医院的可吸收性外科缝线；福建省全省联盟集采于2024年12月发布但尚未执行，龙岩市项目于2024年7月执行，甘肃牵头24省联盟项目截至回复时尚未执行。集采销量和不含税价格因涉密以“**”披露，但集采销售收入为2023年度1,290.94万元、2024年1—6月1,550.19万元；两票制配送收入为2022年度43.03万元、2023年度183.69万元、2024年1—6月119.68万元，占医疗器械主营业务收入比例分别为0.56%、1.32%和1.64%。
- 核查程序：查阅药品及医疗器械许可证、注册证、备案表、临床试验材料、发货明细、质量体系文件、不良事件报告、风险评价报告、销售制度、互联网药品信息服务资格备案、集采招投标文件、经销商协议和主管部门《情况说明》；检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网，并访谈管理层、质量负责人和销售负责人。
- 核查意见：律师认为公司报告期未从事药品生产销售，已取得经营所需医疗器械许可、备案和注册，部分证照未完整覆盖报告期有换证或新增资质的合理原因；质量体系有效，已披露的不良事件未导致召回或处罚，临床试验诉讼不构成挂牌重大障碍；产品推广无需广告审查许可，集采及两票制的销售安排总体合法合规。对报告期后证照续期和在研产品诉讼进展，仍应持续留痕。
执业提示：医疗器械项目应将产品注册证、生产许可、经营许可、临床试验和实际销售首日逐项匹配；对“广告”与客观产品信息的定性不能只看企业说明，应保留发布内容、平台规则和审查备案证据。
问题 1（2）：招投标、串通投标及商业贿赂（一轮，回复第 31–37 页；txt 第 1,361–1,630 行）
问询要点：
- （2）①说明通过招投标取得的订单金额和占比、订单渠道及合同合法性，是否存在应招未招或不具备资质竞标取得合同、合同无效风险、重大违法及控制措施。②说明是否存在串通投标、围标、陪标。③说明业务获取是否存在商业贿赂、不正当竞争、行政处罚，若有，说明整改、法律风险、重大违法性及是否符合合法规范经营挂牌条件。
回复与核查要点：
- （2）①医疗器械通常由经销商或购销商作为终端招投标主体，公司通过买断式经销取得销售收入；制药设备直销项目达到客户标准时由公司参加投标。公司通过招投标获取订单收入分别为2022年度477.08万元、2023年度3,187.40万元、2024年1—6月1,550.19万元，占营业收入比例分别为5.26%、18.33%、19.82%；其中制药设备投标收入为477.08万元、1,896.46万元和未发生，医疗器械集采收入为0、1,290.94万元和1,550.19万元。回复称合同、招标文件、投标文件、中标通知/公告和资格材料能够相互印证，不存在应履行未履行招投标手续或因资质不足取得的合同。
- （2）②公司通过查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、专用公共信用信息报告及主管部门说明，未发现报告期串通投标、围标、陪标行政处罚记录；公司在经销商和制药设备投标环节分别按照经销商参与终端投标、公司参与客户投标的流程留存合同和中标资料。
- （2）③公司与客户在合同中约定廉洁条款，主要经销商签署《反商业贿赂承诺书》，销售人员签署《反商业贿赂声明和承诺函》；报告期公司及实际控制人、董监高和销售人员不存在因商业贿赂、不正当竞争被起诉、执行或处罚的记录。公司制定《销售管理制度》《经销商管理制度》，并以客户访谈和银行流水核验排除非经营资金往来。
- 核查程序：取得投标合同台账并按2022年度、2023年度、2024年1—6月统计收入和比例；查阅招标/投标文件、中标通知、合同、客户及经销商反贿赂承诺，访谈销售部门，检索处罚和诉讼，并抽查销售人员承诺函。
- 核查意见：律师认为相关订单获取渠道和合同履行合法，不存在应招未招、串通投标、围标、陪标或商业贿赂、不正当竞争导致的重大违法，不存在合同被认定无效的实质风险，符合挂牌“合法规范经营”要求。
执业提示：医疗器械经销模式中，必须把公司自身投标、经销商终端投标和集采中标的责任边界写清，并把订单金额、收入确认主体和中标文件逐笔对应。
问题 1（3）：生产项目环评及未验先投（一轮，回复第 37–43 页；txt 第 1,630–1,926 行）
问询要点：说明生产建设项目是否均取得环评批复并通过环保验收，针对未验先投采取的规范措施、法律风险、行政处罚及重大违法性。
回复与核查要点：
- 项目一“医疗器械项目（一期工程）”取得定安县行政审批服务局2021-12-24出具的《定安县行政审批服务局关于海南建科药业有限公司医疗器械项目环境影响报告表的批复》（定审服环字[2021]43号），2024-01-05验收组同意竣工环保验收合格，2024-01-13至2024-02-13完成公示并在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统备案，不存在未验先投。
- 项目二“医疗器械和医疗制药设备产品生产线项目”于2014年建成投用时存在未取得环评审批和验收的情形；公司依据海南省生态环境保护厅《海南省清理整治环保违法违规建设项目工作方案》（琼环函〔2016〕817号），于2016-12-06取得《建设项目环境保护备案回执》（定环城备案[2016]41号），完成现状环评备案并纳入日常监管。定安县生态环境局于2024-11-28出具《情况说明》，确认环评手续完善、不存在环保违法和潜在处罚风险；2024-09-11主管部门证明报告期无环保违法处罚。
- 核查程序：查阅环评批复、现状环评报告表、备案回执、验收报告、公示记录、主管部门证明和信用报告，访谈管理层并检索环保处罚。
- 核查意见：律师确认一期工程环评和验收完整，历史项目虽有未验先投事实但已于2016年完成现状环评备案并取得主管部门确认，报告期不存在重大环境污染事故或行政处罚，不构成挂牌重大违法。
执业提示：环保历史瑕疵不能只写“已整改”，应锁定建设时间、环评文件文号、备案性质、验收状态和主管部门对处罚风险的明确表述。
问题 2：特殊投资条款及回购履约能力（一轮，回复第 44–63 页；txt 第 1,927–2,905 行）
问询要点：完整披露现行有效特殊投资条款的内容、义务主体、效力恢复、触发条件、内部审议及是否需清理；结合资本运作计划分析触发可能性、对控制权、任职资格和治理经营的影响，量化回购金额并说明履约能力；说明历史条款触发、履行、解除是否有纠纷、损害公司或股东利益、影响经营，是否存在已触发未履行条款。
回复与核查要点：
- （1）相关协议为《增资协议》《补充协议一》《补充协议二》和《公司治理的承诺函》，投资者包括深圳达晨、杭州达晨、深圳财智、海南泰达、丽水巧达、南通招华等；现存主要为控股股东海南迈迪科、实际控制人杨顶建承担的回购条款，公司不是回购义务主体。触发事项包括2026-12-31前未完成合格IPO、投资方合理判断无法完成、欺诈或重大失实、董事高级管理人员或核心员工超过三分之一变动、实际控制人丧失控制或持股下降超过50%、净利润或营业收入下降超过50%、非标审计意见、未按时提供财务资料、资产被查封冻结、清算破产、重大违法犯罪、治理违规、关联方占用和股权受限等。回购迟延按每日万分之一支付违约金，实际控制人承担差额补足。
- （2）投资者合计持股5.7870%，回购后控制权不会大幅下降；除合格上市触发条件存在一定不确定性外，回复认为其他触发可能性较小。以2026-12-31为回购日测算，深圳达晨两笔投资款897.6827万元、897.6827万元对应回购对价1,107.6174万元、1,106.0434万元；杭州达晨538.6106万元两笔对应664.4537万元、663.7454万元；深圳财智60.0006万元两笔对应74.0063万元、73.9274万元；海南泰达999.9987万元两笔对应1,233.4231万元、1,232.1080万元；丽水巧达496.2952万元两笔对应612.0339万元、612.0339万元；南通招华1,999.9975万元对应2,466.8462万元，合计9,846.2387万元，年化利率8%。
- （3）公司回复称历史履行及解除不存在争议，也不存在损害公司或其他股东利益、影响经营或已触发未履行条款的情形；2024年12月补充协议终止了公司承担的相关义务和权利，仅在合格IPO条件下保留控股股东、实控人回购安排，公司不承担回购责任。
- 核查程序：查阅各增资协议、补充协议、承诺函、董事会和股东大会文件、出资凭证、审计报告、海南迈迪科《企业信用报告》、杨顶建《个人信用报告》、银行流水及房产/有价证券证明，访谈投资人和实控人，查询裁判文书网、执行信息公开网、信用中国。
- 核查意见：律师认为现存条款已履行必要内部审议，不属于应清理的公司义务安排；9,846.24万元测算由控股股东和实控人承担，投资者持股比例较低且义务主体资信和资产覆盖能力较好，不影响控制权和任职资格；回复时点不存在已触发未履行条款。
执业提示：对赌条款应拆分“公司义务”“控股股东/实控人义务”“效力恢复条件”三层核验；回购金额必须按照投资款到账日期、约定利率和触发日期逐笔重算。
问题 3（1）—（3）：出资瑕疵、历次股权变动及代持还原（一轮，回复第 64–87 页；txt 第 2,905–3,815 行）
问询要点：①说明设立时首次出资额和时间不规范是否出资不实、违反当时法律及章程、是否有纠纷和处罚；②结合报告期及期后增资、转让的背景、定价、资金来源、价款支付和关联关系，说明张继跃、林真伟、汤自安、嘉兴硕联等较低入股价格合理性，是否代持或利益输送；③说明杨顶建、谭上彬、门象历史代持的解除是否真实有效、是否均已申报前还原、是否取得各方确认、是否有争议或规避持股限制，并核查股权明晰。
回复与核查要点：
- （1）建科有限2007-06-01设立时注册资本200万元，第一期100万元分于2007年9月实缴30万元、2008年5月实缴70万元，第二期100万元于2009年3月实缴；《验资报告》（海昌验字（2007）第009028号）、《验资报告》（兴富会所验字[2008]004号）、《验资报告》（智融验字[2009]第011号）及《验资复核报告》（众环专字（2024）0101565号）确认最终足额实缴。回复承认首次出资低于当时《公司法（2005年修订）》第二十六条20%要求、未在执照签发30日内完成且第二期超过《海南经济特区企业法人登记管理条例》一年期限，但海南省定安工商行政管理局批准了分期安排，定安县市场监督管理局于2024-11-19出具《情况说明》确认历次出资足额且无处罚。
- （2）2021-11员工激励转让价格14.14元/出资额（股改后4.17元/股），对应整体估值1.50亿元；2023-01王新炜增资88.0744万元、张继跃22.9759万元、林真伟15.3173万元、汤自安15.3173万元、嘉兴硕联88.0744万元，价格9.14元/股，基于2022年业绩、行业前景和约3.5亿元估值协商确定；2024-01南通招华58.9193万元、深圳达晨52.8909万元、杭州达晨31.7346万元、深圳财智3.5352万元、海南泰达58.9193万元、丽水巧达29.2414万元以33.95元/股入股，价款均已支付，回复未发现异常定价、代持或利益输送。
- （3）杨顶建曾由姜月霞、姜延忠、杨江天代持设立出资，2009年4月和2011年10月通过0元代持还原转让解除；谭昭奎、谭昭轩、林仕彪、王均玉由谭上彬代持，2019年7月签署《股权转让协议书》还原；王增战由门象代持，2024-11门象与王增战签署《股份代持还原及股份转让协议》，将58.2987万元股份以0元转让还原。全部代持人与被代持人出具确认函并接受访谈，确认解除真实有效、不存在股权纠纷或规避持股限制。
- 核查程序：查阅工商档案、历次增资和转让协议、股东会决议、验资报告、出资凭证、银行流水、股东调查表、完税/支付凭证和代持还原文件，访谈全体股东及历史代持方，检索裁判文书和执行信息。
- 核查意见：律师认为历史出资存在形式不规范但最终足额、获主管机关批准且无处罚；历次价格和资金来源合理，除已披露代持外无未披露代持或利益输送；代持均已还原并取得确认，公司股权明晰。
执业提示：历史沿革应同时列明“认缴、实缴、验资、工商登记、实际出资人和还原文件”，不能仅以当前股东名册证明历史股权无瑕疵。
问题 3（4）：收购海南华迪、同业竞争及关联交易（一轮，回复第 73–81 页；txt 第 3,300–3,565 行）
问询要点：说明收购海南华迪100%股权的必要性、定价、公允性、程序合规性及对生产经营和业绩的影响；说明报告期关联交易内容、金额、占比、定价公允性和内部审议。
回复与核查要点：
- 收购前海南华迪与公司同受杨顶建控制，海南华迪从事有源医疗器械并委托百迈科研发生产，存在潜在同业竞争及关联交易；公司于2024-06-26作出股东决定，2024-11-25董事会审议《关于收购海南华迪医疗器械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，2024-12-12临时股东大会审议通过，关联董事回避。
- 海南华迪2023年末净资产为-32.15万元、2024-06-30为-38.39万元，公司按实收资本35.45万元以现金35.45万元收购100%股权；收购完成后成为全资子公司，回复认为消除了潜在同业竞争并减少关联交易，同时拓展有源医疗器械储备。
- 报告期关联交易包括公司接受海南华迪委托研发及生产磁治疗仪、公司向海南华迪借出资金；2022年委托研发收入15.93万元，资金拆借及其他金额按回复表格列示，收购后资金拆借不再作为关联交易；相关交易已由2024-11-25董事会和2024-12-12股东大会审议，关联董事回避，回复认为定价和程序公允。
- 核查程序：查阅海南华迪工商资料、磁治疗仪注册证、净资产数据、收购协议、股东决定、董事会和股东大会文件、关联交易协议、资金拆借明细及财务报表，访谈管理层并核对同业竞争和关联方清单。
- 核查意见：律师认为收购有解决潜在同业竞争和减少关联交易的合理商业目的，作价依据实收资本并已履行必要决策程序，关联交易已审议披露，未形成对挂牌主体独立性的重大不利影响。
执业提示：同一控制下收购亏损子公司时，应把收购必要性、注册证/业务储备、净资产与实收资本的差异、关联交易清理和会计合并影响分别证成。
问题 9（1）：继受专利、离职人员保密竞业及知识产权独立性（一轮，回复第 227–243 页；txt 第 9,593–10,235 行）
问询要点：①说明继受发明专利的背景、协议时间、专利内容、转让方、应用领域、价格、公允性、过户、支付及必要性，是否属于核心技术；②说明转让方基本情况及关联关系；③说明专利权属瑕疵、资产和业务独立性、依赖及争议；④说明董监高及核心技术人员离职时保密、竞业约定及履行，是否侵犯他人知识产权或商业秘密。
回复与核查要点：
- （1）公司披露4项继受发明专利，包括2018106692856《一种可吸收缝合线的制备方法》、2018110786254《一种可吸收抗菌缝合线的制备方法》、2011100864077《一种温和条件下快速形成共价交联的水凝胶及其制备方法》、2014104209675《片段缩合制备醋酸鲑鱼降钙素的方法》，分别涉及缝线、外科封闭剂和多肽制备；回复按专利证书、转让协议、付款和过户材料逐项说明，认为继受取得具有研发和业务储备必要性，但与现有核心技术关联性较低。
- （2）公司对诺高环保、相关自然人及其他转让方的工商信息、成立时间、经营范围和股东进行核对，回复称与公司控股股东、实控人、主要股东、董监高不存在关联关系；全部专利已完成所有权变更。
- （3）公司称专利均由转让方单独申请原始取得，双方协议权利义务清晰，权属无瑕疵、不影响资产和业务独立性、不构成重大依赖，不存在纠纷或潜在纠纷；现有核心技术16项均列为自主研发，覆盖倒刺加工、自动化生产、栓塞微球和多肽设备等方向。
- （4）13名董监高及核心技术人员分别曾在海南中和药业、海南卓泰制药、安捷伦、海南鑫开源、深圳开立生物等单位任职，回复逐人列明任职时间，均未签署保密或竞业限制协议；公司称核心技术均为自主研发，未发现侵权诉讼、仲裁或商业秘密纠纷。
- 核查程序：查阅专利证书、权利要求书、转让协议、付款和变更登记，查询国家企业信用信息公示系统和裁判文书网，核对转让方及人员履历，取得相关人员调查表并访谈。
- 核查意见：律师认为专利转让手续完成，权属和业务独立性不存在已知重大障碍；相关人员未签署竞业保密协议，回复时点未发现知识产权或商业秘密争议。
执业提示：继受专利的“无争议”结论应同时覆盖发明人、原始申请人、转让方关联关系、付款、专利登记和离职人员知识产权边界，不能只作形式性权属查询。
问题 9（2）：员工持股平台、激励安排及股份支付（一轮，回复第 242–247 页；txt 第 10,235–10,515 行）
问询要点：说明科迈特激励对象选定标准、程序、员工身份、资金来源、政策内容、管理、流转、退出、服务期、绩效和控制权变更安排；说明股份支付公允价值依据和会计处理。
回复与核查要点：
- 激励对象范围包括公司及子公司管理人员、技术骨干、业务骨干和对经营业绩有直接影响的员工，遵循自愿参与；公司总经理决定名单、份额和授予价格，员工均为公司员工，资金来源为自有或合法自筹，不存在代持。服务期约定为5年，服务期届满前不得转让份额，离职等情形由执行事务合伙人按《合伙协议》要求转让给合格员工；截至回复时未对控制权变更、合并、分立作特别安排，未设置明确绩效考核指标。
- 公司截至2024-06-30共授予五批次激励，报告期确认股份支付费用分别为2022年度4.22万元、2023年度20.38万元、2024年1—6月10.33万元，占利润总额0.13%、0.26%和0.31%；2023年4月授予12,000股，公允价9.14元、授予价5.83元，确认费用3.968万元；2022年12月授予192,000股，确认费用79.488万元，回复以《企业会计准则第39号——公允价值计量》和第11号股份支付说明公允价值及分摊。
- 核查程序：查阅股权激励方案、董事会和股东会文件、总经理决定、科迈特工商档案、合伙协议、员工名册、出资调查表、出资前后六个月流水和股份支付计算表。
- 核查意见：律师认为激励对象符合选定标准且均为员工，出资不存在代持或利益安排，员工持股平台安排和服务期/退出机制已披露；股份支付金额和会计处理由主办券商、会计师核查，律师未替代会计师作会计结论。
执业提示：员工持股平台核查要同时覆盖员工身份、资金来源、份额流转、离职回购、预留份额和实际控制人是否借激励输送利益；会计公允价值及费用分摊要单列会计师意见。
问题 9（3）⑤⑥：土地使用权与子公司办公用房租赁（一轮，回复第 274–276 页；txt 第 10,533–10,655 行、11,590–11,655 行）
问询要点：说明公开转让说明书土地使用权取得时间和终止日期是否准确；说明子公司海南建邦273平方米办公用房租赁期届满后的续租计划或安排。
回复与核查要点：
- 公司持有面积9,880.00平方米工业用地，原披露依不动产权证记载，进一步核对建科有限与海南省定安县国土资源局于2008-05-15签署的《国有土地使用权出让合同》及50年使用期限，将取得—终止日期修改为2008-05-16至2058-05-15；这是对证载“国有建设用地使用权起至2058年05月15日止”的补充校正。
- 海南建邦向海口市环境发展有限公司租赁南海大道168号海口保税区创业楼三层308室，面积273.00平方米，用途办公，原租期2022-08-01至2024-12-31；双方已签署补充协议续租至2025-12-31。回复列明承租方、出租方、地址、面积、用途和租期，未提示权属或续租争议。
- 核查程序：查阅不动产权证、《国有土地使用权出让合同》、租赁合同、补充协议和房屋用途资料，核对公开转让说明书披露内容并访谈管理层。
- 核查意见：律师认为土地使用期限已按出让合同准确更正，273平方米办公房已有续租安排；对2025-12-31后续租情况应在最新材料中补充核验。
执业提示：土地期限应以出让合同、权证和登记信息交叉核对；租赁续期应取得有效补充协议，不能只依据口头续租或实际占有。
四、未纳入详述事项
问题4、问题5、问题6、问题7、问题8及问题9（3）①—④中的收入、毛利率、应收账款、存货、固定资产、销售费用、研发费用、理财产品和其他财务披露属于纯业务/财务核查事项，已列入总览但不作法律问题详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独提供，本文依照回复中黑体问询引用回溯，需以正式问询函核对原子问题、字体引用及页码。
- 需以正式PDF/盖章版核对医疗损害诉讼材料、全部医疗器械注册证、集采中标文件、特殊投资协议、专利转让协议、员工持股平台附件及土地/租赁附件的签章和页码完整性；2025-12-31后的办公房续租状态未由本批次回复确认。
- scan_files为空；现有txt可检索、可分行阅读，未发现扫描版缺失；如补充扫描版，应复核证照、表格、印章及涉密“**”数据。
