广东裕田霸力科技股份有限公司（874594·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年6月4日；问询轮次：第一轮（历史通道）
依据文件：
20250225_广东裕田霸力科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025年2月25日；对应问询日2025年1月14日）；20241230_广东裕田霸力科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2024年12月30日）。中介机构：主办券商中泰证券股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事鞋用胶粘剂、聚氨酯及其配套化工产品的研发、生产和销售。问询法律重点包括鸿港实业、澳门鸿泰境外股东和返程投资外汇手续、横琴百汇员工持股、珠海裕田分立及债务承继、环保和危险化学品经营资质、经销商无证经营、安全生产处罚、无证房产、子公司及孟加拉/越南境外投资、特殊投资条款和土地动竣工违约金。公司曾于2015年9月至2017年7月在全国股转系统挂牌，前次挂牌期间的代持、特殊条款及异议股东保护亦被要求回溯核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（1） | 鸿港实业、澳门鸿泰境外股东及返程投资 | 境外架构/外汇/历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（2） | 横琴百汇员工持股平台 | 员工持股/代持 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（3） | 珠海裕田分立及资产债务承继 | 历史沿革/资本出资 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（1） | 高污染高环境风险产品、耗煤及禁燃区 | 环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（2） | 环保处罚、事故及整改 | 环保安全/诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（3） | 能源双控及节能审查 | 环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（4） | 资质、供应商客户及经销商无证经营 | 重大经营合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（5） | 环保安全整改及安全费用 | 环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（6） | 土地、房产和权属关系 | 土地房产 | 是 |
| 第一轮 | 问题3（1）—（4） | 子公司、湖北裕丹、境外投资及少数股东 | 独立性/境外架构/关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题4—问题8 | 收入、采购、存货、费用及财务数据 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题9（1）—（3） | 控制人其他企业、前次挂牌及研发专利 | 独立性/历史沿革/知识产权 | 是 |
| 第一轮 | 问题9（4） | 特殊投资条款及回购 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 问题9（5） | 土地出让、动竣工及违约金 | 土地房产/重大合同 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1（1）：境外股东、返程投资及外汇/税务合规〔法律类别：境外架构、历史沿革、外汇、税务〕
问询要点（原子子问）
- 说明鸿港实业、澳门鸿泰的设立、股权、出资、实际控制、境外经营和资金来源，历史出资及股权变动是否合法。
- 说明《外商投资法》、负面清单及国家安全审查适用，返程投资、外汇、税务、审批、备案和登记手续是否完备。
- 说明鸿港实业、澳门鸿泰的股权转让、减资、返还资金及历史外汇瑕疵，是否受到行政处罚、是否已整改、是否影响公司挂牌。
回复与核查要点
- 对应（1）：鸿港实业于1996年7月4日设立，注册资本3,000万港元，注册号
20257340，由BRIGHT FOREVER HOLDINGS LIMITED 100%持有，实际由邱伟平控制，报告期内未开展实际经营；澳门鸿泰于2003年6月9日设立，注册资本/实缴资本10万澳门元，登记号17003(SO)，邱伟平持50%、鸿港实业持50%，后作为境外持股平台。（来源：20250225_...审核问询回复.txt，第60—450行） - 对应（2）：设立及增资取得
珠港经[2003]63号（2003年5月28日）、外经贸粤珠合资证字（2003）0030号（2003年6月3日）、珠港经[2003]128号等批准；后续办理珠外经贸资（2005）418号、粤外经贸资字（2007）1379号、珠科工贸信资（2009）99号，公司分立取得珠科工贸信资（2010）868号，2014年取得粤商务资字（2014）156号，2016、2017年取得粤珠高栏外资备201600005、201700028、201700079，回复称不涉及现行负面清单或国家安全审查。（来源：20250225_...审核问询回复.txt，第440—720行） - 对应（3）：2003年10月鸿港实业将450万港元认缴权以0元转给澳门鸿泰，实际控制人不变；2015年7月21日国家外汇管理局珠海中心支局作出《行政处罚决定书》
珠汇处[2015]24号，涉及通过鸿港实业、澳门鸿泰返程投资未办理相应外汇登记，邱伟平已完成整改。回复称历史股权变更已超过行政处罚时效或取得主管部门确认，未形成挂牌实质障碍。（来源：20250225_...审核问询回复.txt，第540—800行）
核查程序
核对境外股东注册证书、章程、股权转让协议、境内批准文件、外商投资备案、外汇登记、银行回款、税务凭证和邱伟平控制链；查询国家企业信用信息、信用中国、外汇处罚及国家安全审查要求。对0元认缴权转让和2015年珠汇处[2015]24号处罚单独核查整改和责任承担。
核查意见
鸿港实业、澳门鸿泰的设立和变更具有批准、外资证书及备案文件，历史返程投资外汇瑕疵已披露并完成整改；但2015年外汇处罚不能省略，也不能由“未影响挂牌”替代违法事实及整改证明。负面清单和国家安全审查结论应以相应时间点的法律规则和主管机关材料为准，不能用现行规则倒推2003年全部程序。
执业提示
境外股东应按设立、增资、转让、减资、返程投资和境外资金汇回分别建档。0元转让认缴权需明确其是否已经实缴、是否发生资本变动和税务义务，不能只按普通股权转让处理。
（来源：20250225_广东裕田霸力科技股份有限公司审核问询回复.txt，第60—800行。）
问题1（2）：横琴百汇员工持股及历史股权激励〔法律类别：员工持股、代持、税务〕
问询要点（原子子问）
- 说明横琴百汇的设立、激励对象和筛选标准、出资资金、实际控制人借款、业绩/服务条件、平台管理、转让和退出机制。
- 说明激励股份取得、历史转让、税务、股份支付公允价值和会计处理，是否存在代持、利益输送、未完成或预留份额。
- 说明平台合伙人身份、离职安排、争议及对股权明晰、控制权和挂牌条件的影响。
回复与核查要点
- 对应（1）：《横琴百汇丰管理咨询中心（有限公司）合伙协议》约定普通合伙人执行事务、有限合伙人按份享有权益，转让需履行通知和优先购买程序；平台现有合伙人24名，均为公司员工或离职前员工，合伙协议和出资凭证已核查。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第800—930行、第1,270—1,330行） - 对应（1）：8名重点合伙人中，萧水源出资220.365万元（自有132.75万元、借款87.615万元已还），林华玉119.105万元（已还58.548万元、余额60.557万元），唐卫东104.58万元、罗琦83万元、黄治祥62.25万元、李春花49.8万元、李浩华37.35万元、谢卫初8.3万元（已还4.08万元、余额3.22万元）；回复称不存在控制人代持或利益输送。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第800—930行） - 对应（2）：2016年6月鸿港实业、澳门鸿泰及邱伟平向横琴百汇转让74万股、150万股，激励对象通过平台认购合计224万股；公司以2016年净利润乘10倍、每股12.53元公允价值、4.15元认购价格确认股份支付，费用1,753.09万元一次性计入，回复称激励已实施完毕、无预留份额。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第870—930行） - 对应（3）：平台股权通过全国股转系统受让，不涉及公司增加注册资本，回复称无需公司另行审议；合伙人均已支付出资或份额转让款，持股平台不存在未清理代持、争议或损害其他股东利益的安排。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第1,270—1,330行）
核查程序
核对平台工商档案、合伙协议、劳动合同、员工名册、验资和出资凭证、证券账户交易、借款及还款流水、税务资料和离职文件；对24名合伙人逐一访谈，检查入股前后1个月或6个月资金流水，核对股权激励价格4.15元/股、估值12.53元/股及1,753.09万元股份支付。
核查意见
平台人数、激励股份224万股、借款余额60.557万元和3.22万元等数据支持员工持股真实性；平台同时存在离职人员和控制人提供借款，需把借款与代持、利益输送区分。股份支付一次性计入的会计结论由会计师/主办券商为主，但员工身份、退出及股权明晰由律师核查。
执业提示
员工持股平台应持续更新离职、退休、转让和优先购买记录；控制人借款应核对利息、还款和是否附带回购或表决权。平台合伙协议名称含“有限公司”但内容为合伙协议，正式文书应以工商登记名称和统一社会信用代码复核。
（来源：20250225_广东裕田霸力科技股份有限公司审核问询回复.txt，第800—930、1,270—1,330行。）
问题1（3）：珠海裕田分立、资产债务承继及独立经营〔法律类别：历史沿革、资本出资、关联交易〕
问询要点（原子子问）
- 说明分立的背景、原因和必要性，法律程序、债权人通知、公告、批准、验资、登记及是否存在纠纷。
- 说明资产、负债、人员、合同和债权债务如何分割，债权人是否提出异议，原股东和分立后主体责任如何承担。
- 说明分立后裕兴光电的业务、客户供应商、收入、资金往来和与裕田霸力是否混同或同业竞争。
回复与核查要点
- 对应（1）：2010年6月30日股东会决定分立，原注册资本1,000万美元、投资总额2,000万美元，分立后裕兴光电注册资本500万美元、投资总额1,000万美元，剩余裕田霸力注册资本500万美元、投资总额1,000万美元；全体股东签署《珠海裕田化工制品有限公司分立协议》。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第940—1,060行） - 对应（2）：分立公告于2010年8月5日、6日、9日在《南方都市报》刊登，取得
珠科工贸信资（2010）868号批准，珠海公信外验字（2010）035号验资日期为2010年12月21日，营业执照于2011年1月27日取得；回复称无债权人异议，分立协议明确分立后主体和原股东在责任范围内承担债务。（来源：20250225_...审核问询回复.txt，第940—1,100行） - 对应（3）：裕兴光电从事C2651环氧树脂/光电相关业务，裕田霸力主要从事C2669鞋用胶粘剂，分立后人员、生产、客户供应商和场所独立；回复称无混同经营、资金占用或同业竞争争议。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第1,060—1,160行）
核查程序
核对分立协议、股东会决议、公告、外资批准、验资、营业执照和资产负债分割清单，取得债权人无异议和主管部门确认；对分立前后银行账户、客户供应商、人员、设备、商标专利及合同进行比对，检查是否存在资产转移或债务逃避。
核查意见
分立具有2010年6月30日决议、2010年8月公告、珠科工贸信资（2010）868号批准、2010年12月21日验资和2011年1月27日登记的程序链条；分立前后投资总额和注册资本各为1,000万美元/500万美元，数字能够勾稽。债权人通知和责任承担应以完整分立协议及公告底稿确认，分立后两主体业务分类不同，未显示混同。
执业提示
分立项目应留存债权人通知、公告和未异议证据，不能只凭股东决议。对分立后主体的客户、设备和知识产权，要以交割清单和实际使用核验，避免后续出现资产权属争议。
（来源：20250225_广东裕田霸力科技股份有限公司审核问询回复.txt，第940—1,160行。）
问题2：环保、危险化学品资质、经销商及安全处罚〔法律类别：环保安全、重大经营合规、诉讼处罚〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明：①产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》高污染高环境风险产品及收入占比、压降计划；②重点区域耗煤项目及煤炭替代；③禁燃区、燃料使用、整改、处罚及重大违法。
- （2）说明最近24个月环保处罚、严重污染、事故、群体性事件、媒体报道、整改及合规状态。
- （3）说明能源双控、固定资产投资项目节能审查及能源消耗合规。
- （4）说明：①超资质、超范围、过期资质；②供应商客户资质、经销商无危化品许可证的法律风险及整改；③无证经销商数量、收入和经营影响。
- （5）说明：①环保安全整改、日常安全防护和风险控制；②安全生产费计提和使用。
- （6）说明土地房产无对应关系、无证房产原因、重大违法及经营影响。
回复与核查要点
- 对应（1）①：水性聚氨酯低VOC产品检测值为253、12、8g/L，低于GB33372限值400g/L；氯丁胶相关产品收入2022年3,068.69万元、2023年2,779.86万元、2024年上半年1,447.90万元，占主营业务收入6.40%、5.68%、5.75%，计划至2026年压降600吨、降幅37%，占比降至2%以内，2028年后停止生产。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第1,549—1,850行） - 对应（1）②③：回复称大气污染防治重点区域不存在耗煤项目；禁燃区生产使用电、水、蒸汽，未燃用高污染燃料，取得2024年6月12日、7月26日、7月31日行业及生态环境说明，未被处罚。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第1,549—1,850行） - 对应（2）：2022年1月6日取得
珠环违改字（2022）7201号责令改正通知，涉及污染物超过许可排放浓度、许可排放量，回复称立即整改、该文书不属于行政处罚；信用中国及地方主管部门证明称报告期内无环保行政处罚、无重大污染事故或负面报道。（来源：20250225_...审核问询回复.txt，第1,850—2,020行） - 对应（3）：公司及子公司按能源双控要求用电、用水和蒸汽，回复称已建、在建项目无需另行取得节能审查意见，未发生能源监管处罚，具体项目应以备案和地方主管部门证明复核。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第2,020—2,180行） - 对应（4）①：危险化学品安全生产许可证为
（粤珠）危化生字[2022]0008号，有效期2022年2月5日至2025年2月4日；危险化学品登记证编号44042400124，有效期2024年6月20日至2027年6月19日；南海主体许可证曾覆盖2023年8月24日至2024年4月25日，2024年4月26日续期。（来源：20250225_...审核问询回复.txt，第2,180—2,420行） - 对应（4）②③：2024年上半年经销商128家，其中取得危化品经营许可52家、占40.63%，未取得76家、占59.37%，无证经销商收入占比26.50%；2022、2023年无证经销商收入占比54.84%、34.77%，2024年上半年为26.51%。回复依据产品为第三类易燃品、相关规则不要求购买方均持采购许可证，并通过合同、告知、运输及风险控制降低影响。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第2,180—2,520行） - 对应（5）①②：公司建立安全生产、消防、环保制度并组织培训演练；2023年11月24日发生一项安全生产处罚，具体见下项，回复称已整改；安全生产费计提、使用和专用管理由主办券商、会计师核查，具体金额在批次txt中未完整保留。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第2,520—2,650行） - 对应（6）：公司部分土地与房产无对应关系，甲类仓库约1,464.70平方米无完整权属证书；公司说明土地自有、房屋因历史建设资料不完整未办证，主管部门未要求拆除或处罚，实际控制人承诺承担补办、搬迁、拆除和损失。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第2,650—2,950行） - 对应（2）：珠海市应急管理局于2023年11月24日作出《行政处罚决定书》
（珠）应急罚[2023]15号，因2023年9月29日在三级重大危险源罐区装卸区进行特级/临时动火，未办理作业审批、未安排专人现场管理，依据GB30871-2022第4.6条责令改正并罚款10,000元；金湾区法院于2024年9月20日作出（2024）粤0404行初131号行政判决认定违法行为轻微及时改正、应不予处罚，珠海市政府于2024年10月11日上诉，2024年11月19日开庭，二审生效裁判未作出。（来源：20250225_...审核问询回复.txt，第2,520—2,610行）
核查程序
核对环评、排污许可/登记、监测、环保整改、危险化学品生产和登记证、经销商名册、客户供应商资质、销售合同、运输及储存文件；检索信用中国和地方处罚，核查珠环违改字（2022）7201号、（珠）应急罚[2023]15号、（2024）粤0404行初131号的事实、缴款、整改及诉讼状态；现场查看仓库、罐区和无证房产。
核查意见
公司报告期存在一项10,000元安全生产行政处罚，虽一审认定应不予处罚、二审未生效，仍应按“存在处罚及未决行政诉讼”披露；2022年责令改正文书不属于行政处罚的结论应以主管部门和法律性质为依据。无证经销商76家、收入26.50%是经营合规风险，产品分类和购买许可证豁免需按具体危化品、运输和客户主体判断。无证房产及部分环保验收风险由承诺覆盖，但不等同于权属已经补正。
执业提示
危险化学品的生产、登记、运输、储存、销售和购买资质应分别核验；不能以公司生产许可证替代经销商经营许可。安全处罚正在诉讼中时，法律意见需同时披露一审结果、二审状态和可能的罚款返还/继续执行影响。
（来源：20250225_广东裕田霸力科技股份有限公司审核问询回复.txt，第1,549—2,950行。）
问题3：子公司、湖北裕丹及孟加拉/越南投资〔法律类别：独立性、境外架构、关联交易、实控人认定〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明公司与子公司的业务结构、出资、分红、资产人员和财务关系，是否依赖或混同。
- （2）说明收购厚泽康、湖北裕丹的背景、股权转让价格、出资、定价公允性和控制关系。
- （3）说明孟加拉、越南投资原因、必要性、金额、境外投资备案、外汇、当地法律和注销/持续经营。
- （4）说明湖北裕丹、佛山裕田少数股东背景、价格、关系、资金来源、代持/利益输送和审批。
回复与核查要点
- 对应（1）：2024年上半年公司收入25,207.95万元，湖北裕丹收入7,453.20万元、占29.57%，南海霸力收入2,514.03万元、占9.97%，子公司合计占39.54%；2023年、2022年子公司收入占比33.22%、18.92%，报告期无子公司分红，回复称业务、人员、资产和财务独立。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第3,094—3,430行） - 对应（2）：厚泽康于2020年10月26日设立，注册资本300万元，邱伟平165万元/55%、郭某135万元/45%；2021年5月14日邱伟平将55%未缴认缴权以0元转给湖北裕丹。湖北裕丹于2021年3月26日设立，注册资本600万元，邱伟平306万元/51%、施维新294万元/49%，2021年4月8日邱伟平将51%未缴认缴权以0元转给湖北裕丹，回复称同一控制下安排、无利益输送。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第3,430—3,700行） - 对应（3）：孟加拉项目投资5,000,000美元，商务《境外投资证》为
N4400201700387（2017年8月25日），后拟解散；越南项目取得N4400202400709（2024年8月1日），投资金额289,884美元，境外律师出具当地法律意见，回复称备案、外汇和当地设立手续已完成。（来源：20250225_...审核问询回复.txt，第3,700—4,050行） - 对应（4）：湖北裕丹少数股东施维新、邓谷金与公司及邱伟平不存在关联关系、代持或利益安排，受让/出资价格为1元/股；公司净资产分别为35,981.32万元、39,800.32万元，交易金额未超过5%，已履行股东会审议，回复引用《公司法（2018年修订）》第16条。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第4,050—4,350行）
核查程序
核对子公司工商、章程、出资、审计、资金往来、分红和客户供应商；穿透厚泽康、湖北裕丹股权转让方及少数股东；核对孟加拉/越南注册、商务证、发改或主管部门材料、外汇和当地法律意见，检查注销计划与实际业务。对1元/股、0元未缴认缴权转让核对未缴出资责任和资金流。
核查意见
子公司收入占比、业务和资产关系已量化，现有回复不支持存在业务混同；厚泽康、湖北裕丹的0元转让对象为未缴认缴权，定价需结合未缴义务和同一控制背景解释。孟加拉5,000,000美元投资已拟解散，越南289,884美元投资手续较新，境外主体的后续注销、税务和外汇结清仍需跟踪。
执业提示
境外投资金额必须区分认缴、实缴和项目实际投入；拟解散不等于已完成注销。少数股东1元/股交易应核对是否附带未披露回购、表决或收益安排。
（来源：20250225_广东裕田霸力科技股份有限公司审核问询回复.txt，第3,094—4,350行。）
问题9（1）—（3）：控制人其他企业、前次挂牌及合作研发/专利〔法律类别：独立性、历史沿革、知识产权、其他律师事项〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明控股股东、实际控制人控制的金碧湖等企业是否将公司资金或资产投入房地产，未实际经营企业的原因，是否存在诉讼、股权冻结/质押或大额到期债务。
- （2）说明公司2015年9月至2017年7月前次挂牌期间是否有未披露代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高是否知悉，终止挂牌异议股东保护、摘牌期间登记托管及争议。
- （3）说明与暨南大学、珠海科技学院合作研发成果、权属、获益和技术独立性，以及受让专利、商标的出让方、价格、协议、登记、职务发明和权属风险。
回复与核查要点
- 对应（1）：金碧湖开发贵阳金碧苑项目，2011年8月开工、2013年5月预售、2016年1月竣工验收、2024年12月完成住宅销售；其国有土地使用权证为
开城预国用（2012）第4391号，面积12,450平方米。公司及实际控制人资金流水未发现通过金碧湖投入公司资金或资产，控制人控制的8家未经营企业无重大诉讼、股权冻结/质押或大额到期未清偿债务。（来源：20250225_...审核问询回复.txt，第6,571—6,800行） - 对应（2）：公司股票于2015年9月11日挂牌、2017年7月14日终止挂牌；回复根据前次公开披露、股权协议和股东调查表称不存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款。2017年5月4日临时股东会出席股东10人，代表45,806,899股、占100%，终止挂牌议案全票通过；摘牌期间未委托托管机构，股权由公司管理，未发生纠纷。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第6,800—6,950行） - 对应（3）：与暨南大学合作的《技术开发（合作）合同》涉及蔗糖脂肪酸脂酯新型制备工艺，约定成果及专利申请权归湖北裕田；与珠海科技学院的合同编号为
2018KYHX10018、2023HXKF17049，涉及水性食品覆盖胶和水性聚氨酯胶粘剂，约定共有或归公司，报告期尚未形成专利，回复称不存在争议且公司技术独立。（来源：20250225_...审核问询回复.txt，第6,950—7,300行） - 对应（3）：公司受让专利包括ZL202223057558.2、ZL202121841088.1，2024年4月18日协议、合计0.56万元；ZL202023147890.9、ZL202023140592.7，2024年4月11日协议、合计0.54万元；ZL201310752576.9由裕兴光电于2019年3月15日无偿转回；ZL201110364946.2、ZL200810028628.7由中山大学及南海霸力转让，价款20万元、2017年3月21日变更。回复称均已登记，不存在职务发明或权属瑕疵。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第7,300—7,900行）
核查程序
核对金碧湖及8家企业工商、土地房产证照、银行流水、审计、征信、诉讼和执行查询；查阅前次挂牌文件、终止挂牌决议及摘牌后股权登记；核对合作研发合同、成果、专利商标转让协议、价款、付款、国家知识产权局登记、发明人和原单位确认。
核查意见
前次终止挂牌有100%表决支持，未见异议股东或摘牌争议；金碧湖房产项目与公司资金未发现混同。合作研发尚未形成专利、公司技术不依赖高校成果，继受专利均有具体编号、日期和金额。应特别保留2019年3月15日无偿回转专利和2024年4月11日/18日代理转让协议，以证明权属链条和出让方身份。
执业提示
实际控制人控制的未经营企业仍应按年度更新诉讼、征信、股权质押和资金流水核查。前次挂牌期间未披露事项应与本次股东、董监高确认和历史公告逐项比对，不宜只引用当前股东声明。
（来源：20250225_广东裕田霸力科技股份有限公司审核问询回复.txt，第6,571—7,900行。）
问题9（4）：特殊投资条款、回购履行及是否附条件恢复〔法律类别：对赌/特殊权利〕
问询要点（原子子问）
- 说明特殊投资条款的签署背景、权利义务、转让和回购价格、触发条件、履行及终止。
- 说明条款终止是否附条件、是否存在挂牌后恢复、未披露侧函、纠纷或对公司控制权和利益的影响。
- 说明各次回购的股份数、价格、付款、税务和投资人退出，是否已经完成且不存在潜在责任。
回复与核查要点
- 对应（1）：2018年1月定向发行补充协议约定公司/邱伟平等对2017、2018年业绩作出承诺，未达成时邱伟平按年单利10%回购；2018年8月张艳阳将279,642股以500万元转让博研壹号，因未触发回购、条款自动解除；2021年5月冯雷转让113万股、价款2,520.44万元，邱伟平、鸿港实业、澳门鸿泰完成回购。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第7,298—7,350行） - 对应（2）：2022年7月觉悟到二十二号将43.85万股以1,140万元转让给邱伟平、鸿港实业、澳门鸿泰；2024年3月再将1,042,122股以1,500万元转让给邱伟平，回复称特殊投资条款因实际控制人履行回购而解除，不存在附条件恢复、未披露侧函或公司承担回购义务。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第7,298—7,450行） - 对应（3）：冯雷、觉悟到二十二号均已退出或完成转让，回购价款分别为2,520.44万元、1,140万元和1,500万元，相关支付凭证、退出确认函和投资人无争议确认已核查；回复称公司与投资人不存在诉讼、争议或利益损害。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第7,350—7,500行）
核查程序
核对定向发行补充协议、回购协议、股权转让协议、股东会/董事会文件、支付凭证、证券登记、税务和退出确认函；访谈邱伟平、投资人和执行事务合伙人，检查回购资金来源、公司是否为义务主体及是否存在恢复、保底或侧函安排。
核查意见
回复披露了279,642股/500万元、113万股/2,520.44万元、43.85万股/1,140万元和1,042,122股/1,500万元等具体交易，现有结论为回购已履行、条款已解除且无附条件恢复。应把“未触发自动解除”和“已实际回购解除”区分写明，并确认终止协议覆盖所有投资人及附件。
执业提示
特殊条款清理需覆盖公司、实控人、境外股东、投资平台之间的全部协议，不仅是公司作为签约方的合同。若存在尚未完全退出的投资人，应重新核验其是否仍有价格保护、优先购买或信息权。
（来源：20250225_广东裕田霸力科技股份有限公司审核问询回复.txt，第7,298—7,500行。）
问题9（5）：土地动竣工、容积率及违约金〔法律类别：土地房产、重大合同〕
问询要点（原子子问）
- 说明土地出让、补充合同、面积、用途、建设期限、容积率及各建筑物建设进度。
- 说明未按约动工、竣工或容积率不足的原因、政府前置条件、是否构成土地闲置/违约、主管部门意见及补救。
- 计算违约金、说明持续金额、对公司经营影响及实际控制人承担责任承诺。
回复与核查要点
- 对应（1）：2003年土地合同约定面积158,503.5平方米、地价1,585,035元；2005年补充协议调整为163,820平方米、地价409,370.50元；分立后裕田霸力、裕兴光电分别取得113,165.8平方米、50,654.2平方米。2018年补充协议约定270平方米装卸及储罐设施、7,500平方米建设要求，2023年补充协议约定容积率不低于0.6、不高于1.8。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第7,404—7,566行） - 对应（2）：截至回复基准日已建建筑物、构筑物43,897.93平方米，部分厂房、丙类仓库二、丁类仓库及事故应急池土建完成、正在验收；公司说明政府未履行动工前置条件及其他非企业原因造成延期，双方对违约责任存在较大争议。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第7,530—7,566行） - 对应（3）：按合同及《金湾区关于进一步支持盘活低效产业用地六条措施》（2024年6月25日）测算，截至2024年6月30日可能动竣工违约金270,019.47元，并按每天211.4元继续产生；新政策将计收比例调整为0.3‰/日。邱伟平承诺承担土地闲置、收回、罚款、违约金及其他经济损失。（来源：
20250225_...审核问询回复.txt，第7,566—7,650行）
核查程序
核对《珠海市国有土地使用权出让合同书》《补充合同书》、土地证、用地规划许可证、建设施工许可证、总平面图、工程验收和现场进度；查阅2024年6月25日低效产业用地政策、审计报告和控制人承诺，按面积、竣工时间和非企业原因重新测算违约金。
核查意见
公司113,165.8平方米用地存在容积率和动竣工进度不足，可能违约金270,019.47元并以211.4元/日增加；金额较小但责任和是否计收存在争议。部分工程已完工待验收，实际控制人兜底承诺降低公司损失，但不能替代土地主管部门是否同意延期、补办或减免的正式文件。
执业提示
土地违约金测算应明确截止日、计费基数、非企业原因天数和政策适用，不得只写“金额较小”。应跟踪验收、容积率达标和政府前置条件，必要时取得补充协议或减免确认。
（来源：20250225_广东裕田霸力科技股份有限公司审核问询回复.txt，第7,404—7,650行。）
四、未纳入详述事项
- 问题4至问题8主要涉及收入、客户、采购、存货、费用、产能和财务数据，属于纯业务/财务类，已列总览，未作为法律问题展开。
- 问题2中安全费具体计提金额、问题3中收入占比及问题9中房地产项目经营数据仅保留与法律风险相关的部分。
20类法律问题核对：①历史沿革：分立、境外股东及前次挂牌详述；②出资缺陷：境外出资、未缴认缴权已核对；③代持：员工平台、前次挂牌及控制人持股已核对；④实控人认定：邱伟平控制链及其他企业已核对；⑤对赌/特殊权利：详述；⑥员工持股：详述；⑦关联交易：子公司、少数股东及资金关系已核对；⑧同业竞争：分立后业务、合作研发及子公司已核对；⑨土地房产：无证房产及土地违约详述；⑩重大合同资质：危化品、土地、研发合同已核对；⑪诉讼处罚：安全处罚、外汇处罚和行政诉讼详述；⑫社保公积金：未见独立问询；⑬税务：外汇股权及员工激励税务已核对；⑭分红：未见公司分红法律问题；⑮环保安全：详述；⑯数据合规：未见；⑰境外架构：详述；⑱独立性：子公司、房地产和前次挂牌已核对；⑲新增股东：员工平台、湖北裕丹少数股东及投资平台已核对；⑳其他律师事项：前次摘牌、国资/外汇及未决行政诉讼已核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供申请人审核问询回复，问询原文以回复中的黑体引用为准；应补充原始问询函，以核对问题1、问题2、问题3和问题9的完整子问及附件要求。
- 签章页/文号：员工平台完整工商名称、环保安全费金额、境外投资/外汇文件、无证房产证明、二审行政诉讼材料和土地补充协议签章页需补齐。
- 文本质量/扫描件：本批次未列明scan_files；txt可检索，但部分表格、境外股东资金路径和安全处罚二审状态应以正式披露版及原件复核。
