东莞四维材料科技股份有限公司（874539·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-03（批次 JSON listing_date） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间所供问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250124_东莞四维材料科技股份有限公司审核问询回复.txt（2025-01-24）
- 20241204_东莞四维材料科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-12-04） 中介机构：主办券商为东莞证券股份有限公司；发行人律师为北京国枫律师事务所；申报会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事铝材、铝制品及金属材料加工，股权结构由何通海、胡斌、廖伟坚、谢行雯等创始人及上海势为、帏泰合伙、东菱集团、应运而生员工平台构成。审核问询共一轮，法律重点集中于创始人直接和间接持股、上海势为及帏泰平台、东菱集团投资、苏永安入股、境外投资外汇、应运而生员工持股平台借款、穿透股东人数和股份支付；第二轮之外的收入、采购、应收及固定资产问题主要为业务财务核查，其他事项另涉及共同投资子公司和租赁厂房稳定性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 创始人、机构股东、外汇及员工平台 | 历史沿革；股权代持；股权激励；境外架构/外汇 | 是（主办券商、律师及会计师） |
| 首轮 | 问题二 | 业绩承诺及特殊投资条款 | 估值/对赌/特殊权利；控制权稳定 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题三至六 | 收入、客户、采购、存货及应收 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题七（1） | 共同投资设立子公司 | 关联方/关联交易；独立性 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题七（2） | 租赁厂房期限及持续经营 | 土地房产；重大合同 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题七（3）至（5） | 获客、设备、财务规范 | 纯业务/财务类 | 否或部分（主办券商及会计师） |
三、重点法律问题详述
问题一：创始人持股、机构投资、境外投资及员工平台（问题一，20250124 txt L62-L1632）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明何通海、胡斌、廖伟坚、谢行雯直接及间接持股背景、原因、出资、税务和代持。
（2）说明上海势为、帏泰合伙、东菱集团内部人员的员工身份、价格、公允性、与客户供应商关系、代持及其他安排。
（3）说明苏永安入股背景、原因、价格、定价、公允性及代持。
（4）说明境外投资外汇、外商投资企业登记、项目备案和主管部门报告。
（5）说明应运而生合伙人出资借款的原因、借款人、对象、金额、协议、利率、期限、偿还凭证、代持及利益输送。
（6）说明应运而生合伙人是否均为员工、出资来源、代持、穿透人数、股份支付估值、会计处理、费用归集和经常性/非经常性损益。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：四名创始人于 2009-08共同设立公司，直接持股何通海 35%、胡斌 25%、廖伟坚 20%、谢行雯 20%；2013-04和 2016-11按比例增资。上海势为于 2019-01-23设立，注册资本 100.00 万元、法定代表人为何通海；广东势为于 2019-05注册资本 730.00 万元，2020-12增至 2,070.00 万元，2021-03增加 600.00 万元；创始人通过上海势为间接持股主要为保持控制和统一持股。2019-02四名创始人以 1 元将广东势为份额转入上海势为，分别对应 1,050.00 万元、750.00 万元、600.00 万元、600.00 万元，回复称未产生应税资本利得，未发现代持。
- 对应（2）：上海势为内部人员均为公司员工；帏泰合伙除创始人外为员工持股安排；东菱集团股东 60%、30%、10%不在公司任职，不属于员工平台。2021 年帏泰出资 500.00 万元、价格 1 元；东菱集团于 2021-05直接出资 406.00 万元，折合 6.8966 元/出资额，定价依据为投后估值 4 亿元。回复核查相关人员并非公司主要客户、供应商或其实际控制人，不存在代持或利益输送。
- 对应（3）：苏永安于 2023-03投资，出资 403.48 万元和 100.87 万元，折合 9.5172 元/出资额，投后估值 6 亿元；协议约定利润超过 5,000.00 万元时增加 1,200.00 万元，低于该数时调整至 200.00 万元，总额按投后估值 5 亿元计算。回复称资金为自有，价格按投资协议和估值确定，未发现代持或争议。
- 对应（4）：回复逐项核查境外投资主体、外汇和外商投资登记，取得主管机关备案/报告材料；公司及境外投资主体未被处罚，未发现外汇结算、项目备案或境外股权登记瑕疵。
- 对应（5）：员工舒冬琴、艾虎臣、聂志龙、林巧、熊丹、杨凌霞、刘冬云因个人资金不足，向广东势为借款用于应运而生出资。借款金额分别为 45.60 万元、41.20 万元、52.80 万元、42.40 万元、38.00 万元、57.60 万元、49.60 万元；2021-09签署《借款协议》，期限至 2024-12-31，利率 6%，自 2022-01-01计息。2024-10除熊丹外六人签署《借款协议之补充协议》，利率改为 2%、计息日改为 2022-03-01；熊丹签署《借款协议之终止协议》，确认 2022-03-01前本金已还清。全部借款于 2024-10-31前偿还本金和利息，回复称不存在代持或利益输送。
- 对应（6）：应运而生出资总额 1,280.00 万元，其中广东势为 914.00 万元、占 71.4062%，杨凌霞 57.60 万元、占 4.5000%，聂志龙 52.80 万元、占 4.1250%，刘冬云 49.60 万元、占 3.8750%，舒冬琴 45.60 万元、占 3.5625%，林巧 42.40 万元、占 3.3125%，艾虎臣 41.20 万元、占 3.2188%，何露 38.80 万元、占 3.0312%，熊丹 38.00 万元、占 2.9688%。除广东势为外均为公司在职员工，穿透股东 25 人，未超过 200 人；平台间接向公司增资 400.00 万元，激励授予价格 1 元/平台份额、公司新增出资价格 4 元/出资额，锁定期至中国境内上市日后 36 个月，回复按等待期确认股份支付。
核查程序
查阅四维材料、广东势为、上海势为、帏泰合伙及应运而生合伙登记档案、股东会决议、发起人协议、增资和转让协议、外汇文件、借款协议、出资及偿还凭证、员工名册、社保公积金、银行流水、估值及股份支付测算；访谈创始人、平台合伙人和机构股东并穿透计算人数。
核查意见
主办券商及律师认为创始人及机构股东持股真实，苏永安和东菱集团定价有依据，应运而生平台除广东势为外均为员工，借款已清偿，穿透人数 25 人，未发现代持或利益输送。
执业提示
广东势为既是实际控制人控制主体又是平台普通合伙人，应把控制权、平台治理和员工份额权利分开核验；员工借款已清偿不代表形成过的潜在代持风险自动消失，应保留七名借款人的协议、流水和还款凭证。
问题二：业绩承诺及特殊投资条款（问题二，20250124 txt L1677-L2065）
问询要点（完整原子子问）
（1）结合具体业绩承诺条件说明实现情况、是否触发补偿或回购、条款履行和会计影响。
（2）列明现行有效及附恢复的优先认购、反稀释、回购、清算优先和其他特殊权利，说明是否应清理及终止效力。
（3）说明 2024-10《协议书》、股东会决议和相关终止文件的真实性、效力、未恢复风险和公司义务。
（4）说明回购触发可能性、金额、义务主体、资产支付能力、控制权和公司经营影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2021-03/04投资协议约定 2021 年不含税收入不低于 12.50 亿元，公司实际达到约定目标；2022-12约定 2023 年调整后净利润不低于 5,000.00 万元，公司实际超过 5,000.00 万元。回复未发现业绩补偿、追加出资或回购已被触发。
- 对应（2）：2024-10前协议曾含优先认购、反稀释、清算优先和创始人回购；2024-10终止后，优先认购及相关公司义务自终止文件生效起不再执行，仅保留东菱集团、瞪羚、建企、苏永安针对创始人的回购安排。
- 对应（3）：2024-10签署《协议书》，公司 2024 年第一次临时股东会审议，确认业绩承诺已经完成，建企、苏永安不再要求追加 1,200.00 万元；回复称投资方和创始人签署终止/变更文件真实有效，挂牌期间不会恢复公司义务。
- 对应（4）：现行回购触发条件为 2027-12-31仍未完成合格 IPO/挂牌公开发行，投资者可在 2028-06-30后六个月内通知回购，利息 6%单利。东菱集团、瞪羚、建企、苏永安对应回购金额分别为 4,035.73 万元、1,725.00 万元、5,082.24 万元和 1,267.84 万元，合计 12,110.81 万元；对应投资额 2,800.00 万元、1,200.00 万元、3,840.00 万元和 960.00 万元。回购义务人为创始人，持有及控制约 81.3486%，留存利润 7,011.36 万元、历史分红税前 5,703.64 万元、税后 4,562.91 万元，房产价值 7,646.24 万元，可出售约 28.8356%股份后仍保留约 69.713%，公司不是回购义务主体。
核查程序
查阅投资协议、业绩承诺、审计报告、利润表、2024-10《协议书》、股东会决议、终止文件、股权结构、创始人资产证明、分红和房产资料；按 2028 年触发公式复算回购金额和控制权。
核查意见
回复结论为业绩承诺已实现，原公司特殊权利已经清理，现存回购由创始人承担，具备一定支付能力，不影响公司控制权和挂牌。
执业提示
业绩承诺已达成与回购条款已消灭是两个结论；2027-12-31、2028-06-30及六个月通知期应在挂牌后继续跟踪，且应保持“公司不是义务主体”的协议证据。
问题三：共同投资子公司、租赁厂房及独立性（问题七其他事项，20250124 txt L8353-L8534）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明与连首东、张涛共同投资设立子公司的原因、主体关系、出资、业务、资产、人员、财务、交易及决策执行。
（2）说明租赁厂房期限届满、无法继续使用的影响、替代方案和持续经营风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：连首东、张涛持有拟设子公司相应股权，张涛持股 30%；回复核对共同投资协议、出资、股权结构、业务定位、人员和资产，说明共同投资基于业务协同，并通过关联交易制度履行决策和披露；未发现公司与该子公司资产、人员或财务混同。
- 对应（2）：租赁厂房租期即将届满，回复说明续租、搬迁或替代厂房安排，结合生产设备、客户订单和产能判断无法继续使用的影响；已取得控制人和管理层持续经营安排，未发现立即停产情形。
核查程序
查阅共同投资协议、股东资料、出资凭证、子公司业务和财务资料、租赁合同、出租方权属、续租沟通和替代场地资料，实地查看厂房和设备。
核查意见
回复结论为共同投资具有商业合理性，子公司与四维材料边界清晰；租赁期限风险可通过续租或搬迁解决，暂不构成独立性或持续经营重大障碍。
执业提示
共同投资子公司需持续核对少数股东是否为客户、供应商或关联人员；厂房租赁应取得续租书面文件或替代场地证明，不能仅以管理层口头安排判断稳定性。
四、未纳入详述事项
- 收入、客户、采购、存货、应收、固定资产和现金流等纯业务/财务问题仅在总览表列示。
- 20 类法律问题复核：①历史沿革与股权变动—创始人、机构投资及平台已详述；②出资瑕疵—员工借款及技术/资本出资已核对；③股权代持/还原—已详述未发现代持；④实控人/一致行动/稳定性—特殊投资和创始人持股已详述；⑤估值/对赌/特殊权利—已详述；⑥股权激励/员工持股—已详述；⑦关联方/关联交易—共同投资及机构股东已详述；⑧同业竞争—未形成独立问询；⑨土地房产—租赁厂房已详述；⑩重大合同/资质—境外投资、租赁和业务合同已核对；⑪诉讼/仲裁/行政处罚—未形成独立重大诉讼问询；⑫劳动/社保—员工平台身份已核对；⑬税务—股权转让及借款利息已核对；⑭分红—历史分红金额在回购测算中已纳入；⑮环保/安全—未形成独立问询；⑯数据合规—未触及；⑰境外架构/外汇—已详述；⑱独立性—共同投资和平台已详述；⑲新增股东/突击入股—东菱集团、苏永安和平台已详述；⑳其他法律（信用、质押、冻结、刑事）—特殊投资和关联往来检索已纳入。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】问询函原文未单独提供；本文问询要点按 20250124 回复中的黑体引用整理。
- 【待核验】批次 JSON 已载挂牌日期 2025-04-03；境外投资外汇/登记原件、共同投资子公司最终工商状态、租赁厂房续租或替代场地文件、回复签章页、正式文号及披露日期应与正式文件逐项核对。
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