京东方能源科技股份有限公司（874526·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250206_京东方能源科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日/回复日期：2025-02-06）
- 20241218_京东方能源科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日：2024-12-18） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所。
一、公司与审核概况
公司主营综合能源服务、综合能源利用和零碳服务，包括新能源及储能项目EPC、能源管理、售电、光伏电站投资运营、环境权益产品和双碳咨询，依托BSEOS智慧能源管理系统提供技术服务。本轮问询重点较集中：一是工程建设、光伏售电和屋顶租赁的资质、招投标、分包及安全合规；二是作为京东方控股子公司的独立性、同业竞争、关联交易、知识产权和社保公积金；三是北京产权交易所融资、历次增资和国有股权变动；四是35家收购子公司、土地房产瑕疵、主办券商关联方入股和未决诉讼。除财务确认和应收账款问题外，本文将所有涉及法律资格、审批、关联关系、土地房产、诉讼及利益冲突的事项单独展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 公司业务及合规性、光伏售电、工程分包、安全及互联网平台 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 与控股股东京东方及关联方的独立性、同业竞争、关联交易 | 上市主体独立性；同业竞争；关联方与关联交易；劳动与社会保障；其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 北京产权所融资、历次增资、无锡联科退出及国有股权审批 | 历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股；其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 收入确认及合同履约 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 节能技改及EMC业务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 售电业务收入与成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 应收账款及可再生能源补贴 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8 | 其他财务核查 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题9-1 | 收购35家子公司及控制、分红、商誉 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题9-2 | 农用地、超批准用地、集体土地及无证房产 | 土地房产权属 | 是 |
| 第一轮 | 问题9-3 | 主办券商关联方入股及利益冲突 | 申报前新增股东与突击入股；上市主体独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题9-4 | 未决诉讼、仲裁及内控 | 诉讼仲裁与行政处罚；其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题9-5至9-7 | 货币资金、应收账款及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：公司业务及合规性（第一轮，回复第3–42页；txt行60–1785）
问询要点
- 结合关键资源、产品服务、业务流程、核心竞争力、采购、供应商选择和结算、客户获取、销售模式、计价和结算，全面梳理业务并补充商业模式。
- 说明各期招投标收入及占比、公开信息一致性、订单获取合法性、应招未招、诉讼纠纷、行政处罚、重大违法、商业贿赂和不正当竞争。
- ①说明租赁屋顶开展光伏业务的流程、工程施工、售电价格是否需要备案审批、交付方式及合法合规性；②区分集中式和分布式电站资质，说明分布式项目无电力业务许可证售电的备案核准、法律依据、超范围经营、过期资质、规范措施、风险控制和重大违法属性。
- ①说明工程分包必要性、业务环节和核心性、分包商资质、选取管理、质量控制、定价公允、代垫成本、费用分摊和利益输送；②说明是否存在违法发包、转包、违法分包或挂靠，列示承接项目金额和完成情况，说明与发包方纠纷及停业、降级风险；③说明安全许可、建设项目安全设施验收、安全防护、劳动保障、事故纠纷处罚、整改和重大违法属性；④说明安全生产费计提、使用的合规性、充分性和范围。
- 说明光伏行业政策是否存在规模限制、产能现状对持续经营的影响及应对措施。
- 说明是否搭建运营互联网平台、是否属于大型平台、判断依据、产业政策及平台运营合法性。
回复与核查要点
- 对应1：公司主营综合能源服务、综合能源利用和零碳服务，具体包括新能源/储能项目EPC、能源管理、售电、集中式及分布式光伏电站投资运营、绿证和碳咨询；截至回复出具日拥有48项授权专利和33项软件著作权，以BSEOS/BES系统支持项目管理、营维和数据采集，采购主要为组件、逆变器、支架、施工服务和设备辅材，价格以成本加成、投标报价和谈判结果确定。
- 对应2：新能源/储能EPC和节能技改招投标收入分别为15,082.99万元、15,324.24万元和20,703.88万元，占营业收入23.50%、20.33%和42.17%。存在两项EPC采用协商方式而未公开招标：江汉棉纺织厂3,850KW屋顶分布式光伏项目于2023年11月签约，合同金额1,470.55万元；精电微网项目于2023年3月签约，金额1,673.35万元，未招标收入占比分别为0.00%、2.54%和0.15%。回复称客户采购制度允许该等方式，已完成项目确认，不存在商业贿赂、不正当竞争、重大诉讼或行政处罚。
- 对应3-①：屋顶业务通过《合同能源管理合同书》《屋顶租赁协议》取得场地，按自发自用余电上网或全额上网模式建设、并网和运维；公司承担设计、采购、施工、调试及运维，业主优先使用电量，公司按约定折扣售电并支付租金或以电价优惠抵租，售电计价和合同能源管理安排由项目备案、并网及客户合同共同确定。
- 对应3-②：回复引用国家能源局相关资质规则及国能发资质〔2020〕69号，认为分布式光伏自发自用、余电上网项目不属于应取得电力业务许可证的发电业务，项目已履行备案或审批；河北寰达、河北润阳、遂溪恒辉、怀宁东方、宁阳拜尔和苏右旗京东方等集中式项目按项目要求办理备案、并网和相应许可。对分布式项目持证情况、国家能源局关于电力业务许可证管理的规定及2024年修订的发改委令第11号逐项核对后，回复未发现超资质、超范围或使用过期资质。
- 对应4-①：工程分包主要处于组件安装、逆变器安装、水泥基础、厂房加固、补漏和清洗等施工环节，不取代公司项目开发、方案设计、总承包组织、能源管理和系统集成核心能力。报告期劳务分包金额为965.47万元、4,269.64万元和6,523.13万元，代表分包商包括具有电力施工总承包贰级资质的浙江极沅、机电安装叁级或劳务资质的山东首瑞；公司通过合格供应商、询比价、合同验收和付款节点控制质量，未发现代垫成本或利益输送。
- 对应4-②：报告列示17项1,000万元以上工程，含国能重庆两江新区14,108.09万元、国能安徽楚江3,028.90万元、合肥金太阳5,489.52万元、重庆长安福特6,201.21万元、福建福州8,588.67万元、宁夏如意11,392.74万元和万盛项目12,456.30万元。回复逐项核查发包、分包、完工和结算文件，称未发现违法发包、转包、违法分包、挂靠、停业、资质降级或合同争议；个别工程建设项目采用客户采购制度或总承包招标后专业分包，未被主管部门认定为应招未招。
- 对应4-③：公司及子公司中需要建筑施工安全许可的主体取得（京）JZ安许证字〔2023〕011877号，回复列示有效期间为2023-02-14至2026-02-13，签发日为2024-07-31；非矿山、金属冶炼和危险物品建设项目，不涉及另行安全设施验收。报告期及期后未发生安全事故、重大纠纷或处罚，建立分包商准入、施工安全、现场检查和劳动保障措施。
- 对应4-④：安全生产费用为69.50万元、1,121.42万元和533.90万元，实际使用为0万元、743.94万元和137.86万元；公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》将安全防护、培训、检查等支出纳入管理，回复认为计提和使用与工程项目性质相适应。
- 对应5：回复未发现国家政策对公司光伏业务设置导致持续经营中断的规模限制；公司通过EPC、能源管理、零碳服务和分布式项目组合应对集中式电站投资政策变化，未以单一项目或单一补贴作为持续经营前提。
- 对应6：BSEOS网站和B-iSolar APP主要用于公司内部BES系统、项目管理、营维和市场展示，没有面向不特定第三方提供双边或多边撮合、交易结算或平台收费，报告期没有互联网平台收入。回复因此认定不属于大型平台，不涉及平台经济监管红线。
核查程序
律师查阅项目合同、招标文件、公开招标信息、客户采购制度、分包合同、分包商资质、项目验收和付款资料，抽查17项1,000万元以上项目；查阅电力业务许可证规则、项目备案、并网资料、屋顶租赁和合同能源管理合同；核验建筑施工安全许可证、事故台账、处罚记录、保险资料、安全费用明细及BSEOS、B-iSolar的实际功能，访谈客户、发包方、分包商和项目人员。
核查意见
律师与主办券商结论为公司业务模式清晰，分布式光伏售电资质路径和集中式项目许可能够与业务模式对应；招投标和非招标订单具有客户采购依据，分包未被核查发现属于转包、挂靠或违法分包，安全生产费用和安全管理措施具有合规基础，未发现商业贿赂、重大安全事故或重大违法违规。互联网工具不构成大型平台，未发现平台运营收入或第三方交易。
执业提示
本问题最易发生口径漂移的是“合同能源管理售电”与“电力业务许可证”的边界，以及“总承包后分包”与转包、违法分包的区分。后续应保存每个电站备案、并网、屋顶使用权和发包采购文件，并将分布式项目的发电主体、售电主体、客户用电方式与许可规则逐项目对应。
问题2：与京东方及关联方的独立性、同业竞争和关联交易（第一轮，回复第43–81页；txt行1786–3601）
问询要点
- ①京东方对挂牌的决策和披露是否合规，双方信息披露和财务数据差异及其合理性，挂牌后保持一致的措施；②京东方公开募集资金是否投向公司、金额、比例及影响；③公司资产、收入、利润总额、净利润占上市公司的比例及实际影响；④京东方及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员和关联人员持股情况。
- 结合与公司构成同业竞争企业的经营范围、相似业务、收入比例、客户供应商、交易公允性，以及能源、资产、人员和订单转移，说明是否构成同业竞争及解决措施。
- 说明公司IT系统、专利、软件著作权与集团共用及整改情况，是否仍存在共用、权属或独立运营风险。
- 说明业主或客户为北京电控、京东方集团及关联方的项目，列示收入及占比、采购、招投标或定价情况，说明业务是否由公司独立开发。
- 说明关联销售和采购的必要性、公允性及未来规范安排。
- 说明关联方代缴社保、公积金的背景、人数、金额、计提依据，是否为公司代垫成本、利益输送或重大违法。
回复与核查要点
- 对应1-①：京东方于2024-10-29召开第十届董事会第三十八次会议，审议《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，2024-10-30披露公告，2024年11月执行委员会审议挂牌进入基础层方案。公司与京东方数据差异经核对，2024年上半年资产454,175.53万元与454,140.75万元、负债227,012.07万元与227,189.24万元、净资产227,163.47万元与226,951.51万元、收入49,092.03万元与49,133.58万元、净利润6,755.82万元与6,508.93万元；差异比例分别为0.01%、-0.08%、0.09%、-0.08%和3.65%，回复称由合并范围、抵销及会计口径造成，并建立挂牌后信息披露衔接机制。
- 对应1-②：京东方公开募集资金共9次，回复称未直接投入能源科技，若有投入仅用于集团经营性资金安排；未发现募集资金被用于公司具体项目或形成公司负债。
- 对应1-③：能源科技对京东方的资产、收入和利润贡献比例分别按2024年上半年、2023年及2022年列示，资产比例约1.08%、1.08%、1.13%，收入比例0.53%、0.43%、0.36%，利润总额比例3.61%、9.33%、226.59%，净利润比例2.96%、5.57%、1.41%，公司规模相对上市公司有限。
- 对应1-④：京东方持有能源科技85,000万股、比例68.40%；国开基金持有8,055.18万股、比例6.48%，中信投资8,055.18万股、比例6.48%，农银投资5,276.14万股、比例4.25%，其余机构股东按增资名册披露，未发现京东方董监高及关联人员另行代持公司股份。
- 对应2：北京电控体系内智慧能源业务收入494.72万元、1,065.06万元和760.37万元，占公司收入1.01%、1.41%和1.19%；毛利328.68万元、316.36万元和402.73万元，占公司毛利1.96%、1.08%和1.57%，均低于2%。京东方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。京东方环境业务向北京京东方光能转移后，2023年12月取消原计划，2024年2月完成25名员工劳动合同主体变更和相关业务、设备安排，2024-12-12再次出具承诺；回复称未与公司新增综合能源订单重叠，七星华电约8.3MW境外光伏项目也未形成竞争。
- 对应3：公司财务ERP独立采购并于2024年7月启用，BES为公司自主研发系统，钉钉管理亦独立采购。京东方向公司转让55项专利、16项软件著作权，2024-06-06北京亚超出具北京亚超评报字（2024）第A136号，评估值345.22万元，2024-08-26签署知识产权转让合同；公司向京东方技术转让26项专利，2024-05-20国融兴华出具国融兴华评报字〔2024〕第010337号，评估值89.86万元，交易价格44.93万元，2024-08-21签署专利权转让合同。回复称2024年12月已完成权属独立。
- 对应4：报告期关联销售合计5,553.57万元、8,617.33万元和7,047.07万元。西安携光项目光伏组件单价4.00元/瓦，第三方交易价格3.04–4.81元/瓦、市场区间2.25–4.75元/瓦；北京显示EMC节能收益分成比例70%，第三方项目为85%–90%，市场区间50%–100%。项目均履行客户采购、比价、招投标或内部审批，回复认为合同由公司独立获取并履行。
- 对应5：关联交易以成本、市场价、第三方可比价格或项目收益分享机制确定，样本价格未偏离第三方区间；关联采购主要为集团协同、技术和项目资源，均以合同和验收作为结算依据，未发现为关联方代垫成本或利益输送。
- 对应6：关联方代缴社保、公积金涉及2024年上半年15人、55.77万元，2023年8人、57.10万元，2022年7人、65.74万元，主体包括合肥京东方显示光源、京东方光科技及京东方集团。公司随后补缴、清理并取得控股股东承担责任的承诺；回复指出相关安排可能涉及社会保险法第五十八条、第六十条、第八十四条及住房公积金管理条例第十五条、第三十七条，但主管机关未作重大处罚，未发现利益输送。
核查程序
律师查阅京东方董事会决议、公告、执行委员会材料、股权结构、承诺函、关联交易合同、采购及招投标文件；取得双方报告期财务数据并复核差异，访谈京东方及能源科技业务人员；核验ERP、BES、钉钉及专利软件著作权转让合同、北京亚超评报字（2024）第A136号和国融兴华评报字〔2024〕第010337号；抽查关联交易价格、员工名单、社保公积金缴费凭证和整改资料。
核查意见
律师认为京东方对挂牌事项履行了董事会及公告程序，公司资产、人员、机构、财务及业务总体独立；智慧能源等同业风险已有承诺及业务调整安排，关联交易价格具有可比依据；IT、知识产权和人事安排已完成独立化整改。关联方代缴社保、公积金已补正，虽存在合规瑕疵及历史补缴问题，但回复未认定为重大违法或利益输送。
执业提示
应持续跟踪两项独立性边界：第一，京东方体系内项目收入贡献虽比例较低，但能源科技仍应保存独立获客、报价和履约证据；第二，集团内部知识产权转移不能替代对实际使用权、研发人员、系统权限和后续许可的核验。代缴社保公积金应在挂牌后完全停止，并以逐人缴费记录闭环。
问题3：北京产权所融资、历次增资及国有股权变动（第一轮，回复第82–97页；txt行3602–4241）
问询要点
- 说明通过北京产权交易所公开挂牌融资是否构成变相公开发行证券、是否合法及信息披露是否准确规范。
- 梳理历次增资和引入外部股东的背景、价格依据、审议程序、支付情况、股东背景和特殊权利，说明是否存在代持、利益输送及股权明晰风险。
- 说明无锡联科于2023年7月和2024年11月连续退出的原因，结合协议、支付凭证、税费和双方确认说明转让真实性、价格公允性及是否有回购或代持。
- 梳理历史国有股权变动所涉批复、评估、备案情况，说明2016年10月增资未取得事前审批或备案是否导致国有资产流失、程序违法或股权不清晰。
回复与核查要点
- 对应1：2022-03-01中兴华出具中兴华专字〔2022〕第010270号审计报告；2022-03-04北京电控出具增资意见，同意北京产权所挂牌募集不超过9.75亿元；2022-03-10国融兴华出具国融兴华评报字〔2022〕第010117号，评估值196,100.00万元，备案编号备北京市电控202200044725；2022-03-16发布增资公告，2022-06-15京东方唯一股东决定以97,500万元认购新增注册资本39,269.0058万元，2022-06-30完成登记。参与者为12名机构股东，回复按产权交易所规则说明属于定向竞争性增资，不构成向不特定对象公开发行。
- 对应2：本次价格约2.48元/注册资本，以国融兴华评估结果和北京产权所竞争性谈判确定；协议、股东决定、工商登记与验资相互对应，2022-07-20毕马威华振验字第2400382号确认12名投资人以货币缴纳39,269.0058万元。2022年增资协议仅约定公司治理、优先认购、股份转让和跟随出售等一般股东权利，回复未发现保底、回购、固定收益或其他特殊权利。
- 对应3：无锡联科2023-07以615万元转让234.3303万股给深圳明睿，2024-11再次以8,923.28万元转让3,390.50万股、占公司2.73%的股份给重庆东方；交易双方签署股权转让协议并提供支付、税费和股东名册资料，回复称连续退出系投资安排调整，不存在回购、代持、利益输送或争议。
- 对应4：2016-10公司增资80,000万元时由京东方唯一股东决定，未取得事前国资审批或备案；北京电控于2024-12-11出具说明确认历史程序及国有股权情况，回复未认定国有资产损失。2024年国企改革评估由国融兴华评报字〔2024〕第010085号确认，并备案于备北京市电控202400126839；2024-11-14协议书未设其他特殊权利。
核查程序
律师查阅北京产权所公告、增资公告、评估报告及备案、审计报告、中信建投验资材料、增资协议、股东决定、工商登记、资金凭证、税务资料和无锡联科转让文件；核验全部股东背景和持股穿透情况，向北京电控、公司和交易方访谈，复核国资审批与备案链条。
核查意见
回复所载中介意见认为北京产权所融资履行了评估、备案、公告、股东决定、验资和登记程序，不属于变相公开发行；各次增资、股权转让价格和支付真实，股东权利清晰，无锡联科退出不存在代持或争议。2016年增资的事前审批/备案不足属于历史程序瑕疵，已有北京电控说明及后续国资评估备案，未被认定造成国有资产流失。
执业提示
本问题的证据重点是“公开挂牌募集”与“面向不特定对象发行”的区分，以及国资评估、备案、股东决定、验资和工商登记的连续性。2016年程序瑕疵不能仅以2024年说明替代，应将说明主体权限、文件原件、评估备案编号和当前股权登记一并归档。
问题9-1：收购子公司、控制与分红（第一轮，回复第180–196页；txt行7926–8598）
问询要点
- 说明收购多家子公司的原因和商业合理性、审议程序、收购时资产收入人员净资产、价格和依据、交易公允性、会计处理、商誉及企业合并性质。
- 说明自建电站、收购电站单位发电成本差异、收购合理性和资金来源。
- 说明母子公司业务分工、合作和规划，是否依赖子公司拓展业务，如何依据股权、决策、制度和分红实现对子公司资产、人员、业务和收益的有效控制，以及子公司对持续经营的影响。
- 说明报告期子公司分红、财务规范、财务制度和章程分红条款，能否保证未来现金分红能力。
回复与核查要点
- 对应9-1：公司收购取得35家子公司，均为100%持股，商业原因是以并购方式快速提高光伏装机规模、取得项目资源。代表性对价及评估价为河北寰达1,160万元/1,510万元、黄冈阳源964.55万元/430万元、常熟中晖403.82万元/407.65万元、宁阳拜尔145.67万元/470万元、苏州台京1,200万元/1,258万元、遂溪恒辉6,656万元/7,188.60万元。历史收购时公司唯一股东京东方作出股东决定。依据企业会计准则解释第13号集中度测试，收购组合的公允价值主要集中在电站资产，不构成业务合并，不确认商誉。
- 对应9-2：收购电站能够缩短建设周期，发电成本按电站设备、建设及运营情况测算；公司收购资金来自京东方及外部增资后的自有资金和经营资金，回复未指出以违法融资或关联方无偿占用方式支付对价。
- 对应9-3：公司对35家子公司均持有100%股权，通过股东决定、董事和经理任命、财务管理制度和预算审批控制重大事项；母公司主要发展综合能源服务，子公司主要运营非北京区域光伏电站。2024年上半年子公司资产占比77.86%、收入占比42.92%、净利润占比77.93%，对公司持续经营具有重要但可控的业务贡献。
- 对应9-4：报告期仅河北润阳于2022-03-28分红1,000万元，其余控股子公司未分红；公司章程和财务制度赋予母公司决定利润分配的权利，回复据此认为能够保证未来现金分红能力。子公司分红、资金归集及财务核算通过母公司制度和合并报表管理。
核查程序
律师查阅35家子公司设立和收购协议、评估报告、股东决定、工商档案、验资和付款资料，抽查河北寰达、黄冈阳源、常熟中晖、宁阳拜尔、苏州台京和遂溪恒辉的对价及资产；复核股权比例、董事经理任命、章程、财务制度、分红决议和银行流水。
核查意见
中介意见认为收购具有商业合理性且履行唯一股东决定程序，交易对价和评估依据可追溯，集中度测试结论不确认商誉符合回复口径；公司能够通过100%股权和治理制度控制子公司，河北润阳分红有决议及资金记录，未发现影响公司独立性或持续经营的重大法律风险。
执业提示
35家子公司数量较多，建议把每个电站的取得方式、土地/屋顶权利、并网许可和历史付款与“股权收购不构成业务合并”分开留档，避免将会计集中度测试结论误用为资产权属或项目合规结论。
问题9-2：农用地、超批准用地、集体土地及无证房产（第一轮，回复第197–214页；txt行8599–9355）
问询要点
- 说明河北润阳、宁阳拜尔占用农用地未办理农转用的原因、实际使用、是否侵占或改变用途、处罚及重大违法风险、办理进展和实质障碍。
- 说明河北寰达实际使用面积超过批准用地的原因、建筑物权属、处罚和拆除风险、重大违法属性及整改。
- 说明租赁集体土地手续、出租方民主决策、备案和使用合规性。
- 说明12处无证建筑物的原因、明细、用途、规划建设环保手续、权属、处罚及拆除风险。
- 量化瑕疵土地房产营业收入和毛利占比，分析屋顶、房屋使用稳定性及对资产、财务和持续经营的影响。
回复与核查要点
- 对应9-2-①：河北润阳张北兴隆洼项目占用农用地5,845平方米，宁阳拜尔项目占用2,908平方米，主要作为集中式光伏项目配套用房或方阵用地。张北、宁阳主管部门分别于2024-07-29、2024-08-13及2025-01-14出具证明，确认正在办理或不存在重大违法，并允许按现状继续使用；回复承认尚未完成农转用不符合土地管理手续，存在处罚风险，但未认定为重大违法。
- 对应9-2-②：河北寰达批准用地3,338.06平方米，实际使用4,160.18平方米，超出822.12平方米，地上设施为集装箱集控室、SVG室等，主管部门于2024-08-14和2025-01-10确认超出部分不涉及耕地、基本农田且未处罚，公司拟通过出让方式取得土地使用权。回复仍明确存在处罚及设施拆除风险，但不构成重大违法。
- 对应9-2-③：河北寰达、河北润阳租赁集体土地共8处，面积及单位分别为550亩、300亩、1,200亩、700亩、315亩、325亩、612亩和7,004亩；公司取得集体经济组织民主决议、出租方审批和土地流转资料，回复称租赁关系稳定，未发生土地纠纷或被限制使用。
- 对应9-2-④：无证建筑包括河北寰达宿舍35.78平方米；河北润阳综合楼600平方米、设备楼504平方米、水泵房29平方米；怀宁东方综合楼472.5平方米、生活楼165.5平方米、配电室242平方米；宁阳拜尔配电室158平方米、综合楼312平方米；遂溪恒辉厨房18平方米、生活舱36平方米。对应环评文件包括张环表〔2016〕17号、张环表〔2015〕35号、遂环建函〔2017〕16号、湛环建〔2017〕48号、环建函〔2017〕55号，配套光伏项目已验收，但建筑物本身未办理完整规划建设手续。主管部门允许多数项目按现状使用，河北寰达宿舍及遂溪恒辉厨房、生活舱合计89.78平方米未取得同等证明，存在拆除风险。
- 对应9-2-⑤：河北寰达报告期营业收入3,967,236.75元、8,215,284.73元和9,052,917.33元，占公司收入0.81%、1.09%和1.41%；毛利1,050,799.88元、988,398.02元和3,300,472.82元，占公司毛利0.63%、0.34%和1.28%。89.78平方米生活配套房原值合计14.95万元，附近替代租金约2.4万元/年，控股股东京东方承诺承担处罚、搬迁和损失责任；回复据此认为整体不构成重大不利影响。
核查程序
律师查阅不动产权证、土地承包和租赁合同、集体组织决议、土地流转文件、用地测绘资料、环评与验收文件；取得张北县、宁阳县、怀安县、怀宁县、遂溪县自然资源及住建主管部门证明，查询信用中国、国家企业信用信息公示系统和裁判文书信息；实地或访谈确认配套房屋用途，并测算89.78平方米和河北寰达收入毛利影响。
核查意见
中介意见明确区分了手续瑕疵和重大违法属性：农用地未完成农转用、超批准用地及无证建筑均存在行政处罚或拆除风险，但未发生处罚、纠纷或重大公共利益损害；主管部门对多数房屋及用地允许现状使用，未取得证明的生活配套房面积和账面价值较低，叠加控股股东承诺后，预计不对持续经营构成重大不利影响。
执业提示
土地房产问题不能只引用“未处罚证明”。应持续取得农转用、超面积土地出让、规划建设许可和房产登记进度，特别标记河北寰达集装箱设施及89.78平方米生活配套房；如项目方阵或配套用房用途发生变化，原主管部门“按现状使用”证明可能不再覆盖。
问题9-3：主办券商关联方入股及利益冲突（第一轮，回复第215–218页；txt行9356–9498）
问询要点
- 说明长三角嘉兴、嘉兴浙港作为主办券商关联方投资平台入股背景、原因、价格、定价依据、公允性和价款支付。
- 说明中信投资入股背景、原因、价格、定价依据、公允性和价款支付。
- 说明关联方持股是否存在向主办券商利益输送、是否影响主办券商公正客观履职。
- 主办券商说明推荐挂牌费用与同期项目是否重大差异，关联方入股利益冲突审查的程序、结论、依据和充分性，并在推荐报告披露。
回复与核查要点
- 对应9-3-①：长三角嘉兴和嘉兴浙港为中信建投资本管理有限公司下设投资平台，合计持有能源科技1.62%，投资方向包括新能源、先进制造和信息技术；中信投资为中信证券全资子公司，投资方向与能源科技综合节能业务匹配。
- 对应9-3-②：2022年6月12名外部投资人合计以97,500万元认购39,269.0058万股，价格约2.48元/注册资本，依据国融兴华评报字〔2022〕第010117号并通过竞争性谈判确定；毕马威华振验字第2400382号确认截至2022-07-20已收到货币出资39,269.0058万元。中信投资、长三角嘉兴和嘉兴浙港未享有低价、保底或其他额外权利。
- 对应9-3-③：主办券商依照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》和《中信建投证券股份有限公司利益冲突管理办法》，在项目立项前和内核前填写审查材料，由法律合规部审核并出具合规意见；回复称未发现利益输送或影响公正履职事项。
- 对应9-3-④：推荐挂牌费用按投行业务规定并经协商确定，与中信建投同期推荐项目不存在重大差异；推荐报告已经披露关联方持股、1.62%比例及利益冲突审查情况。
核查程序
律师逐一访谈长三角嘉兴、嘉兴浙港和中信投资，取得增资协议、验资报告、付款凭证、股东调查问卷和主办券商利益冲突审查材料；核对评估、定价、支付和持股比例，查阅推荐报告和合规部门意见。
核查意见
律师认为三家关联方入股背景合理、价格公允、价款已全额支付，不存在向主办券商利益输送或影响主办券商公正履职的情形；推荐费用不存在重大差异，利益冲突审查程序已执行并披露。
执业提示
关联方持股比例虽为1.62%，但应每次更新中信建投及其子公司、项目组成员的持股和交易关系，并保留立项、内核、法律合规部审核及推荐报告披露之间的一致性证据。
问题9-4：未决诉讼、仲裁及内控（第一轮，回复第219–224页；txt行9499–9780）
问询要点
- 逐笔说明未决诉讼或仲裁案由、进展、金额、会计处理及预计负债，是否影响主要客户或供应商合作。
- 说明涉诉较多的原因和行业合理性。
- 说明内部控制、合规管理制度是否健全有效、规范和风险防控措施是否可执行。
回复与核查要点
- 对应9-4-①：截至回复出具日涉案金额合计61,260,896.64元，公司均为原告或申请人。莆田秀屿交通投资集团及交通运输局两项买卖合同纠纷分别为1,398万元及违约金、2,688.31万元及违约金，二审维持原判并执行；河北寰达诉苏州腾晖光伏仲裁金额1,244.69万元，已开庭待裁；公司诉江苏赛拉弗仲裁金额795.09万元，已受理待开庭；绍兴聚晖执行异议和浙江同祺包装诉宁波泰吉租赁纠纷涉案金额分别为未载明、10.72万元。回复称均未形成公司现时付款义务，未计提预计负债。
- 对应9-4-②：前述案件主要因客户工程款、采购及能源分享款、光伏项目结算和租赁权利产生，均由公司主动通过诉讼或仲裁追偿，回复认为能源项目合同金额高、结算周期长，出现争议具有行业背景，不代表公司经营模式违法。
- 对应9-4-③：公司建立合同审批、项目验收、应收催收、诉讼授权、印章和法务管理制度，对重要合同设置付款节点、违约金和担保条款；对在审案件由法务、财务和业务部门共同跟踪，回复认为内控及合规管理能够执行。
核查程序
律师查阅起诉材料、仲裁申请、判决书、执行信息、合同、验收及应收账款明细，向承办律师、业务人员和财务人员了解案件进展；查询裁判文书、执行公开信息及客户供应商合作情况，复核预计负债和内部控制制度。
核查意见
中介意见认为公司为原告或申请人，未决事项不构成对外支付义务，尚未发现影响主要客户、供应商或持续经营的重大事项；案件处理、内部授权和风险防控制度总体有效。案件金额和审理结果具有不确定性，财务预计负债结论由主办券商、会计师按会计准则另行复核。
执业提示
应逐笔追踪执行回款、仲裁裁决和保全措施，不能因公司为原告就当然排除预计负债、资产减值或客户关系风险。对金额1,398万元、2,688.31万元及1,244.69万元的案件，应将生效裁判、执行回款和期后结案文件列入持续监管清单。
四、未纳入详述事项
- 问题4至问题8主要为收入确认、EPC/EMC会计处理、售电收入、应收可再生能源补贴及财务勾稽，纯业务/财务问题在总览表列示，未作法律详述。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动—问题3；②出资瑕疵—问题3验资及国资程序；③代持/还原—问题3核查未见；④实控人认定—京东方持股68.40%及公司治理；⑤对赌/特殊权利—问题3、问题9-3未见保底回购；⑥员工持股—本批txt未见；⑦关联交易—问题2、问题9-3；⑧同业竞争—问题2；⑨土地房产—问题9-2；⑩重大合同/资质—问题1；⑪诉讼处罚—问题1、问题9-4；⑫劳动社保—问题2；⑬税务—问题2代缴及问题3支付核验；⑭分红—问题9-1；⑮环保安全—问题1；⑯数据合规—问题1互联网平台及公司业务数据未见独立个人信息问询；⑰境外架构—问题2七星华电约8.3MW；⑱独立性—问题2；⑲新增股东/挂牌前股东—问题3、问题9-3；⑳其他律师事项—主办券商利益冲突、国资和持续经营诉讼。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供审核问询回复文本，未另行提供独立问询函；本文已按回复中黑体引用完整拆分原子子问，正式归档应与问询函原件逐字校对。
- 签章页/文号：正文载有中兴华专字〔2022〕第010270号、国融兴华评报字〔2022〕第010117号、毕马威华振验字第2400382号、北京亚超评报字（2024）第A136号及国融兴华评报字〔2024〕第010337号等；签章页未作为独立文本抽取。扫描版文件：无（批次 scan_files 为空）。
- txt质量：正文分页符和页脚可识别，长表格及金额存在换行；须回看原PDF核对35家子公司完整对价表、土地面积单位、关联财务比例及61,260,896.64元涉案金额。
