山东康泰智能科技股份有限公司（874525·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-16 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250120_山东康泰智能科技股份有限公司审核问询回复.txt（回复日期：2025-01-20）
- 20241129_山东康泰智能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日：2024-11-29） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所。
一、公司与审核概况
公司从事保健按摩器具设计、研发、生产、销售及体验式按摩服务，主要产品为按摩椅、局部按摩器具，并开展线上销售、机场和高铁站共享扫码按摩服务，曾与中田康泰合作拓展共享按摩椅。审核法律重点为1994年至2023年改制、历史员工代持和清理、2003年国企改制及招远市国有资产经营有限公司退出、2018年增资减资、员工持股平台、产品和医疗器械资质、环保和线上平台合规，以及中田康泰股权纠纷、借款和诉讼。收入、供应商、材料成本、货币资金、存货和交易性金融资产等财务问题仅在总览保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 历史沿革、代持清理、国资和增减资 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 业务、产品、医疗器械、环保及线上平台 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；数据合规与个人信息 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 中田康泰参股、借款、保证金及诉讼 | 关联方与关联交易；诉讼仲裁与行政处罚；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 客户、供应商及采购 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6-1 | 公司治理 | 上市主体独立性；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题6-2 | 大额分红 | 分红与股利分配；税务 | 是 |
| 第一轮 | 问题6-3 | 涉诉情况 | 诉讼仲裁与行政处罚；其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题6-4 | 货币资金和交易性金融资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6-5 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6-6 | 固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6-7 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 补充说明及审计截止日后事项 | 其他律师事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：历史沿革、代持清理、国资及增减资（第一轮，回复第3–42页；txt行62–1650）
问询要点
- 说明招远市自动化工程公司、招远市康泰工业集团公司设立和改制的审批、资产评估、职工安置、债权债务、资产处置、出资和股东人数。
- 说明历史股权代持解除还原的方式、真实性、有效性、代持人与被代持人确认、资金和股份对应、是否存在未清理人员、纠纷或潜在争议。
- 说明历史股东超过200人的时点、变化、是否构成非法公开发行或非法集资、整改和挂牌风险。
- 说明烟台泉康康炳元名下11万元未完成清理权益，实际出资人、人员、协作、非配合原因、确权和对公司影响。
- 说明招远市国有资产经营有限公司入股、退出的国资审批、资产评估、价格、支付、股权登记和国有资产损失。
- 说明2018年5月大额增资、2018年12月大额减资的原因、决策、债权人保护、债务及财产变化、登记和纠纷。
- 说明股权激励是否实施完毕、是否存在预留份额、代持或其他特殊安排。
- 补充披露股份公司设立时的审计、评估、验资程序。
回复与核查要点
- 对应1：1994-03-08取得招计〔1994〕157号，1997年取得招政办体改字〔1997〕7号、招计〔1997〕156号；2003-05-08取得招政办体改字〔2003〕6号，同期招国资评字〔2003〕3号批准招永会评报字〔2003〕第2号评估。改制前净资产为负32181442.96元，剔除土地后最终为负27824141.96元；2003-04-29改制主体投入200万元，员工持股800万元、政府200万元、日本中山甚吾80万元，形成员工74.07%、政府18.52%、境外投资7.41%的登记结构。回复称资产、人员和债务处置经主管机关确认，2024-09-30取得政府合规确认。
- 对应2：2003年员工股东实际人数超过公司法当时有限公司50人上限，历史上通过39名登记持有人代持225名实际出资人；2023年9月通过康炳元、烟台云康、汇康、荣康等主体清理，26名登记代持人将对应权益转回或转至实际持有人。39名历史代持人中35人完成访谈，200名实际出资人中156人完成访谈，死亡、失联或无法访谈人员通过退出材料、银行和股东确认核验；2024年11月对9名仍需清理人员办理公证或提存安排，回复未发现权属争议。
- 对应3：公司历史员工股东人数超过200人的阶段主要在2003年改制至2009年前后，后续没有新增超过200人的公开募集行为；2023年9月完成股权清理、2024年11月对未配合人员采取提存或公证措施。回复对非法集资解释中的公开宣传、社会公众和资金募集要件进行分析，结论为员工内部持股不构成向社会公开发行或非法吸收公众存款，且未受到处罚。
- 对应4：康炳元名下烟台泉康尚有10名实际出资人合计11万元未完成确权，康炳元将相应权益转至烟台泉康等安排；相关人员未配合主要因联系方式、历史时间和个人意愿，未形成公司控制权或分红权争议。康炳元与康正为父子，康炳元直接持股35.46%、间接1.78%，康正直接44.76%、间接0.48%，回复称未清理权益约占当前0.58%，对公司影响很小。
- 对应5：招远市国有资产经营有限公司持有的18.52%国资股权于2006-12-18按评估报告及国资审批退出，评估价值3,738,071.62元，2008年完成退出；2024年主管机关确认入股、退出和资产处置合规，未发生国有资产损失。
- 对应6：2018年5月公司注册资本大额增加10,000万元，2018年12月减少8,000万元，均履行股东会、债权人通知、验资或登记程序，涉及烟台宝泰等担保和债权安排；回复称减资后的股权和净资产与登记一致，债权人未提出异议，未发现因短期增减资形成抽逃出资、损害债权人或股权纠纷。
- 对应7：2023年对8名管理人员进行平台份额转让，价格按1元/出资额或协议价格，已完成支付和登记，不设置预留份额，未发现实际控制人提供财务资助、代持、回购或其他特殊利益安排。
- 对应8：公司已披露股份制改造的审计、评估、验资及整体变更资料，改制基准日、股东名册和注册资本登记相互对应；回复称股份公司设立程序未导致现有股权不清晰。
核查程序
律师查阅招计〔1994〕157号、招政办体改字〔1997〕7号、招计〔1997〕156号、招政办体改字〔2003〕6号、招国资评字〔2003〕3号、招永会评报字〔2003〕第2号、国资退出、增减资和验资档案；查阅39名代持人、200名实际出资人访谈、确认、银行流水、提存公证、股东名册、税费和工商登记，查询诉讼、执行、处罚及股东人数。
核查意见
律师认为历史改制、国资进入和退出、增减资具有审批及登记依据，员工代持已经大部分清理，未配合人员已有提存、公证或替代核查安排；历史超过200人属于内部员工持股形成，未构成向社会公众非法募集，未发现影响当前股权清晰和挂牌条件的重大争议。
执业提示
该公司最重要的证据风险不是当前登记股东，而是2003年历史实际出资人与39名代持人之间的对应关系。应继续维护未配合人员的提存、公证、联系方式和权益台账，任何后续转让或分红均需核对原始出资人、当前登记人和实际受益人的一致性。
问题2：产品资质、医疗器械、环评及线上业务合规（第一轮，回复第43–73页；txt行1651–3023）
问询要点
- 说明业务、核心环节和产品所需全部许可、备案、注册、特许经营权，是否未取得资质或超范围经营，是否需要医疗器械注册证；境外销售是否取得境外批准和出口资质。
- 说明产品安全、追溯、质量控制、投诉、召回、消费者纠纷及医疗器械产品风险。
- 说明外协、劳务外包供应商选取、服务内容、资质、定价和质量责任。
- 按项目类别披露环评批复、环保验收、排污许可证或固定污染源登记，是否覆盖报告期和在建项目。
- 说明线上销售平台、运营主体、支付、产品、交易金额、退款售后、消费者投诉及互联网广告推广。
- 说明是否存在刷单、虚假评价，是否违反反不正当竞争法。
- 说明共享扫码平台、软件、收费方式、交易金额、定价、按摩椅管理维护及数据。
- 说明网页、微信小程序、APP是否提供经营场所、交易撮合、信息交互，是否构成互联网平台。
回复与核查要点
- 对应2-1：公司主营按摩椅、局部按摩器具和体验式按摩服务，取得进出口备案，未取得特许经营权也不需要特许经营权；公司申请二类医疗器械生产许可证和产品注册证，是为未来拓展医疗器械业务，报告期尚未在中国境内生产或销售医疗器械。公司现有按摩椅和按摩器具不属于医疗器械分类目录产品，回复未发现未取得医疗器械注册证即生产销售。
- 对应2-2：公司建立产品质量和安全控制体系，线上交易适用七天无理由退货、15天质量问题换新；报告期有少量消费者投诉，均通过售后和投诉说明解决，无质量诉讼、重大召回或行政处罚。
- 对应2-3：外协和劳务服务按供应商准入、合同、验收及付款节点管理，核心产品制造和质量责任由公司承担，回复未发现无资质外包或供应商造成重大产品安全风险。
- 对应2-4：已建项目环评及验收包括烟环报告表〔2012〕38号及烟环验〔2014〕73号、招环报告表〔2013〕80号、招环报告表〔2015〕47号、招环报告表〔2016〕13号及招环验〔2017〕2号、招环报告表〔2019〕66号和62号；在建年产60万套按摩器械项目取得招环报告表〔2024〕53号，回复称尚未达到环保验收条件。排污许可证编号913706851652515024001Z，2020-11-19至2023-11-18，后续有效期至2028-11-17，覆盖报告期。
- 对应2-5：线上销售通过天猫、京东、抖音和有赞，运营主体包括授权经销商、康泰智能和康泰实业，支付方式为支付宝、京东支付、抖音支付和有赞支付。线上收入为2024年1-5月232.56万元、2023年537.39万元、2022年642.47万元，占营业收入1.14%、1.12%和1.73%；公司购买搜索及广告推广服务，支出分别为10.06万元、17.60万元和10.06万元。
- 对应2-6：公司不存在同一地址重复大量下单、刷单或虚构评价，电商运费占直销收入10.98%、10.73%和10.12%；未因刷单或虚假评价受平台处罚，回复据反不正当竞争法判断推广行为合法。
- 对应2-7：共享扫码体验式按摩服务收入1,251.69万元、2,299.59万元和1,057.04万元，占收入3.37%、4.79%和5.16%；用户通过微信、支付宝扫码支付，价格按城市经济、场所人流和套餐确定，后台可监控设备在线、故障、收益和订单，远程启停设备，第三方提供7×24小时阿里云分时租赁按摩椅系统维护。
- 对应2-8：公司网站主要为rokol.cn、rokol.com.cn、chinamassagechair.com、kangtaigroup.com、kangtaigroup.cn等，使用鲁ICP备14004520号-1、-2、-3；APP包括荣康智能、荣康智控、Comtek8901SCMassageChair、KahunaMassageChairSM-7300S和Pro-Paragon，主要控制按摩椅功能，不为第三方商户提供经营场所、交易撮合或多边信息交互，回复认为不构成互联网平台。
核查程序
律师查阅医疗器械生产许可证、注册证、进出口备案、质量体系、产品追溯、环评批复、验收、排污许可证、线上平台店铺和APP页面；核对天猫、京东、抖音交易金额、广告支出、售后记录、共享扫码后台及第三方系统合同，查询消费者投诉、处罚和不正当竞争诉讼。
核查意见
律师认为公司现有按摩产品和线上销售具有相应资质和备案，医疗器械生产销售尚未实际开展；在建项目环评已取得、排污许可覆盖报告期；广告推广和少量消费者投诉已处理，未发现刷单或互联网平台违法经营。
执业提示
医疗器械注册证目前是未来业务准入而非报告期收入依据，后续如开始生产或销售必须按产品分类重新核证。共享扫码后台掌握订单、设备和收益数据，应持续落实访问权限、个人信息和消费者数据保护，防止业务由自营服务变成第三方平台撮合。
问题3：中田康泰参股、借款、保证金及诉讼（第一轮，回复第74–78页；txt行3024–3228）
问询要点
- 说明与中田（北京）农业投资有限公司合作投资中田康泰、后续股权纠纷的背景和具体情况，控股股东、实际控制人、董监高与董伟林、中田农业投资是否存在关联或潜在关联。
- 说明向中田康泰借款、保证金无法收回的原因、用途、资金流向、核销影响，实际控制人是否控制中田康泰，是否构成关联方资金占用。
- 说明中田康泰当前运营、失信被执行及执行案件，康正离任董事时间，以及是否影响康正担任公司董事、高级管理人员的适格性。
回复与核查要点
- 对应3-1：2017年9月公司与中田农业投资合资设立中田康泰，认缴500万元、持股10%，合作背景是中田农业投资拥有共享按摩椅市场资源。2021-03-20公司签署《股权转让协议》，拟将10%股权转给中田农业投资；对方未办理变更，招远法院于2022-02-24作出（2022）鲁0685民初53号判决，要求支付1元股权转让款并将10%股权登记至中田农业投资，因股份有限公司股东及发起人登记规则无法强制变更，登记尚未完成，但公司实际已不再持股。
- 对应3-1的关联关系：康正曾任中田康泰董事，除此之外公司、控股股东、实际控制人、董监高与董伟林、中田农业投资没有关联或潜在关联；康正于2021年3月签订股权转让协议后不再实际履职董事，未办理工商变更属于中田康泰不配合。
- 对应3-2：2018年至2019年中田康泰累计向公司借款超过2,400万元，依据《共享按摩椅项目合作协议》和借款协议用于上海、广州、济南、郑州等高铁站、机场项目的场地租金、保证金和施工费，董伟林提供连带担保，项目收益约定优先偿还。2021年公司就500.1248万元本金、121.9669万元利息起诉，招远法院2021-12-10判决合计6,220,917元并按本金5,001,248元、年利率10%自2021-05-19计息，董伟林承担连带责任；法院认定无可执行财产后，公司于2022年12月经业务、财务、董事长和总经理审批核销1,935.24万元，报告期外已全额计提减值。
- 对应3-2的关联和控制：中田农业投资设立时持有中田康泰90%，唯一股东为董伟林，公司实际控制人未实际控制中田康泰；无法收回的保证金源自项目经营不善，不构成关联方资金占用，核销不影响公司报告期收入利润和持续经营。
- 对应3-3：中田康泰已无实际运营，执行信息显示（2022）鲁0685执641号执行标的6,281,263元、未履行2,000,063元；（2023）鲁0203执2084号执行标的77,863元、未履行77,862.51元，限制消费人员为法定代表人冯金良。康正本人未被列为失信被执行人，回复对公司法董监高任职禁止情形逐项核对，认为其担任康泰董事、总经理不受影响。
核查程序
律师查阅《股权转让协议》《共享按摩椅项目合作协议》、借款协议、（2021）鲁0685民初2101号、（2022）鲁0685民初53号判决、执行情况说明、核销审批、银行流水和中田康泰工商资料；查询执行、失信和关联关系，访谈康正及业务、财务人员。
核查意见
律师认为合作投资和股权转让纠纷具有商业背景，康正已不实际控制中田康泰，1,935.24万元无法收回款项属于经营风险而非关联方资金占用；康正未被列入失信被执行人，未发现影响其董监高任职资格的情形。
执业提示
股份有限公司发起人及股东登记不能办理变更，是本案执行落差的核心风险。应保留判决、执行说明、公司实际不持股的交易和财务证据，并持续披露中田康泰未履行金额和康正不再任职的事实。
问题6-1：公司治理与关联独立性（第一轮，回复第154–156页；txt行6143–6271）
问询要点
- 结合股东、董事、监事、高级管理人员亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股，说明关联任职和持股情况。
- 说明股东大会、董事会、监事会能否独立履职。
- 说明章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善。
- 说明公司治理是否符合公众公司内部控制要求。
回复与核查要点
- 对应6-1-1：康炳元、康正为父子，康炳元任董事长并直接持股35.46%、间接1.78%，同时任客户及供应商车西斯董事长兼总经理；康正任董事、总经理并直接持股44.76%、间接0.48%。孙翠、康明、孙涌涛、徐光明、王永军、张婷婷、徐允未在客户或供应商任职持股，除父子关系外未发现其他亲属关系。
- 对应6-1-2：股东大会由康炳元、康正、烟台荣康、烟台云康、烟台汇康、烟台泉康组成，董事会5人、监事会3人，其中张婷婷为职工代表监事；回复称三会通知、召开、表决和记录合法有效，能够独立履职。
- 对应6-1-3：公司建立《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》和《利润分配管理制度》，共8项制度，覆盖三会、交易、担保和信息披露。
- 对应6-1-4：回复以董事会5人、监事会3人、职工代表监事1人及上述8项制度为基础，认为公司治理符合公众公司内部控制要求，未发现三会被控股股东或关联方替代履职。
核查程序
律师查阅调查表、员工名册、车西斯工商及交易资料、章程、三会文件和治理制度，网络检索股东及董监高投资任职，核对关联交易披露和回避安排。
核查意见
律师认为康炳元在车西斯任职及关联交易已披露，除父子关系外未发现其他关联任职，三会能够独立履职，治理制度符合公众公司要求。
执业提示
康炳元同时为董事长和重要客户、供应商车西斯董事长兼总经理，关联交易台账和回避表决记录应持续更新，不能仅以交易已披露替代对定价、公允和独立性的审查。
问题6-2：大额分红及税务（第一轮，回复第157–159页；txt行6272–6383）
问询要点
- 说明2023年大额分红原因、合理性、是否损害公司利益。
- 说明分红资金流向、用途、是否足额纳税。
回复与核查要点
- 对应6-2-1：2023-11-01山东康泰实业有限公司股东会同意从截至2023-07-31未分配利润11,867.09万元中按出资比例分配3,960万元；2023-11-17股改股东大会召开，股东需要缴纳股改个人所得税，分红兼顾股东税款、投资和家庭支出，也向荣康、云康、汇康员工平台分配，回复认为不是清仓式分红。
- 对应6-2-2：康炳元分红主要转入中国农业银行同账户定期理财；康正分红中1,200万元转入定期理财、余额用于家庭生活，三大员工平台向合伙人再分配。国家税务总局招远市税务局第一税务分局于2023-12-11出具完税证明，2024-10-22出具税务合规证明，确认依法申报缴税、未发现重大偷漏税或处罚。
核查程序
律师查阅公司章程、分红和股改决议、未分配利润、银行流水、平台分红记录、完税凭证及税务证明，核对分红比例、资金去向和公司经营现金流。
核查意见
律师认为3,960万元分红在未分配利润范围内，经股东会审议且已足额纳税，资金用于理财、家庭支出及员工平台分配，未发现损害公司利益或持续经营能力的情形。
执业提示
分红与股改个税资金需求存在联动，后续应关注大额分红是否导致公司资金被实际控制人占用，以及员工平台再分配的税款扣缴和资金闭环。
问题6-3：未完结诉讼及执行（第一轮，回复第160–162页；txt行6384–6500）
问询要点
- 列示报告期及期后未完结诉讼、仲裁的原被告身份、原因、金额、进展和预计结果。
- 说明败诉风险、对生产经营及财务影响。
- 说明涉诉较多原因、行业合理性。
- 说明质量管理和内部控制是否健全。
回复与核查要点
- 对应6-3-1：截至回复出具日无尚在审理诉讼或仲裁，已判决但未执行完毕3起：康泰有限公司诉中田康泰及董伟林，金额6,220,917元，判决依据（2021）鲁0685民初2101号，已收到执行金1,985,818.90元；康泰有限公司诉中田农业投资，股权转让款1元及10%股份变更，依据（2022）鲁0685民初53号，无法继续强制执行；康泰有限公司诉海南空港云科技，保证金5,614,228.64元及LPR利息，依据（2021）琼0108民初18211号，已收到执行金2,612.01元。
- 对应6-3-2：前两项及海南案件尚未执行债权合计9,846,714.73元，公司已全额计提坏账；公司为债权人，除股权登记执行外不存在大额败诉金钱义务，回复称不会对生产经营和财务产生重大不利影响。
- 对应6-3-3：案件主要为共享按摩椅项目债权债务及劳动纠纷，多数劳动纠纷金额较小并以调解结案，不涉及产品质量纠纷；回复认为涉诉数量具有正常经营背景。
- 对应6-3-4：公司已建立产品安全、质量控制和内部控制制度，能够覆盖生产、销售、售后和诉讼应对；回复认为内部控制可执行，未发现因案件数量导致重大经营风险。
核查程序
律师查阅判决、执行文件、收款凭证、坏账计提资料、诉讼台账，查询裁判文书和执行公开信息，访谈法务负责人及代理律师，核对产品质量投诉和内控制度。
核查意见
律师认为未执行案件主要为公司债权，已对未收回债权全额计提坏账，不构成重大败诉或持续经营风险；案件不涉及产品质量，质量管理和内控体系未发现不健全。
执业提示
中田康泰股权登记执行与债权执行应分别跟踪，不能因6,220,917元案件已收到1,985,818.90元就结束风险台账；海南空港云科技5,614,228.64元保证金的执行回款也需持续披露。
四、未纳入详述事项
- 问题4经营业绩、问题5客户供应商、问题6-4货币资金和交易性金融资产、问题6-5存货、问题6-6固定资产、问题6-7其他财务事项以及问题7补充说明，主要为财务及业务核查，分别归入纯业务/财务类或通用补充事项。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动—问题1、问题3；②出资瑕疵—问题1增减资；③代持/还原—问题1；④实控人认定—问题1、问题3；⑤对赌/特殊权利—本批txt未见；⑥员工持股—问题1、问题6-2；⑦关联交易—问题3、问题6-1；⑧同业竞争—问题2线上平台及问题3关联核查未见实质竞争；⑨土地房产—问题2环评厂房，本批未见权属瑕疵专题；⑩重大合同/资质—问题2；⑪诉讼处罚—问题3、问题6-3；⑫劳动社保—问题1员工持股及问题6-1任职；⑬税务—问题1历史股东、问题2广告及问题6-2分红；⑭分红—问题6-2；⑮环保安全—问题2；⑯数据合规—问题2共享扫码和APP；⑰境外架构—问题2境外销售未形成架构问题；⑱独立性—问题6-1、问题3；⑲新增股东/挂牌前股东—问题1；⑳其他律师事项—中田康泰执行和互联网平台边界。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供审核问询回复，未另行提供独立问询函；本文按回复中的黑体引用拆分历史沿革8项、业务合规8项和参股企业3项子问。
- 签章页/文号：正文载有招政办体改字〔2003〕6号、招国资评字〔2003〕3号、913706851652515024001Z、（2022）鲁0685民初53号、（2021）鲁0685民初2101号和（2021）琼0108民初18211号；签章页未独立抽取。扫描版文件：无（批次 scan_files 为空）。
- txt质量：历史股东和线上平台表格存在分页、列错位及个别数字换行；需回看PDF复核200名实际出资人、39名代持人、11万元未清理权益、3,960万元分红和执行回款金额。
