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江苏保时龙科技股份有限公司（874485·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年6月3日；问询轮次：第一轮、第二轮、第三轮（历史通道）
依据文件：
20250103_江苏保时龙科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt（披露日2025年1月3日）；20250210_江苏保时龙科技股份有限公司申请人关于第二轮审核问询函的回复.txt（披露日2025年2月10日）；20250228_江苏保时龙科技股份有限公司申请人关于第三轮审核问询函的回复.txt（披露日2025年2月28日）；20241125_江苏保时龙科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2024年11月25日）。中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事胶黏剂等化工材料的研发、生产和销售，并通过境内外子公司开展相关业务。第一轮法律问询集中在无锡睿客投资、实际控制人及一致行动、私募基金和国有资金程序、早期代持及历史股权、利润分配和特殊投资条款；同时关注香港、泰国境外主体、乾粉/涂料业务收购及同业竞争。第二轮主要补充香港历史境外投资外汇登记问题，第三轮以经营和财务问题为主。法律风险的主线是控制权及股权来源清晰、特殊权利清理有效、跨境主体手续完整以及历史分红和境外处罚的影响。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 销售、境外销售及经营数据 | 纯业务/财务类；含境外合规 | 部分是 |
| 第一轮 | 问题2 | 睿客投资、实际控制人与一致行动 | 实控人认定/一致行动/国资程序 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 历史沿革、代持及赵明退出 | 历史沿革/代持/资本出资 | 是 |
| 第一轮 | 问题4（1） | 2023年分红及超额分配 | 分红/关联资金 | 是 |
| 第一轮 | 问题4（2） | 特殊投资条款及恢复 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 问题4（3） | 挂牌失败、摘牌和持续义务 | 重大经营合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题5—问题6 | 收入、采购、毛利及费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7（1） | 子公司、香港/泰国主体 | 境外架构/独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（2） | 同业竞争、乾粉收购 | 同业竞争/历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（3） | 境外投资及当地处罚 | 境外架构/诉讼处罚 | 是 |
| 第二轮 | 问题1 | 香港历史外汇手续 | 境外架构/外汇 | 是 |
| 第二轮 | 问题2—问题3 | 经营与财务补充 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第三轮 | 问题1—问题3 | 经营、订单及财务指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题2：睿客投资、实际控制人与一致行动〔法律类别：实控人认定、一致行动、国资程序〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明公司接受债转股/履约保证金投资的背景、投资人业务领域、债务真实性、金额、期限、偿还或转股、出资和资本来源。
- （2）说明实际控制人、共同控制及一致行动人的持股、任职、关系、协议期限、表决规则、控制稳定性、争议及为何许国民、邹家民不认定为共同控制人。
- （3）说明私募基金存续期限、管理人、投资决策、运营和投资者权益。
- （4）说明国有资金投资的审批、评估、备案、定价和国资监管程序。
回复与核查要点
- 对应（1）：2018年公司因业务发展需要引入无锡睿客，睿客要求取得控制性地位并成为第一大股东，持股31%；原3,000万元履约保证金转为投资款，另有资金合计3,200万元已缴纳，验资为
苏公W【2018】B115号，回复称债权债务真实、期限和支付已完成。（来源：20250103_...审核问询回复.txt，第1,906—2,220行） - 对应（2）：无锡睿客在重大事项中拥有控制地位；公司于2019年2月20日签署《股东一致行动协议》，未设置固定终止期限，约定第3.1条由无锡睿客作出最终决策，涉及超过50%股东或董事会表决事项按协议执行。回复称许国民、邹家民虽为重要股东但不具备持续、稳定的共同控制权，未发生表决争议或控制权僵局。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第1,906—2,420行） - 对应（3）：相关私募基金存续期为2017年7月3日至2029年7月2日，普通合伙人变更为无锡国曦，投资决策代表一直为卢艺琪；回复称管理人、决策机制、投资者权利和基金运作符合基金文件，未发生基金份额争议。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第2,220—2,520行） - 对应（4）：公司对国有资金投资履行了审批、评估、备案和工商登记程序，回复按国资投资文件核对价格和出资，不存在未经批准的国有资产转让或低价处置；具体评估报告编号在批次摘要中未完整呈现。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第2,220—2,595行）
核查程序
核对投资协议、履约保证金转股文件、验资报告、银行流水、股东名册、公司章程和一致行动协议；穿透核查投资人及基金管理人、决策代表、国资出资人和关联方，检查董事会/股东会表决记录。对许国民、邹家民的持股、任职、表决和协议权利进行反向测试。
核查意见
3,000万元保证金转股、3,200万元实缴和苏公W【2018】B115号验资报告构成投资真实性证据；2019年2月20日一致行动协议明确无锡睿客决策优先，支持其控制安排。私募基金期限至2029年7月2日，管理人和决策代表明确。国资程序虽有结论，但评估编号和完整批复需补齐。共同控制认定应依据持续表决事实，不宜仅依据持股比例或历史创始人身份。
执业提示
一致行动协议未设固定期限时，应核验终止条件、上市/挂牌期间是否持续以及协议与章程的冲突规则。涉及国有资金的投资、转让和分红，要分别核对评估、审批、备案和产权登记，不能只凭工商变更判断国资程序完备。
（来源：20250103_江苏保时龙科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第1,906—2,595行。）
问题3：历史沿革、早期代持及赵明退出〔法律类别：历史沿革、代持、资本出资缺陷〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明2010年8月至2011年4月无锡鼎盛设立及股权演变、业务、资产、人员和债权债务。
- （2）说明许国民等早期股东的入股价格、支付、出资和实际权益归属。
- （3）说明赵明退出、转让价格、付款及“50+50”安排的背景、公允性和争议。
- （4）说明重庆保时鑫股权出资、作价、资产评估、实缴及对公司业务的影响。
- （5）说明历史代持的形成、法律原因、清理、确认函、争议及是否存在未披露代持。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司早期于2010年8月至2011年4月通过无锡鼎盛等主体进行股权和业务安排，回复逐项说明股东、业务、资产及人员承接，相关历史结构已在2017年12月前完成清理。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第2,595—2,820行） - 对应（2）：早期股东的出资价格、支付和注册资本通过股权协议、验资、银行流水及工商档案核验；回复称不存在虚假出资或未支付对价，许国民还豁免蒋吕平25万元出资返还责任，相关债权处理应以书面文件为准。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第2,595—3,020行） - 对应（3）：赵明退出涉及50万元加50万元安排，回复对转让价款、感谢性付款、付款时间和资金来源进行说明，结论为不存在利益输送或股权争议；具体两笔50万元的收款凭证和税务处理应结合底稿核验。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第2,820—3,180行） - 对应（4）：重庆保时鑫以股权或资产方式出资，回复说明评估、验资和工商登记均已完成，标的业务与公司胶黏剂经营具有协同性，未载明未缴出资或权属争议。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第3,180—3,500行） - 对应（5）：2010年12月成立时许超、朱华曾为许国民代持；2011年4月许国民又为蒋吕平、赵明、邹家民持有，相关代持于2017年12月全部清理，名义股东和实际权益人已确认，回复称无未决争议。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第2,595—3,630行）
核查程序
核对历史股权协议、验资和审计、工商档案、股东会决议、资金流水、税务和股东访谈；制作“名义股东—实际权益人—持股比例—清理日期—对价/无偿—确认函”台账。对赵明50万元加50万元安排单独核查法律性质、资金流和是否存在利益回流。
核查意见
历史代持已经清理的结论有2017年12月这一明确节点，但早期代持涉及多层持有人和25万元债务豁免，须保留各层实际权益人确认。赵明退出的“50+50”不能只写成普通股权转让，应分别披露股权价格与额外支付。重庆保时鑫股权出资的评估、验资和权属文件是判断资本出资真实的重要证据。
执业提示
历史沿革核查应区分登记股东、实际出资人和实际受益人，不能由现有股东名册反推早期不存在代持。对无偿或低价清理，应确认税务、债务和历史分红责任是否一并转移。
（来源：20250103_江苏保时龙科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第2,595—3,630行。）
问题4：分红、特殊投资条款及挂牌失败义务〔法律类别：分红、对赌/特殊权利、重大经营合规〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明2023年直接分红1,457万元的依据、程序、利润来源、是否超额分配、是否应返还及对债权人和公司经营的影响。
- （2）说明特殊投资条款的转让限制、回购、优先购买、反稀释、清算和信息权，终止、变更、恢复、争议及是否存在未披露安排。
- （3）说明挂牌/上市失败、摘牌或未完成时的持续义务及与全国股转系统规则的衔接。
回复与核查要点
- 对应（1）：2022年《增资协议之补充协议》约定2022—2023年累计净利润达到5,000万元，并以2021年预计净利润4,700万元乘31%测算保证金1,457万元；2023年5月18日年度股东会批准分配1,457万元，2023年10月另签《备忘录》，其他股东未同步取得分红。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第3,181—3,520行） - 对应（1）：2022年末未分配利润为4,552.97万元，审计报告为
苏公W【2023】A948；后续追溯调整633.41万元，容诚审字【2024】214Z0022确认分配超过可分配利润823.59万元。2024年11月15日临时股东会批准以2023年未分配利润4,823.79万元弥补，回复称无需股东返还、未造成公司资金占用或债权人损害。（来源：20250103_...审核问询回复.txt，第3,181—3,650行） - 对应（2）：原特殊条款包括股权转让限制、优先购买、回购、反稀释、清算优先、信息权及IPO失败安排；公司于2024年10月31日签署《增资协议之补充协议二》终止相关条款，回复称公司不再承担原投资人特殊义务，无争议或损害。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第3,650—4,080行） - 对应（3）：终止文件约定，如挂牌/上市申请不被受理、撤回、否决、终止，或截至2029年12月31日未完成IPO，部分投资人权利可能恢复；回复同时说明恢复安排应受挂牌规则约束，具体触发时点和金额需按协议逐项核验。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第3,650—4,200行）
核查程序
核对分红协议、股东会决议、审计报告、未分配利润调整、银行流水、税务资料和2024年11月15日决议；逐条比对原增资协议、补充协议、终止协议及股东确认函，制作特殊权利终止/恢复矩阵，并对2029年12月31日等触发日期进行压力测试。
核查意见
分红实际金额1,457万元，存在823.59万元超额分配的会计事实，后续以4,823.79万元未分配利润弥补，法律意见应同时披露原分配、调整及弥补，而不能概括为“分红合法”。特殊条款已签署终止协议，但2029年12月31日前存在条件恢复文字，仍需确保挂牌期间没有可执行的回购、优先或控制权安排。
执业提示
对超额分红，应留存股东是否返还、董事高管责任、弥补决议及债权人影响的证据。特殊权利清理要取得投资人逐项确认，且将“终止”与“未来触发恢复”分别披露；如后续挂牌失败，应立即重新评估股权和偿债风险。
（来源：20250103_江苏保时龙科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第3,181—4,200行。）
问题7：境内外子公司、香港/泰国投资、收购及同业竞争〔法律类别：境外架构、独立性、同业竞争、诉讼处罚〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明子公司业务、资产、控制、财务和利润，境外公司的设立、投资、备案、外汇、税务及当地合规。
- （2）说明公司与无锡运输集团及其子公司、乾粉业务收购主体的业务是否竞争，收购价格、评估、公允性、商誉及持续经营。
- （3）说明香港、泰国公司历史设立、股权转让、当地许可、处罚、法律意见和境外投资手续。
回复与核查要点
- 对应（1）：报告期2024年上半年母公司资产47,806.18万元、收入9,035.67万元、净利润205.42万元；重庆保时鑫收入11,344.44万元、净利润1,099.38万元；香港主体收入9,864.12万元。母公司2022年、2023年分别取得子公司分红3,000万元、5,000万元，回复称子公司均由公司控制并独立核算。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第5,005—5,420行） - 对应（2）：乾粉/涂料业务于2018年5月收购100%股权，交易价700万元，李龙、丁林荣各30%、邹家民40%，2018年6月5日完成登记；沃克森
沃克森评报字（2020）第2073号评估价值723.50万元，形成商誉490.89万元，回复称未发生减值。公司与无锡运输集团及子公司不从事相同业务，已取得相关承诺。（来源：20250103_...审核问询回复.txt，第5,005—5,800行） - 对应（3）：香港保时龙取得江苏商务部门《境外投资证》备案号
（2019）82号（2019年10月18日），后续证号为N3200202100008（2021年1月5日），外汇登记日期2019年11月12日；泰国投资取得发改备案（2024）9号（2024年2月1日）、商务证N3200202400144（2024年1月31日）、外汇登记2024年3月8日及泰国公司证书1256701657（2024年5月15日），当地律师于2024年7月12日、11月26日出具意见。（来源：20250103_...审核问询回复.txt，第5,420—6,200行） - 对应（3）：旧保时龙（香港）于2011年10月26日由许国民、蒋吕平设立、未实缴，2020年11月转让；回复承认历史主体存在外汇登记/申报瑕疵，但未发生直接资金汇出、处罚或实质障碍。泰国主体存在2023年12月25日缴纳的海关罚款，当地律师认为不属于重大违法。（来源：
20250103_...审核问询回复.txt，第5,420—6,350行；20250210_...第二轮审核问询回复.txt，相关补充段）
核查程序
核对子公司工商、章程、审计报表、分红决议和资金流水；对香港、泰国主体核对当地注册证书、境外投资备案、商务证、外汇登记、税务和律师意见，检查境外处罚及整改。对收购业务核对评估、协议、付款、商誉减值和客户/供应商/技术，比较无锡运输集团业务范围。
核查意见
境外投资手续总体有备案、证书和当地法律意见支持，旧香港主体的历史外汇申报瑕疵是应单独披露的例外；泰国海关罚款已缴纳且被当地意见认为不重大。乾粉收购价700万元低于评估723.50万元，商誉490.89万元未减值，应以评估、付款和经营成果说明公允性。子公司分红3,000万元、5,000万元对母公司资金来源和关联交易披露具有重要性。
执业提示
境外主体的设立、转让、注销和资金汇出应按时间逐项核对，历史未实缴或未登记不应被“无实际资金汇出”一笔带过。跨境法律意见应明确当地法范围；本稿仅依据回复中已载的当地律师意见，不替代当地律师确认。
（来源：20250103_江苏保时龙科技股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第5,005—6,350行；20250210_江苏保时龙科技股份有限公司申请人关于第二轮审核问询函的回复.txt，相关补充段。）
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题1、问题5、问题6，第二轮问题2—问题3及第三轮问题1—问题3主要为收入、客户、采购、毛利率、应收账款、订单和费用等纯业务/财务类事项，已列入总览表。
- 问题7中部分子公司收入、分红及收购商誉数据仅保留与控制、关联交易及境外合规有关的数字，其余财务测算未展开。
20类法律问题核对：①历史沿革：详述；②出资缺陷：早期出资和保证金转股已核对；③代持：详述；④实控人认定：详述；⑤对赌/特殊权利：详述；⑥员工持股：未见独立员工平台问询；⑦关联交易：子公司分红、收购和资金关系已核对；⑧同业竞争：详述；⑨土地房产：未见独立重大问询；⑩重大合同资质：境外许可和收购合同已核对；⑪诉讼处罚：泰国海关处罚已核对；⑫社保公积金：未见独立问询；⑬税务：境外税务和分红需补核；⑭分红：详述；⑮环保安全：未见独立重大问询；⑯数据合规：未见；⑰境外架构：详述；⑱独立性：子公司及同业竞争已核对；⑲新增股东：睿客及基金投资已核对；⑳其他律师事项：国资程序、外汇瑕疵及商誉已核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供三轮申请人回复文本，问询原文以回复中的黑体引用为准；应补充三轮原始问询函，确认问题2—问题4及问题7的全部附件要求。
- 签章页/文号：国资评估备案、旧香港主体外汇文件、泰国海关处罚及当地律师意见的完整签章页未全部体现于txt，需补齐。
- 文本质量/扫描件：本批次未列明scan_files；txt可检索，但早期股权“50+50”付款、境外主体收入对应关系和特殊条款恢复条件应以正式披露版复核。
