安徽富印新材料股份有限公司（874426·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-17 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档仅覆盖全国股转系统公开转让并挂牌审核期间问询（截至 2026-08-26） 依据文件：
20241205_安徽富印新材料股份有限公司审核问询回复.txt（2024-12-05 披露，首轮，回复 2024-11-12 问询）20250115_安徽富印新材料股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2025-01-15 披露，二轮）20241029_安徽富印新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-10-29） 中介机构：主办券商民生证券股份有限公司；发行人律师广东华商律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事功能性胶带、保护膜、包装及其他新材料的研发、生产和销售，重要生产经营主体包括东莞富印、鑫玺源及江苏富印等。两轮问询的法律主线为历史特殊投资条款、股权代持和员工持股、实际控制人控制的富印贰号、机构投资者增资、子公司收购和少数股东、危险化学品及产能环保、3M 知识产权诉讼、员工专利转让和不动产抵押。首轮重点列示回购、优先权、跟随出售、清算补偿和恢复条款；二轮进一步追问 2024-12-31、2025-04-19 等日期型触发风险、投资人延期安排、徐兵和富印投资的回购能力及挂牌前股权稳定性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 特殊投资条款及回购/恢复 | 对赌与特殊权利条款/控股股东与实际控制人 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题二 | 历史沿革、富印贰号、员工平台及代持 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/股权激励与员工持股/申报前新增股东 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题三 | 子公司、收购和少数股东 | 关联方与关联交易/历史沿革与股权变动 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题四 | 危险化学品、超产能及 3M 诉讼 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚/环保与安全生产/同业竞争 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题五 | 业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题六 | 客户与供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题七 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题八 | 固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题九 | 研发 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题十 | 员工专利、抵押及其他事项 | 重大合同与业务合规/劳动与社会保障/土地房产权属 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 问题一 | 特殊条款延期、挂牌前稳定和回购能力 | 对赌与特殊权利条款/控股股东与实际控制人 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 问题二 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题一及二轮问题一：特殊投资条款、恢复权和回购能力（首轮回复第 3—41 页、二轮回复第 1—约 24 页；首轮 txt 第 78—约 1,100 行，二轮 txt 第 70—约 360 行）
问询要点（完整原子问题）：
- 首轮（1）列明当前有效、已终止但可恢复的特殊权利及合同主体、义务、内容、触发事件，说明是否已经触发、是否符合挂牌定位。
- 首轮（2）结合申报、经营业绩、报告期、上市计划和股东安排，说明触发可能性、争议和解决安排。
- 首轮（3）说明实际控制人回购能力、资金来源、控制权、挂牌资格、治理和经营影响，说明是否承诺不行使回购。
- 首轮（4）说明修改、终止协议是否清晰有效，是否有争议或确认，挂牌期间是否可能恢复及清理后的合规性。
- 首轮（5）说明已经履行、终止的条款是否存在纠纷、损害公司或股东利益及对经营的影响。
- 二轮（1）说明投资人延期安排及进展，挂牌前是否发生股权变化，控制人回购能力、诉讼风险、挂牌定位和信息披露是否受影响。
- 二轮（2）逐项说明当前和可恢复条款是否违反挂牌规则、是否清晰有效、是否属于公司承担回购义务的禁止性安排。
回复与核查要点：
- 对首轮（1）：当前安排涉及徐兵、海源海汇、中央产业基金、许源渊、民生投资、汾湖勤合、深创投、安庆红土、王泉平、璟珅富材、安华创投、璟珅鑫壹、中保瀚兴和博中创新等投资人；条款包括回购、转让限制、跟随出售、拖售、优先分红、业绩补偿、信息权、反稀释、清算补偿、优先收购和关联转让，部分回购期限为 2024-12-31 或 2025-04-19。中保瀚兴存在尚未完全解除的信息权安排，但公司不承担回购义务。已终止的优先分红、业绩补偿、优先认购、共同出售、优先转让和清算补偿，约定在全国股转系统受理前一日终止，如 18 个月内未上市、撤回、被拒绝或终止时恢复；首轮回复称截至 2024-12-05 未触发。
- 对首轮（2）：公司已将可能触发情形与申报时间、业绩目标和经营情况比对；投资人要求的 2023—2024 年净利润目标为不低于 14,700 万元，按 90%完成度计算是否触发的口径已经披露。由于部分条款日期为 2024-12-31、2025-04-19，回复承认存在日期型风险；公司及投资人签署《承诺函》，承诺在审核期间至正式挂牌前不行使回购权或要求恢复特殊权利，后续通过补充协议清理。
- 对首轮（3）：富印投资净资产 7,667.90 万元、银行存款 62.22 万元、交易性资产 1,197.58 万元；徐兵直接及间接持股 58.2590%、表决权 61.9768%，公司留存收益 10,355.38 万元、净资产 44,895.94 万元，未分配利润对应股份权益 6,032.94 万元、净资产价值 26,155.93 万元。公司及徐兵无重大债务、违约、诉讼和质押障碍，回复认为通过资产、分红和股权转让融资可以承担回购，不会造成控制权不稳定。
- 对首轮（4）（5）：公司取得 13 名投资人确认，除海源海汇和中保瀚兴的沟通记录外，其他投资人通过邮件或微信确认同意保持条款稳定；13 名投资人均签署《承诺函》。2025-01-02，中保瀚兴与徐兵、富印投资和公司签署《安徽富印新材料股份有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，约定平等待遇条款不可撤销终止且不再恢复、公司不承担责任；公司未在挂牌前发生股权转让。
- 对二轮（1）：二轮回复称投资人已同意延期或暂不行使权利，挂牌前股权不变；13 名投资人合计持股 23.40%。按最近外部价格 17.38 元/股测算，若全部出售需资金 32,460.97 万元，出售 27.43%股权后实际控制人仍持有 54.20%，控制权不发生变化。上述股权转让价格、持股比例和延期承诺已在公开转让说明书中披露。
- 对二轮（2）：截至二轮回复，当前及可恢复条款均以投资人之间的权利安排表述，不约定公司承担回购或保本收益义务；海源海汇、中保瀚兴等条款通过补充协议和确认清理。中介将公司回购义务、实际控制人个人回购义务、恢复条件、触发日期、股东资格和控制权后果分别核对，未发现违反挂牌规则的现行安排。
核查意见：特殊投资条款存在 2024-12-31、2025-04-19、2026-08-20 等日期型风险，但二轮回复已取得投资人承诺及补充协议；实际控制人持股 58.2590%、表决权 61.9768%，按 32,460.97 万元最不利转让测算仍保留 54.20%控制权。律师认为当前不存在公司承担回购、保本或恢复义务的禁止性条款，但应持续跟踪未完全解除的中保瀚兴信息权和 18 个月恢复窗口。
核查程序：查阅全部增资协议、股东协议、补充协议、投资人承诺函、邮件和微信确认；核对股东名册、工商、银行存款、交易性资产、净资产、未分配利润、诉讼、质押和公开转让说明书，按 2025 年和 2026 年不同日期测算回购金额及控制权。
执业提示：特殊投资条款审查应把“公司是否承担义务、实际控制人是否承担个人义务、恢复条件是否仍存、触发日期是否已到”拆开，不能用一个“已解除”结论覆盖延期安排和附条件恢复。
问题二：历史沿革、富印贰号、员工持股与代持（首轮，回复第 42—64 页；txt 第 1,509—2,455 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明股东人数历史变化、穿透计算、200 人限制及带有国有资本背景的投资者审批、评估和股东资格。
- （2）说明富印贰号的设立、徐兵担任普通合伙人和一致行动安排，冉献敏为前配偶、离婚分割及子女受让，说明控制权和一致行动依据。
- （3）说明富印壹号、富印伍号等员工平台的对象、出资、服务关系、锁定、退出、预留份额、代持、利益安排及股份支付。
- （4）说明徐军、 高莉华、邓小友、邓雁、高寒、邹佩婷、徐志远、陈守贤等历史代持形成、解除、确认、税费和纠纷。
回复与核查要点：
- 对（1）：公司现行穿透股东人数 29 人，历史各期最高未超过 31 人；海源海汇、中央产业基金、安庆红土、安华创投为含国有资本背景的基金或企业，回复依据《公司法》及国有股东监管口径判断其不构成需要国有股东设立审批的国有股东，深创投履行内部审批。中介核对基金合同、出资凭证、工商档案和投资决策文件，未发现突破 200 人、公众募集或股权权属不清。
- 对（2）：富印贰号由徐兵任普通合伙人并控制合伙事务，有限合伙人通过不可撤销授权将表决权委托给徐兵；冉献敏持有平台份额 90.3429%，为徐兵前配偶，离婚后按约分割并转给成年女儿，未在公司任职。回复以《收购办法》第 43 条、第 83 条第（二）项和第（四）项分析一致行动及控制，认为徐兵控制平台表决，不存在额外代持或利益安排。
- 对（3）：富印壹号、富印伍号合伙人均为员工或历史员工，出资均已支付，未设置预留份额、保本回购或隐名代持；份额按部门、服务期限和岗位贡献确定，协议包含挂牌后锁定及离职转让。公司按照授予日公允价值确认股份支付，员工取得权益与服务期对应，未发现公司或控股股东提供财务资助。
- 对（4）：徐军代徐兵持有富印新材、富印投资、太湖鑫玺、东莞富印和鑫玺源份额；高莉华代冯军持有；邓小友、邓雁代徐兵持有富印壹号；高寒代徐兵持有富印贰号；邹佩婷、徐志远代涂志兵持有钜诚汇富；陈守贤代陈晓春持有鑫玺源。上述代持已通过协议、工商变更、流水、股东确认和税费处理解除，未发现尚未还原或争议。
核查意见：现行穿透股东 29 人，富印贰号由徐兵控制，员工平台无预留、代持和财务资助；历史代持对象和解除路径已列明，未发现 200 人限制、国有股东审批缺失或股权纠纷。
核查程序：查阅合伙协议、离婚财产安排、授权文件、平台出资、员工服务及转让资料；核对各期股东名册、基金备案、工商、银行流水、税费、股东确认及诉讼检索，分别穿透富印壹号、富印贰号、富印伍号。
执业提示：控股股东通过持股平台控制表决权时，前配偶、成年子女和有限合伙人应分别核查；一致行动关系的结论必须落到授权文件和实际决策行为，不能仅凭普通合伙人身份推定。
问题三：子公司控制、收购价格及少数股东（首轮，回复第 65—74 页；txt 第 2,452—2,965 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明重要子公司的业务、资质、治理、财务、控制、资产、人员、收入利润、分红及章程安排。
- （2）说明东莞富印、江苏富印、鑫玺源收购或取得控制权的背景、价格、定价依据、公允性和支付。
- （3）说明少数股东吴永明、陈晓春、张家港首博、张中一、太湖思泽、罗静、黄凯的背景、关联关系、代持及利益安排。
回复与核查要点：
- 对（1）：东莞富印和鑫玺源为重要子公司；2024 年上半年二者收入分别为 20,946.75 万元、2,889.65 万元，净利润分别为 505.11 万元、-171.96 万元；2023 年收入 41,968.77 万元、7,349.53 万元，净利润 3,266.99 万元、1,702.77 万元；2022 年收入 34,033.90 万元、6,256.57 万元，净利润 1,793.28 万元、1,387.20 万元。东莞富印由公司 100%控制，鑫玺源持股 51%；东莞福玺由鑫玺源 100%控制，太湖富世博 55%，江苏富印、深圳富印 100%，太湖富印 55%。鑫玺源于 2023-03-20 分配 800 万元，其他子公司未分红。
- 对（2）：公司收购东莞富印 1.40 万元注册资本，账面净资产 1.3535 万元；收购江苏富印 0.19 万元注册资本，账面净资产 0.1865 万元；取得鑫玺源 51%股权价格为 11.34 元/注册资本。鑫玺源 2020-08-31 评估值为 3,402.94 万元，依据中诚达资评字〔2021〕第 049 号；收购协议、付款和工商变更显示交易价格具有评估及实际经营基础。
- 对（3）：鑫玺源少数股东为吴永明、陈晓春，陈守贤历史代陈晓春持股已解除；富世博股东为张家港首博、张中一，太湖富印股东为太湖思泽，厦门富印股东为罗静、黄凯。中介核对自然人和企业股东的工商、资金、关联关系及受益人确认，未发现控股股东亲属代持、利益输送或未披露特殊权利。
核查意见：重要子公司控制链条、经营数据和收购价格有工商、评估、协议及流水支持；鑫玺源 51%控制和 2023-03-20 800 万元分红已披露，少数股东不存在未披露代持或关联安排。
执业提示：子公司法律核查应同时看股权比例、实际控制、少数股东来源、收购价格、评估基准日及分红；少数股东虽不构成控制，也可能是历史代持或关联交易的载体。
问题四：危险化学品、超产能、知识产权诉讼及环保安全（首轮，回复第 75—90 页；txt 第 2,940—3,555 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明危险化学品采购、储存、使用、运输及危险废物处置许可和合规性。
- （2）说明鑫玺源、东莞富印超产能的事实、比例、整改、处罚及持续经营风险。
- （3）说明与 3M 的诉讼请求、判决、上诉、知识产权权属、共同责任、预计负债及对挂牌和经营的影响。
回复与核查要点：
- 对（1）：公司及子公司使用胶黏剂、甲苯、丁酮等材料，建立危险品采购、专库存放、领用及危废移交记录；D3 类前体化学品采购和储存按公安及环保要求留存台账，危险废物由有资质处置主体承接。中介核对供应商资质、危废合同、运输联单和厂区现场，回复未发现无证经营或重大安全事故。
- 对（2）：鑫玺源报告期产能利用相关比例为 1,052.82%、1,317.53%、519.34%，东莞富印 2022 年为 7.53%；公司解释为统计口径、委外及产能计算差异，已通过设备和排产整改，未被主管部门认定为重大违法，超产能比例呈下降或经调整后不影响持续经营。
- 对（3）：3M 于 2022-03 起诉，请求停止使用“FY VHB”、赔偿 1 亿元及律师费 15 万元；上海市普陀区法院于 2023-12-28 作出（2022）沪 0107 民初 11734 号一审判决，要求停止使用并在网络连续 30 日声明，东莞富印承担 500 万元及律师费 15 万元，富印新材和江苏富印承担连带责任。公司于 2024-01-08 上诉，上海知识产权法院于 2024-04-23 受理（2024）沪 73 民终 314 号；预计负债 5,177,941 元，案件尚在审理。公司拥有 FY-VHB 商标（2013 年注册）、44 项商标、100 项授权专利及 12 项待审专利，回复认为 515 万元判决风险可计量，不构成重大经营障碍。
核查意见：危险品和危废处置有台账及资质，超产能事项已整改且未被认定为重大违法；3M 诉讼存在未决上诉、（2024）沪 73 民终 314 号为明确案号，相关 515 万元责任和 5,177,941 元预计负债应持续披露，不宜以“无重大影响”替代案件状态更新。
执业提示：知识产权诉讼必须同时记录请求金额、判决金额、共同责任、审理阶段、商标/专利权属和预计负债；环保及产能问题要把业务统计口径与行政许可、主管部门认定分开。
问题十：员工专利转让及不动产抵押（首轮，回复第 160—171 页；txt 第 6,850 行起）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明员工专利形成时间、发明人任职、转让协议、价格、专利权属、是否为职务发明、是否存在争议。
- （2）说明公司房产、土地、机器设备抵押的债权人、额度、抵押合同、期限、用途、登记、偿债能力及被执行风险。
回复与核查要点：
- 对（1）：公司与杨智童、岳刚、高寒、王斌、毕斯文、许贵真、张一帆等员工签署知识产权转让文件，转让价均为 0 元，依据《知识产权管理制度》和《专利法》第 6 条办理。核心专利包括 ZL202110529016.1（2022-11-04 授权，2022-04-20 协议）、ZL202110529018.0（2023-08-29 授权，2023-06-09 协议）、ZL202010948900.4（2021-09-21 授权，2021-07-22 协议）、ZL202010628854.X（2022-07-01 授权，2022-02-10 协议）、ZL202011295182.1（2023-01-24 授权，2022-10-11 协议）、ZL202110055030.2（2022-11-04 授权，2022-04-02 协议）、ZL202011412176.X（2022-11-25 授权，2022-10-11 协议）、ZL202010906467.8（2022-04-29 授权，2020-12-29 协议）、ZL202010890347.3（2022-02-18 授权，2021-02-26 协议）、ZL202110529315.5（2023-01-13 授权，2022-06-20 协议）。公司说明员工先申请再转让是为分散申请工作量，专利最终归公司使用，未发现员工或第三方争议。
- 对（2）：公司以自有不动产和设备为借款提供抵押。中国建设银行两组最高额抵押额度分别为 2,300 万元和 2,590 万元，抵押合同 HTC340684500Z2023N008、HTC340684500Z2024N002，期限分别为 2023-12-12 至 2028-12-11、2024-03-18 至 2029-03-17，对应皖（2023）太湖县不动产权第 0009677、0009678 号及皖（2022）太湖县不动产权第 0005337、0005335 号。中国工商银行抵押额度 850 万元、132 万元及机器设备 3,140 万元，合同为 2022 太湖（抵）字 0031、0032、0033 号；中信银行最高额 5,594.47 万元，合同（2022）信安银最抵字第 2275112A0021-b 号，期限 2022-09-01 至 2025-09-01，对应皖（2022）太湖县不动产权第 0005332、0005333、0005339 号。2024 年上半年资产负债率 47%、流动比率 1.76、速动比率 1.39、利息保障倍数 14.17，回复称无逾期、执行或重大诉讼。
核查意见：员工专利转让协议、授权日期和发明人任职具有时间对应关系，未发现职务发明争议；抵押总额、权证、合同和期限已披露，偿债指标 14.17 倍利息保障支持短期风险可控，但中信合同 2025-09-01 到期或续作情况应持续更新。
执业提示：员工专利“零对价转让”需说明先申请后转让的业务原因、职务发明权属、员工知情和公司实际使用；抵押核查需从权证、最高额合同、登记、主债权和到期状态核对，而不能只列授信额度。
四、未纳入详述事项
- 问题五至问题九、二轮问题二主要为收入、客户、供应商、应收账款、固定资产、研发和财务测算，属于纯业务/财务类。
- 20 类法律问题核对：①历史沿革与股权变动—问题二、三；②出资瑕疵—问题二；③股权代持与还原—问题二；④控股股东与实际控制人—问题一、二轮问题一；⑤对赌与特殊权利—问题一及二轮问题一；⑥股权激励与员工持股—问题二；⑦关联方与关联交易—问题三、问题四的亲属和子公司交易；⑧同业竞争—问题四及子公司业务边界；⑨土地房产权属—问题十抵押权证；⑩重大合同与业务合规—问题三、四、十；⑪诉讼仲裁与行政处罚—问题四 3M 诉讼；⑫劳动与社会保障—问题二员工平台、问题十职务发明；⑬税务—问题二股权转让及员工份额；⑭分红与股利分配—问题三 2023-03-20 800 万元分红、问题一回购能力；⑮环保与安全生产—问题四；⑯数据合规与个人信息—本批问询未涉及；⑰境外架构/外汇登记—本批问询未涉及；⑱上市主体独立性—问题二、三；⑲申报前新增股东与突击入股—问题一、二的机构投资者；⑳其他需律师发表意见事项—问题四知识产权诉讼、问题十专利及抵押。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：首轮、二轮独立问询函未列入 txt，问询要点按回复黑体引用提取，正式归档前需与原函逐项校核。
- 签章页/文号信息是否完整：已提取（2022）沪 0107 民初 11734 号、（2024）沪 73 民终 314 号、中诚达资评字〔2021〕第 049 号及抵押合同，签章页和部分投资人确认附件未单独核验。
- txt 文本质量问题：本批次无 scan_files；特殊条款表格、专利号和抵押合同存在分页换行，关键日期、金额和小数点需回看 PDF。
