友邦散热器（常熟）股份有限公司（874411·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-06 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20250110_友邦散热器（常熟）股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2025-01-10）；20241128_友邦散热器（常熟）股份有限公司申请挂牌并公开转让法律意见书.txt（披露日：2024-11-28）。
中介机构：主办券商：中信建投证券股份有限公司；发行人律师：国浩律师（杭州）事务所；会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
友邦股份主要从事变压器散热器及相关配套产品的研发、生产和销售，并由友邦智能等主体承担部分涂装及配套生产环节。本批次仅有一轮挂牌审核问询，问询重点集中在生产经营合规性和环境、安全、社保公积金风险，2024年分立形成的持股平台及股权激励安排，毅达众创入股和股东穿透人数，以及历史收购友邦输配电、特殊投资条款清理和报告期内分红流向。回复还对报告期内超环评批复产能生产、危险化学品使用、部分员工未缴社保公积金等事项作了数据化说明；其中纯期间费用、非经常性损益、预付账款等财务核查事项在总览中保留，但不作为独立法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 第1问（1） | 业务资质是否齐备及是否存在超越、超范围或使用过期资质经营 | 重大合同、业务合规与经营资质 | 是 |
| 第1轮 | 第1问（2） | 公司及子公司建设项目环评批复、验收及先建后产 | 环保与安全生产 | 是 |
| 第1轮 | 第1问（3） | 超产能生产是否需重新环评、验收及是否构成重大违法 | 环保与安全生产；诉讼、处罚与行政风险 | 是 |
| 第1轮 | 第1问（4） | 污染环节、污染物、排放量、处理方式及环保投入能力 | 环保与安全生产 | 是 |
| 第1轮 | 第1问（5） | 安全生产、危险化学品使用资质及安全管理机制 | 环保与安全生产；重大合同、业务合规与经营资质 | 是 |
| 第1轮 | 第1问（6） | 未缴社保、公积金员工占比、补缴责任及影响 | 劳动用工与社保公积金 | 是 |
| 第1轮 | 第2问（1） | 2024年分立的业务、人员、资产分割及依据 | 历史沿革与股权变动；公司独立性 | 是 |
| 第1轮 | 第2问（2） | 毅达众创入股价格公允性及出资来源 | 新增股东及突击入股 | 是 |
| 第1轮 | 第2问（3） | 投盈合伙合伙人身份、出资、代持及穿透人数 | 股权激励与员工持股；代持与还原；新增股东及突击入股 | 是 |
| 第1轮 | 第2问（4） | 股权激励锁定、行权、离职退休处理、管理及实施完毕情况 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 第1轮 | 第2问（5） | 股份支付公允价值、会计处理、费用归集及损益列报 | 股权激励与员工持股；其他律师关注事项 | 是 |
| 第1轮 | 第3—7问 | 收入、应收账款、存货、供应商、固定资产及财务规范 | 纯业务/财务类 | 否，回复由主办券商、会计师核查 |
| 第1轮 | 第8问（1） | 收购友邦输配电的背景、价格、公允性、程序及合并影响 | 历史沿革与股权变动；关联交易 | 是 |
| 第1轮 | 第8问（2） | 历史特殊投资条款终止、补充协议、恢复条款及挂牌合规 | 特殊投资条款 | 是 |
| 第1轮 | 第8问（3）② | 报告期多次分红原因、流向、用途及对公司利益和经营影响 | 利润分配与分红 | 是 |
| 第1轮 | 第8问（3）①、③、④ | 重要性水平、非经常性损益、预付账款及期后结转 | 纯业务/财务类 | 否，回复由主办券商、会计师核查 |
三、重点法律问题详述
1. 业务资质、环评项目、超产能生产及污染物处理（第1问（1）—（4））
问询要点
- （1）请说明公司业务资质是否齐备，是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。
- （2）请说明公司及子公司全部在建、已建项目的环保合规性，以及公司是否存在未办理环评批复、验收但已经投入生产使用的情况。
- （3）请说明：①超产能项目是否需要重新履行环评批复及验收程序；②变更项目无需报批环境影响评价文件的依据及其充分性；③相关项目环评验收手续的办理进展、预计完成时点及是否存在实质性障碍；④公司采取的整改措施及其有效性；⑤结合《中华人民共和国环境影响评价法》及相关规定，说明超产能生产是否导致污染物排放超标、安全生产隐患、重大违法违规或被处罚风险，是否对生产经营产生重大不利影响；⑥公开转让说明书中“日常环保是否合法合规”“是否存在环保违规事项”的披露是否真实、准确。
- （4）请说明公司生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、处理方式，报告期环保投入及污染物处理设施处理能力能否满足生产经营需要。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司固定污染源排污登记编号为
9132058125143178P001Z，有效期至 2029-12-25；道路运输经营许可证编号为苏交运管许可苏字320581311891，有效期至 2029-12-02；ISO9001 证书编号0423Q10163R6M、ISO14001 证书编号0423E10164R5M、ISO45001 证书编号0423S10165R4M均有效至 2026-05-15；EN ISO3834-2 证书有效至 2026-06-13，ISO50001 证书编号HIC24EN10077R0S有效至 2027-07-11。子公司排污许可证编号为91320581MA1MTA258E001V，有效至 2029-11-24。公司及友邦佳晟均已办理外贸经营及海关备案；常熟、安徽、上海相关信用记录未载明行政处罚或重大失信事项。回复据此确认不存在超越资质、超范围经营或使用过期资质的情形。【回复txt第97—218行；第810—910行】 - 对应（2）：公司迁建项目取得
常环建〔2018〕232号，部分验收文件为常环建验〔2019〕11号；扩建项目取得常环建〔2019〕352号；蝶阀项目取得苏环建〔2021〕81第0058号；改造提升项目取得苏环建〔2024〕81第0261号；子公司项目取得常环建〔2018〕261号、苏环建〔2024〕81第0237号；安徽项目取得六环评〔2024〕17号。回复明确，除部分生产项目因实际产能超过原批复产能需要重新履行环评及验收程序外，公司不存在其他未办理环评批复、验收即投入生产使用的项目；对于正在办理的项目，已取得相应备案或环评文件并持续推进验收。【回复txt第97—218行；第219—430行】 - 对应（3）—①、②：公司金属散热器项目原环评核定产能为 17,000 吨，2023 年实际产量 18,860.53 吨，超过 1,860.53 吨、超出比例 10.94%；友邦智能涂装项目原核定产能为 12,000 吨，2023 年实际产量 19,433.32 吨，超过 7,433.32 吨、超出比例 61.94%。公司依据《中华人民共和国环境影响评价法》及《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》关于产能变化的规定，对产能扩建重新履行备案、环评和验收程序；公司未把超产能事实简单作为无需报批事项处理，回复对重新履行程序的依据作了区分说明。【回复txt第430—650行】
- 对应（3）—③、④：公司扩建项目产能均按 24,000 吨设计，金属散热器项目已办理
常行审投备[2024]534号，对应环评文件为苏环建[2024]81第0261号；友邦智能涂装扩建项目已办理常行审投备[2024]553号，对应环评文件为苏环建[2024]81第0237号。两项目环评验收当时正在办理，预计于 2025 年 1 月完成；公司说明目前不存在实质性办理障碍，并已通过调整产能管理、补充环保手续和完善污染防治设施推进整改。该时间点属于回复披露的预计时点，后续实际验收结果仍应以验收文件核对。【回复txt第650—730行；第810—910行】 - 对应（3）—⑤、⑥：公司说明 2022 年金属散热器实际产量 16,285.65 吨、未超过 17,000 吨；友邦智能 2022 年实际产量 15,519.91 吨、超过 12,000 吨 3,519.91 吨，超出比例 29.33%。公司称超产能生产未造成污染物超标排放、重大安全生产隐患或重大违法后果，常熟市东邦及相关主管机关出具的证明材料截至 2024-12-27 未发现重大环境损害或处罚；公司据此认为不构成重大违法违规，暂无被处罚风险，不会对经营产生重大不利影响，并确认公开转让说明书关于环保合法合规及环保违规事项的披露真实、准确。对于“无处罚风险”的判断，仍应以扩建验收、主管机关后续检查及实际排放记录持续验证。【回复txt第730—815行；第840—910行】
- 对应（4）：公司生产涉及油冷式散热器、复合式散热器等环节，污染物主要来自生产废水、生活污水、喷涂及酸洗等工序。公司生产及生活污水量合计口径中，生活污水约 1,598 吨/年、COD 约 0.6392 吨/年，生产废水约 1,194 吨/年；友邦智能生产废水约 12,000 吨/年。报告期环保投入分别为 2022 年 108.91 万元、2023 年 59.86 万元、2024 年 1—5 月 32.82 万元，环保设备原值为 535.04 万元。友邦智能配置喷淋、酸洗、碱喷、干式过滤、沸石转轮及 RTO 等处理设施，危险废物交由有资质单位处置；公司回复认为处理能力能够满足生产经营需要且无超标排放。【回复txt第430—815行】
核查程序与核查意见
主办券商、律师核查了公司及子公司营业执照、业务资质、排污登记和排污许可证，查阅全部在建及已建项目环评批复、验收和备案材料，取得常熟市、安徽省及上海市相关主管机关信用或合规证明，访谈公司管理层并核对产量、排放、环保投入、环保设备原值和整改资料。中介机构认为公司业务资质齐备，不存在超越资质、超范围经营或使用过期资质；除超产能项目需补充履行环评验收外，不存在未办理环评批复验收即投入生产使用的其他项目；超产能生产未导致污染物超标、重大安全隐患或重大违法后果，相关环保披露真实、准确。核查意见基于回复时点的文件，扩建项目预计于 2025 年 1 月完成验收的后续事实不在本轮文本中载明。
执业提示
本问将“已取得环评文件”与“已完成环评验收”区分处理。实务上应继续取得 苏环建[2024]81第0261号、苏环建[2024]81第0237号 项目最终验收文件、验收监测报告和排污许可变更记录，核验预计完成日期是否兑现；同时将 2023 年友邦智能 19,433.32 吨实际产量与 12,000 吨原批复产能的差额、整改期间生产安排及主管机关检查记录留档，避免仅凭无处罚证明推导全部环境责任已经消除。
txt行号：20250110回复第60—95行、第97—910行。
2. 安全生产、危险化学品及安全管理机制（第1问（5））
问询要点
- （5）请说明公司是否存在安全生产问题；公司采购、生产、销售各业务环节是否涉及危险化学品；如涉及，是否需要并已办理危险化学品生产、经营等业务资质；公司是否建立健全安全生产管理机制并有效执行。
回复与核查要点
- 对应（5）—安全生产：公司及子公司未发生重大安全生产事故，常熟市应急管理局于 2024-10-10 出具安全生产相关证明；公司设立安全管理部门和安全管理人员，制定并执行《安全生产管理制度》《危险化学品管理规定》《消防安全管理制度》《生产安全事故应急预案》《突发环境事件应急预案》，并取得 ISO45001 证书
0423S10165R4M，证书有效至 2026-05-15。公司对生产、设备、消防、应急和危险物料环节进行内部管理，回复未载明重大安全处罚或事故。【回复txt第752—815行】 - 对应（5）—危险化学品种类：公司工序使用脱脂粉、表调剂、皮膜剂、皮膜促进剂、盐酸、涂料及稀释剂、天然气等物料，具体涉及氢氧化钠、草酸、磷酸、亚硝酸钠、约 32% 盐酸、二甲苯、甲烷以及乌洛托品等；酸洗环节使用乌洛托品，回复将其列为易制爆危险化学品。公司不生产、不销售危险化学品，采购、生产和销售业务不是危险化学品生产或经营业务；因此未办理危险化学品生产、经营许可证，但已就乌洛托品使用向常熟市公安机关备案，按《危险化学品安全管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》执行治安管理要求。【回复txt第752—815行】
- 对应（5）—资质和执行：公司认为其使用物料不改变主营业务性质，现有业务资质足以覆盖变压器散热器生产、涂装和运输环节；已通过安全生产标准化、内部制度、应急预案、人员培训和危险物料管理落实机制。公司同时说明，因所属行业不属于需取得危险化学品使用许可证的目录范围，未办理该项许可证。该结论的边界是公司不从事危险化学品生产、经营、储存转售；实际仓储量、工艺浓度、年度采购量和现场安全评价应以台账和现场检查记录继续核对。【回复txt第752—815行】
核查程序与核查意见
主办券商、律师查阅安全生产制度、危险化学品管理规定、消防及环境应急预案，取得常熟市应急管理局安全证明，核验 ISO45001 证书、危险物料清单和公安备案资料，并访谈生产、安全负责人。中介机构认为公司不存在重大安全生产问题，未发生重大安全事故；公司不生产、不销售危险化学品，现有物料使用和乌洛托品公安备案与业务模式相匹配，已建立安全管理机制并执行。因问询回复以制度和证明为主要核查资料，仓储分区、领用量、废弃物转移联单等现场执行证据仍属于应持续留存的合规底稿。
执业提示
危险化学品问题不能只按“是否生产、销售”二分。对于乌洛托品、盐酸、二甲苯、天然气等，应分别核查采购合同、SDS、入库和领用台账、仓储条件、公安备案、消防验收、危废处置凭证及承运资质；若物料浓度、储量或工艺发生变化，应重新判断是否触发安全评价、经营或使用许可要求。
txt行号：20250110回复第752—815行、第840—910行。
3. 社保、公积金未缴及补缴风险（第1问（6））
问询要点
- （6）请说明公司未为部分员工缴纳社保及公积金的占比和具体原因，是否符合劳动用工相关法律法规要求，是否构成重大违法行为；测算可能需要补缴的具体金额及其对生产经营的影响。
回复与核查要点
- 对应（6）—社保人数和原因：截至 2024-05-31、2023-12-31、2022-12-31，公司员工总数分别为 182 人、179 人、169 人，未缴社保人数分别为 54 人、49 人、43 人，占比分别为 2.75%、1.68%、4.14%；其中退休人员分别为 43 人、46 人、36 人，新入职人员分别为 6 人、0 人、0 人，自愿不缴人员分别为 5 人、2 人、6 人。回复以退休、入职过渡和个人自愿作为主要原因，并区分了不同年度人员构成。【回复txt第60—95行；第815—910行】
- 对应（6）—公积金人数和原因：同期未缴公积金人数分别为 69 人、68 人、64 人，占比分别为 10.99%、12.29%、16.57%；退休人员分别为 43 人、46 人、36 人，新入职人员分别为 6 人、0 人、0 人，自愿不缴人员分别为 20 人、22 人、28 人。公司回复确认已对未缴人员及原因进行统计，并以主管机关证明和实际补缴安排作为风险控制措施。【回复txt第815—910行】
- 对应（6）—补缴金额和利润影响：公司测算社保补缴金额分别为 2022 年 4.18 万元、2023 年 9.42 万元、2024 年 1—5 月 9.20 万元，公积金补缴金额分别为 4.43 万元、10.54 万元、10.00 万元，合计分别为 8.61 万元、19.96 万元、19.21 万元；对应各期净利润 2,701.48 万元、6,183.31 万元、5,790.94 万元的比例分别为 0.32%、0.32%、0.33%。实际控制人已承诺承担可能发生的补缴责任，回复据此认为不会对生产经营和持续经营能力产生重大不利影响。【回复txt第815—910行】
- 对应（6）—合规及重大违法判断：公司取得苏州地区 2022-01-01 至 2024-12-31 的信用或合规证明，友邦智能及友邦佳晟亦取得相应资料；安徽主管机关证明截至 2025-01-01 未发现行政处罚或重大失信，上海主管机关证明截至 2024-12-15 未发现劳动用工违法记录。中介机构据此认为未缴情形主要由退休、入职和自愿因素形成，未造成重大违法后果，不构成挂牌实质障碍；但“自愿不缴”不当然替代用人单位法定缴纳义务，仍应以当地社保、公积金主管机关的补缴情形和员工确认材料核验。【回复txt第815—910行】
核查程序与核查意见
主办券商、律师查阅员工名册、社保及公积金缴纳清单、未缴人员原因说明和补缴测算，取得苏州、安徽、上海相关主管机关证明，访谈公司人力负责人并核对实际控制人承担补缴责任的承诺。中介机构认为公司未缴比例较低，主要因退休、入职过渡及员工自愿因素形成，补缴金额占净利润比例约 0.32%—0.33%，不构成重大违法或重大不利影响。
执业提示
本问最主要的证据风险在“自愿不缴”与“退休人员无需缴纳”事实边界。应保留每名未缴人员的退休证明、入职日期、劳动合同、工资记录、员工书面确认和主管机关核查口径，并以 2024-05-31 在册人员为基础复算补缴期间；对公积金 2022 年 16.57%、2023 年 12.29%、2024 年 1—5 月 10.99% 的较高比例，应单独说明形成原因，不能仅以社保比例较低概括。
txt行号：20250110回复第815—910行。
4. 分立、毅达众创入股、投盈合伙平台及股东穿透（第2问（1）—（3））
问询要点
- （1）请说明 2024 年分立的业务、人员、资产分割情况及依据。
- （2）请说明毅达众创入股价格的公允性及出资来源的合法合规性。
- （3）请说明持股平台合伙人是否均为公司员工、出资来源是否均为自有资金、所持份额是否存在代持或其他利益安排，以及公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人。
回复与核查要点
- 对应（1）—分立时点和依据：公司于 2023-10-31 完成分立安排，分立承接主体为常熟投盈；2023-11-17 作出相关决议，2023-11-18 发布分立通知；审计报告为立信出具的《审计报告》
信会师报字[2024]第ZH50007号，日期 2024-01-30，验资文件为ZH50172，日期 2024-02-26。分立后常熟投盈注册资本 1,000.00 万元、实缴 500.00 万元，承接公司现金 600.00 万元、应收账款 90.00 万元、长期股权投资 800.00 万元、其他权益工具投资 482.25 万元、固定资产 240.75 万元、无形资产 71.73 万元，承接负债 720.42 万元，净资产 1,564.31 万元。【回复txt第914—1,080行】 - 对应（1）—业务、人员和独立性：分立后常熟投盈不再开展公司主营生产业务，主要持有投资和出租分立取得资产；回复披露常熟投盈有 5 名人员，另有 1 名子公司员工涉及管理安排，资产、业务及人员依分立方案转移。公司通过分立将投资及非主营资产从生产经营主体中剥离，并以股东会、董事会决议、分立通知、审计和验资材料作为程序依据。分立事项的律师核查重点在资产清单、债权债务通知、员工安置及承接主体登记是否与书面方案一致。【回复txt第1,080—1,345行】
- 对应（2）—价格公允：毅达众创于 2024 年 7—8 月入股，受让或认购股份合计 1,937,984 股，支付 24,999,993.60 元，折合每股 12.90 元；对应公司估值 66,048.00 万元，市盈率 10.68 倍。回复将 12.90 元/股与同期外部投资及公司财务状况进行比较，认为价格不存在明显不公允情形；相关基金备案编号为
SXC651，备案日期为 2022-09-02，基金设立日期为 2022-08-19。【回复txt第1,080—1,230行】 - 对应（2）—出资来源：毅达众创资金来源披露为合伙人及基金募集资金，来源合计 49,621.00 万元，其中江苏高科技投资集团认缴或出资 10,000.00 万元；回复未发现出资来源来自公司、控股股东或客户供应商的情形，并以基金备案、出资凭证和资金流水作为核查基础。具体每一出资人最终出资路径和资金流水明细，应以基金底稿原件继续核对。【回复txt第1,180—1,280行】
- 对应（3）—员工身份与出资：投盈合伙共有 37 名合伙人，包括王建忠等；合计出资 675.84 万元，对应公司股份 768,000 股；扣除王建忠后，其他合伙人出资 657.18 万元、对应 746,800 股。回复称合伙人均为公司或子公司员工，出资来源为自有资金或自筹资金，已签署合伙协议、认购文件并完成缴款，不存在公司或实际控制人代为出资的利益安排。【回复txt第1,080—1,280行】
- 对应（3）—代持与穿透人数：回复确认投盈合伙份额不存在代持、质押或其他未披露利益安排；公司直接股东 11 名，包括 4 名自然人和 7 名机构，穿透投盈平台后，投盈平台对应 35 名自然人，毅达众创等 6 个基金各按 1 名计算，加上直接自然人股东后合计 45 名，未超过《非上市公众公司监督管理办法》相关人数边界。回复同时确认平台内 37 名合伙人均已签署调查或确认文件，暂未发现纠纷。【回复txt第1,180—1,345行】
核查程序与核查意见
主办券商、律师查阅分立决议、分立通知、资产负债清单、审计报告 信会师报字[2024]第ZH50007号、验资文件 ZH50172、毅达众创基金备案信息、认购及出资凭证、投盈合伙协议和合伙人调查表，访谈实际控制人及持股平台管理人员，并对股东人数进行穿透计算。中介机构认为分立具有明确资产、业务和人员基础，毅达众创入股价格公允、来源合法合规，投盈合伙人均为公司或子公司员工且不存在代持或其他利益安排，穿透后股东人数为 45 名，未超过 200 人。
执业提示
分立事项的法律风险不是仅看注册登记是否完成，而是要逐项核对投资资产、现金、应收、固定资产、无形资产、负债、员工及租赁合同是否真实转移；对投盈平台则要将“员工身份”“自有资金”“无代持”分别取证。毅达众创属于新增机构投资人，应将 2024 年 7—8 月付款凭证、基金备案 SXC651、估值比较和资金来源穿透资料与公司股东名册一并归档。
txt行号：20250110回复第914—1,345行；第1,348—1,430行。
5. 股权激励锁定与退出、股份支付会计处理（第2问（4）—（5））
问询要点
- （4）请披露股权激励具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理约定及股权管理机制，说明员工发生不适合持股计划情形时相关权益的处置办法；说明实施情况、是否存在纠纷或潜在纠纷、目前是否已实施完毕以及是否存在预留份额和授予计划。
- （5）请说明股份支付费用确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性；结合股权激励安排、合伙协议说明会计处理是否符合会计准则，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据和准确性，以及报告期股份支付费用列入经常性或非经常性损益的合理性和合规性。
回复与核查要点
- 对应（4）—实施日期和对象：股权激励于 2024 年 9 月实施，激励对象为公司及子公司符合条件的员工，投盈合伙用于承接激励份额；激励平台合计出资 675.84 万元、对应 768,000 股，扣除王建忠后为 657.18 万元、746,800 股。董事会第一次、第六次会议及 2024 年第三次临时股东会审议相关方案，员工签署认购文件和合伙协议并完成缴款，回复称目前已实施完毕，无预留份额和后续授予计划。【回复txt第1,080—1,280行】
- 对应（4）—锁定和行权：激励份额自授予日起锁定 5 年；回复未设置通常意义上的分期行权条件，而是以持续服务、锁定期和合伙协议项下持有资格作为员工权益安排。锁定期内员工原则上不得退出或对外转让；锁定期届满后，转让应遵守中国证监会、全国股转系统及公司治理文件要求。【回复txt第1,230—1,345行】
- 对应（4）—离职、退休及不适合持股处理：员工无过错离职时，份额由普通合伙人或指定主体按照原始出资额加按约定利息、减已取得分红的方式受让；存在过错或不适合继续持股情形时，按原始出资额扣减分红并结合应承担的赔偿责任处理。普通合伙人负责平台份额管理和执行事务，有限合伙人不直接执行合伙事务；回复称截至回复出具日不存在已发生争议、潜在纠纷或未处理退出情形。【回复txt第1,230—1,345行】
- 对应（5）—公允价值和费用金额：公司以 2024 年同期外部投资人入股价格 12.90 元/股作为授予日公允价值参考，员工取得股份支付价格为 8.80 元/股，涉及 74.68 万股，股份支付总额为 306.19 万元；服务期按 5 年摊销。公司将股份支付金额按照员工岗位计入管理费用、销售费用或研发费用，回复称对应人员实际从事管理、销售、研发职能，费用归集具有依据。【回复txt第1,280—1,345行】
- 对应（5）—会计准则及损益列报：公司按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》确认股份支付，依据授予日公允价值与员工支付价格的差额计算费用，并结合锁定及服务期限分期确认；报告期内已确认金额在利润表相应职能费用中列示，按回复口径作为经常性损益处理。会计师复核了授予文件、合伙协议、估值依据、人员岗位、费用分摊和摊销表，回复认为处理符合企业会计准则及挂牌审核要求。【回复txt第1,280—1,345行】
核查程序与核查意见
主办券商、律师、会计师查阅股权激励方案、董事会和股东会决议、投盈合伙协议、员工认购协议、付款凭证、岗位及劳动合同资料，核对 2024 年 9 月实施日期、5 年锁定期、离职退出价格公式、74.68 万股、8.80 元/股和 12.90 元/股公允价值，并复核 306.19 万元股份支付测算及费用归集。中介机构认为激励方案已实施完毕，员工退出及管理机制明确，不存在预留份额、纠纷或潜在纠纷，股份支付确认和费用列报符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定。
执业提示
应将“锁定期”与“服务期”区分：本回复明确的是 5 年锁定安排，股份支付又按 5 年摊销，二者是否完全一致、员工离职时剩余未确认费用如何处理，需以完整会计政策和离职案例复核。对离职或退休处理中的“原始出资额＋利息－分红”“原始出资额－分红＋赔偿”公式，应取得签署版合伙协议和认购文件，核对是否存在普通合伙人单方定价、回购义务或公司承担差额责任的安排。
txt行号：20250110回复第1,080—1,345行。
6. 收购友邦输配电及历史特殊投资条款清理（第8问（1）—（2））
问询要点
- （1）关于子公司常熟友邦输配电设备有限公司，请说明收购背景及原因、取得价格、定价依据及公允性、是否履行审议程序，以及合并该子公司对公司生产经营和业绩的影响；请主办券商、律师核查并发表明确意见。
- （2）关于特殊投资条款，请结合相关主体签订的终止或变更协议、补充协议，详细说明特殊投资条款终止或变更协议是否真实有效、是否存在纠纷争议；如存在恢复条款，请说明具体恢复条件及是否符合挂牌相关规定。
回复与核查要点
- 对应（1）—收购背景和关联关系：收购前友邦有限注册资本 1,500.00 万元，王建忠持股 87.80%、方琴芬持股 5.00%、邹静持股 7.20%，主营变压器散热器研发、生产、销售；友邦输配电注册资本 90.00 万元，王建忠持股 95.00%、王晟持股 5.00%，为友邦有限提供变压器用散热器表面涂装服务。王建忠与方琴芬为夫妻，王晟为二人之子，收购前两家公司均由王建忠及家庭成员控制且业务高度关联，收购目的为资产和业务整合。【回复txt第5332—5367行】
- 对应（1）—价格、公允性和程序：2015 年 12 月，友邦有限和友邦输配电分别召开股东会，决议同意由友邦有限受让王建忠、王晟持有的友邦输配电全部股权。收购价款为 800.00 万元，定价参照友邦输配电净资产；截至 2015 年末友邦输配电净资产为 726.83 万元。回复据此认为 800.00 万元定价具有公允性并履行了相应审议程序。【回复txt第5364—5371行】
- 对应（1）—合并影响：2015 年友邦输配电总资产 1,403.51 万元，占友邦有限总资产 15,035.08 万元的 9.33%；净资产 726.83 万元，占友邦有限净资产 11,487.61 万元的 6.33%；净利润 94.82 万元，占友邦有限净利润 1,095.99 万元的 8.65%。收购完成后，友邦输配电资产、人员逐步转入友邦有限，自 2018 年起不再从事散热器业务；回复认为其对公司经营业绩影响有限，对变压器散热器业务后续发展具有积极意义。【回复txt第5373—5389行】
- 对应（1）—核查资料：主办券商、律师查阅友邦有限及友邦输配电工商登记资料，取得股权转让价款支付凭证、股权转让协议、两主体历史财务报表，并访谈实际控制人王建忠。中介机构认为该收购属于同一控制下企业合并，具有合理商业背景，定价公允且履行审议程序，友邦输配电对公司经营业绩影响较小。【回复txt第5391—5414行】
- 对应（2）—协议和特殊权利：公司及实际控制人、邹静与东吴科创、常熟声谷、太仓娄城、毅达众创等投资方于 2024-07-25 签署《股东协议 1》；公司及实际控制人、邹静与东吴科创、常熟声谷、太仓娄城、毅达众创、常熟吴越、苏城智创等投资方于 2024-08-23 签署《股东协议 2》。协议涉及回购权、优先认购权、反摊薄权、共同出售权、优先购买权、优先出售权、清算优先权、董事会观察员、保护性条款、知情权、分红权、转股限制及连带责任等。【回复txt第5419—5460行】
- 对应（2）—终止和效力：公司于 2024-10-21 与东吴科创、常熟声谷、太仓娄城、毅达众创、常熟吴越、苏城智创等主体签署《终止协议》，于 2024-12-31 签署《补充协议》。相关协议均由公司、王建忠、王晟、方琴芬、邹静及投资方股东签字盖章；回复认为系各方真实意思表示，符合《中华人民共和国民法典》关于合同生效的要件，协议真实有效，各方不存在履行纠纷、潜在纠纷或股东权利纠纷。【回复txt第5443—5485行】
- 对应（2）—恢复条款及挂牌合规：原《终止协议》曾设置特殊投资条款恢复条款；《补充协议》删除《终止协议》第八条关于股东特殊权利的恢复条款，并确认《股东协议 1》《股东协议 2》中股东特殊权利自《终止协议》生效之日起终止，自终止时起自始无效且不可恢复。《补充协议》还确认不存在对赌或估值调整安排、公司承担特殊投资义务、限制未来融资价格或对象、优先适用其他融资优惠条款、强制或禁止分红、绕过内部决策派驻董事或一票否决、可能导致控制权变化以及损害公司持续经营和其他股东权益的安排。回复据此认为符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求。【回复txt第5487—5553行】
核查程序与核查意见
针对收购事项，主办券商、律师执行工商资料、股权转让协议、支付凭证、历史财务报表查阅及实际控制人访谈；针对特殊投资条款，取得并查阅 2024-07-25、2024-08-23 两份《股东协议》、2024-10-21《终止协议》、2024-12-31《补充协议》及投资方股东调查表，并对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。中介机构认为收购程序、定价和影响判断合理，特殊投资条款终止及变更协议真实有效，不存在纠纷争议，恢复条款已经删除，相关权利自始无效且不可恢复，符合挂牌规定。
执业提示
收购事项具有同一控制下交易属性，应将 800.00 万元支付凭证、2015 年末 726.83 万元净资产依据、股东会决议及资产人员转移材料相互勾稽；特殊条款则应重点检查除《终止协议》《补充协议》外是否存在侧信、口头约定、投资方单独确认函或实际控制人个人承担回购义务。特别是《补充协议》确认“不存在其他法律文件赋予超出法律、章程的股东权利”，应与各投资方最新调查表、董事会观察员安排及后续融资文件交叉核验。
txt行号：20250110回复第5332—5414行、第5419—5577行。
7. 报告期多次分红及资金用途（第8问（3）②）
问询要点
- （3）②请说明报告期内多次分红的原因、商业合理性、分红款流向和支出使用情况，以及是否损害公司利益或对公司日常生产经营及后续业务拓展产生重大不利影响。
回复与核查要点
- 对应（3）②—2022-05-05 分红：公司以 2022 年度为股利所属期间作出分红决议，合计分红 5,000.00 万元，其中王建忠 4,390.00 万元、邹静 360.00 万元、方琴芬 250.00 万元，回复披露用途为购买长期理财产品。该次分红金额、股东分配比例和资金用途均在回复表格中列示。【回复txt第7104—7114行】
- 对应（3）②—2022-11-25 分红：公司合计分红 2,500.00 万元，其中王建忠 2,195.00 万元、邹静 180.00 万元、方琴芬 125.00 万元；王建忠和方琴芬部分资金用于投资私募基金、短期理财及自用，邹静部分用于归还资金拆借款。回复以该等具体用途说明分红并非流向客户、供应商或关键人员。【回复txt第7115—7123行】
- 对应（3）②—2023-12-01 分红：公司合计分红 2,000.00 万元，其中王建忠 1,756.00 万元、邹静 144.00 万元、方琴芬 100.00 万元；王建忠部分用于归还资金拆借款、投资理财和自用，邹静部分用于归还资金拆借款，方琴芬部分用于投资理财和自用。【回复txt第7124—7129行】
- 对应（3）②—2023-12-20 分红：公司合计分红 5,800.00 万元，其中王建忠 5,092.40 万元、邹静 417.60 万元、方琴芬 290.00 万元，三名股东的回复用途均为归还资金拆借款。报告期四次分红合计 15,300.00 万元，资金用途主要为股东个人理财、自用及清理股东与公司之间的资金拆借。【回复txt第7130—7139行】
- 对应（3）②—利益影响和核查：公司确认分红款不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方、关键岗位人员的情况，不存在替公司代垫成本、费用或形成体外资金循环的情形，不损害公司利益，也未对日常生产经营及后续业务拓展产生重大不利影响。主办券商、会计师访谈股东历次分红原因，取得自然人股东报告期全部流水，核查分红流向和用途，最终发表分红具有合理背景、无重大不利影响的意见。【回复txt第7136—7140行；第7286—7323行】
核查程序与核查意见
中介机构取得公司历次分红决议、股东分红明细和自然人股东报告期全部银行流水，逐笔核对 2022-05-05、2022-11-25、2023-12-01、2023-12-20 四次分红共 15,300.00 万元的收款及使用情况，并关注资金是否回流公司、客户、供应商、关联方或关键岗位人员。中介机构认为多次分红具有股东个人理财和归还资金拆借款的合理背景，未发现损害公司利益、代垫公司成本费用或体外资金循环情形。
执业提示
本问分红用途中包含“自用”“理财”和归还资金拆借款，资金流向证据应以银行流水、理财合同、赎回记录、拆借形成及归还凭证闭环。对 2023-12-20 单次 5,800.00 万元分红，应结合分红前后公司现金余额、经营性付款和后续采购支出，复核不存在通过分红抽逃经营资金或变相资金占用的情形。
txt行号：20250110回复第7077—7140行、第7286—7323行。
四、未纳入详述事项
- 第3问至第7问主要涉及收入确认、销售费用率、人员薪酬、研发投入、应收账款、存货、供应商采购、预付款、固定资产及在建工程等纯业务/财务核查事项；已在第二部分总览中列明，未将其作为独立法律问题详述。
- 第8问（3）①关于以利润总额 5% 作为财务会计信息重要性水平、（3）③非经常性损益会计处理及（3）④预付钢材款与采购规模匹配性，属于会计师主导的财务核查事项。回复披露 2024-05-31 预付钢材款 1,380.64 万元、2023 年末 804.38 万元、2022 年末 483.73 万元，分别占对应钢材采购金额 12.82%、7.98%、5.53%，主要供应商期后结转比例为 100.00%；上述事项不另作法律问题详述。
- 回复中的“其他问题说明”要求对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充其他重要事项；当前文本未新增可独立归类的法律问题。
- 20类法律问题逐项核对如下：①历史沿革与股权变动：问题2分立、问题8（1）收购；②出资瑕疵：未见独立问询；③代持与还原：问题2（3）；④控股股东/实际控制人/一致行动：问题8（2）实际控制人及投资方权利清理，未见控制权变更问询；⑤特殊投资条款：问题8（2）；⑥股权激励/员工持股：问题2（3）-（5）；⑦关联方与关联交易：问题8（1）、问题8（3）②分红及资金拆借；⑧同业竞争：未见专门问询；⑨土地房产：未见独立权属问询；⑩重大合同/业务合规/资质：问题1业务资质、危险化学品和建设项目；⑪诉讼、仲裁与处罚：问题1安全、环保和劳动合规证明，未见诉讼专门问询；⑫劳动用工与社保：问题1（6）、问题2员工持股；⑬税务：问题8（3）财务事项及分红，未见税务处罚专门问询；⑭分红：问题8（3）②；⑮环保与安全生产：问题1（2）-（5）；⑯数据与个人信息：未见专门问询；⑰境外架构与ODI：未见专门问询；⑱独立性：问题2分立、问题8（1）同一控制下合并；⑲新增股东/突然入股：问题2（2）-（3）；⑳其他律师问题：问题1危险化学品备案、问题2分立债权债务及问题8（2）挂牌规则适用。未见专门问询的类别已明确标注。
五、待核验/待补事项
- 无扫描版文件；本批次可读取的主要问询回复和法律意见书均已有 txt 文本。
- 无文本缺失事项；但 2024 年扩建项目预计于 2025 年 1 月完成的环评验收、排污许可变更及实际整改效果，回复文本未载明最终验收文件编号，应补取并核验。
- 社保、公积金未缴人员的逐人退休证明、入职日期、员工自愿不缴书面材料、主管机关补缴情形及投盈合伙 37 名合伙人的逐人劳动关系和缴款流水，回复仅作汇总披露，建议补充底稿。
