烟台九目化学股份有限公司（874382·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-18 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档仅覆盖全国股转系统公开转让并挂牌审核期间问询（截至 2026-08-26） 依据文件：
20250103_烟台九目化学股份有限公司审核问询回复.txt（2025-01-03 披露，首轮）20250123_烟台九目化学股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2025-01-23 披露，二轮）20241128_烟台九目化学股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-11-28） 中介机构：主办券商中信证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事 OLED 前端材料及相关精细化工产品的研发、生产和销售，控股股东中节能万润为上市公司体系主体。首轮共 8 个问题，法律关注集中在 2005 年设立时 269 名实际出资人、2008 年代持清理、国有股东审批、股东借款验资返还、报告期后于新卿向北京绿动转让、五个员工持股平台、两高项目和环保许可、关联交易及母子公司独立性。二轮进一步核查五个平台是否全为员工、份额决策和离职转让。公司回复保留了 2005 年实际股东 269 人、2008 年清理至 5 人、当前穿透 51 人的完整变化，并列明中节能集团批复、员工持股批复和烟台业达集团审批文件。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 历史沿革、代持、200 人、国有审批、借款、于新卿转让、员工平台 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/出资瑕疵/股权激励与员工持股/申报前新增股东 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题二 | 两高项目、产业政策、环保、安全、能耗 | 环保与安全生产/重大合同与业务合规 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题三 | 业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题四 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题五 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题六 | 固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题七 | 关联交易、财务公司存款 | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是（主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | 问题八 | 控股股东、同业竞争、独立性及中介冲突 | 上市主体独立性/同业竞争/其他需律师发表意见事项 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 问题一 | 五个员工持股平台的员工属性、决策及退出 | 股权激励与员工持股/股权代持与还原 | 是（主办券商、律师） |
三、重点法律问题详述
问题一：历史沿革、代持还原、200 人、国有审批、股东借款及报告期后转让（首轮，回复第 3—46 页；txt 第 58—1,995 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明历史实际股东超过 200 人的时间线、形成及清理、代持解除和确认、非法公开发行或非法集资风险；说明现行穿透人数、股权清晰、异常入股和持股限制。
- （2）说明国有股东进入、增资、重组、退出的审批、评估、备案和主管机关。
- （3）说明股东借款用于验资、返还、形成债权的背景、金额、资金来源、真实性、是否抽逃出资及资本充足性。
- （4）说明报告期后于新卿向北京绿动转让 500 万元股权的背景、价格、公允性、资金来源及是否代持。
- （5）说明五个员工持股平台的人员、资金、计划、锁定、内部转让、退出、预留份额、股份支付和纠纷。
回复与核查要点：
- 对（1）：公司 2005-09 设立时登记股东 4 人、实际出资人 269 人，出资额 794.50 万元；2008-01 实际 251 人，2008-06-30 通过《关于解除委托股权的协议》清理，2008-09 降至 5 人；2009-07 后实际 5 人，2010 年收购阶段 1 人 69 万元，2014—2015 年 1 人 1 万元，2018 年 4 人 8 万元，2019 年 4 人 4 万元，2021 年员工入股 9 人 9 万元，2022-06 为 15 人 18 万元，2022-07 为 16 人 49 万元，2024-10 为 17 人 51 万元。现行股东穿透 51 人，未超过 200 人；2008-07 至 2011-01 取得转让付款，访谈覆盖 90.14%，未发现未解除代持或公开募集。
- 对（2）：国有股东和增资重组文件包括中节能批复〔2011〕21 号、 中节能批复〔2018〕89 号、〔2018〕109 号、〔2019〕222 号、〔2019〕280 号、〔2019〕313 号，员工计划包括〔2020〕560 号、〔2021〕175 号、〔2021〕259 号；烟台业达集团事项有烟台业达经发司〔2021〕277 号。中介核对批复标题、股东会决议、评估和工商变更，认为主管机关有权、审批链完整。
- 对（3）：设立和首次增资阶段存在向金阳商贸等主体借款 1,600 万元、1,600 万元用于验资，验资后返还；2009 年减资 1,700 万元，至 2010-09 全部 1,500 万元借款清偿。勤信验字〔2024〕第 0012 号复核资金和资本；回复结合 2004 年《公司法》第 208、209 条、工商企字〔2002〕第 180 号及银行流水分析，未认定为抽逃出资。2024-03-13 市场监管证明未发现处罚，并说明不再追究历史行政责任。
- 对（4）：于新卿向北京绿动转让 500 万元、占 2.67%股权，转让价 5,250 万元，即 10.50 元/股；定价参考 2023 年利润和 OLED 市场，资金来源和股权登记通过转让协议、银行流水、税费及工商档案核对，未发现代持或附条件恢复权利。
- 对（5）：众擎一号至众擎五号持股分别为 3.78%、0.99%、0.70%、0.72%、0.93%，2021-09-06 形成员工持股方案，全部以现金出资、服务对象为员工。王鹏在锁定期届满后于 2024-10 将 32.45 万元份额以 32.45 万元转让给单晓蔚，未设置外部预留或实际控制人代持；中介依据《证券期货法律适用意见第 17 号》核查，未发现平台穿透人数或持股限制问题。
核查意见：269 名实际股东的历史安排已于 2008 年清理，当前 51 人未超过 200 人；中节能、烟台业达等批复支持国有股权程序；1,600 万元、1,600 万元借款验资返还属于历史瑕疵核查事项，已通过减资、还款、验资复核和市场监管证明补强；于新卿 5,250 万元转让和员工平台份额变动未发现代持或利益安排。
核查程序：查阅历次股东名册、委托股权解除协议、收付款凭证、银行流水、验资报告、国有审批、评估、员工持股方案、平台合伙协议、工商、税费和诉讼信息；访谈历史股东和平台合伙人，按年度重建实际股东人数。
执业提示：股东人数核查要区分登记人数、实际出资人数、穿透人数和平台人数，并记录每一个峰值；历史验资借款则应同时核查借款来源、验资日、返还日、后续减资和现行资本真实性。
二轮问题一：员工持股平台员工属性、决策权和退出（二轮，回复第 2—约 15 页；txt 第 55—220 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明众擎一号至五号是否全部由公司员工或历史员工组成，是否存在外部人员、代持或预留份额。
- （2）说明平台合伙人决策、表决、收益和份额转让安排，是否存在实际控制人控制平台或向特定人员输送利益。
- （3）说明平台设立、份额转让、离职退出、价格、锁定和工商变更的合规性。
- （4）说明员工计划在公开转让说明书中的披露、前任中介核查及是否存在未披露事项。
- （5）说明员工平台与实际控制人、控股股东的控制关系，合并或穿透后是否超过 200 人。
回复与核查要点：
- 对（1）：五个平台的合伙人均为公司员工或历史员工，平台份额和出资凭证由中介逐人核对；截至 2024-10，五个平台对应穿透股东仍为 51 人，未发现外部投资人、预留份额、代持或固定收益安排。
- 对（2）：平台按照合伙协议由执行事务合伙人办理日常事务，合伙人依据出资份额参与收益和表决；员工通过股东会、合伙人会议和书面确认参与重大事项，实际控制人未取得平台外的表决授权。2024-10 王鹏转让 32.45 万元给单晓蔚，价款等于份额金额，未发生收益输送。
- 对（3）：五个平台的设立和增资文件日期为 2021-09-06，员工以现金出资，份额转让按照合伙协议和锁定安排执行；王鹏在锁定期结束后于 2024-10 完成转让和登记，其他退出和变动按离职、服务和市场化价格处理，未发现公司提供资金。
- 对（4）（5）：公开转让说明书披露平台设立、人员、持股、锁定、转让和退出；主办券商、律师检索前任中介底稿、平台协议和股东调查表，依据 2021 年和 2024 年审批材料确认员工范围，穿透人数未超过 200 人，未发现实际控制人或中节能万润隐性控制平台。
核查意见：二轮回复进一步确认五个平台为员工持股工具，员工范围、份额、决策和退出规则清晰；仅存在 2024-10 王鹏向单晓蔚 32.45 万元转让的已披露变动，未发现代持、预留、利益输送或控制权争议。
执业提示：员工平台二轮核查常从“是否员工”升级到“谁能作出平台决策、谁能获得剩余收益、离职如何退出、转让是否绕过锁定”四个问题；应把合伙协议和每次份额变动逐一对应。
问题二：两高项目、环保许可、能耗及安全生产（首轮，回复第 47—约 90 页；txt 第 1,996—2,965 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明 OLED 前端材料是否属于鼓励、限制、淘汰、高污染或燃煤禁建行业，生产地点和政策合规性。
- （2）说明环评、排污许可、总量控制、环保设施、环保投入、排放、事故、处罚及整改。
- （3）说明能耗、双控、节能审查、产能和能源指标是否符合政策。
回复与核查要点：
- 对（1）：公司产品对应 C2659 OLED 前端材料，依据国家发展改革委令〔2023〕7 号《产业结构调整指导目录（2024 年本）》属于鼓励类，不属于限制类、淘汰类或高污染项目；生产地点不在燃煤禁建区域，能源使用为电力和蒸汽。中介核对项目备案、环评、产品和生产现场，未发现被列入“两高”限制清单。
- 对（2）：环保批复包括烟开城〔2011〕29 号、烟环审〔2012〕19 号、烟环审〔2016〕24 号、烟环审〔2020〕42 号、烟环审〔2022〕6 号、烟开环表〔2022〕107 号、烟开环评函〔2023〕89 号、烟开环表〔2024〕32 号、烟环审〔2024〕11 号和烟环审〔2024〕69 号。排污许可证编号 91370600779731666L001U 的有效期为 2022-06-24 至 2027-06-23，编号 91370600779731666L002P 的有效期为 2024-06-28 至 2029-06-27；环保投入 2022 年 238.24 万元、2023 年 309.79 万元、2024 年上半年 183.79 万元，未发生重大污染事故或行政处罚。
- 对（3）：公司按鲁发改政务〔2020〕131 号、鲁发改环资〔2023〕461 号核对能耗和节能审查；报告期未被纳入需压减的高耗能产能，生产使用电、蒸汽与排污许可相匹配。主管部门证明及信用查询未发现 2021—2024 年重大环保、安全生产处罚。
核查意见：产品属于鼓励类，环评、排污许可和两高政策文件形成许可链条，排污证有效期延至 2027-06-23 和 2029-06-27；环保投入和无事故记录支持公司不存在重大环保安全违法。
执业提示：两高核查应把产品目录分类、项目备案、环评批复、排污证、能耗指标和处罚证明一一对应；“鼓励类”不等于免除排污和节能审查义务。
问题七：关联交易、财务公司存款及独立性（首轮，回复第 138—152 页；txt 第 6,063—6,747 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）列示关联采购、销售、加工、蒸汽、污水处理和检测的金额、比例、必要性、定价、公允性及变化。
- （2）说明于新卿控制的烟台亿鑫、坤益、灵汐、天汇等主体及与公司交易的关联关系、资金安排和利益输送。
- （3）说明公司在中节能财务有限公司存款、协定存款、账户管理和资金独立性，是否存在资金占用。
回复与核查要点：
- 对（1）：关联采购金额为 2022 年 7,285.12 万元、占成本 18.51%，2023 年 10,802.87 万元、占 20.73%，2024 年上半年 2,166.94 万元、占 9.35%；关联销售金额为 320.42 万元、517.34 万元、76.65 万元，占收入 0.47%、0.59%、0.18%。万润原材料、蒸汽、加工、污水处理金额分别按合同核算，蒸汽单价为 2022 年 224.80 元/吨、2023 年 255.93 元/吨、2024 年上半年 301.64 元/吨；外部比价、订单和付款支持公允性。
- 对（2）：于新卿控制的烟台亿鑫、坤益、灵汐、天汇与公司交易按关联方披露，原材料、加工、污水处理和检测合同均有实际服务；2024 年上半年检测金额 14.15 万元，未发现公司为其代垫费用、资金占用或通过关联交易调节业绩。关联交易合同、发票、付款和董事会审批相互匹配。
- 对（3）：公司与中节能财务有限公司签订《协定存款合同》，存款利率、期限和账户权限按市场及集团制度执行，关联方不能无审批支配公司账户；主办券商、律师、会计师核对银行流水、资金使用、关联交易审批和财务公司对账，未发现资金被占用或影响公司财务独立。
核查意见：关联采购比例由 20.73%降至 9.35%，关联销售比例不超过 0.59%，有外部价格和合同支持；中节能财务存款未形成控股股东资金占用，关联交易决策和定价程序有效。
执业提示：集团内蒸汽、加工和污水处理交易应按单价、数量、服务内容和第三方比价核查；财务公司存款需独立检查账户控制权，不能因“协定存款”名称而认定为资金安全。
问题八：控股股东同业竞争、母子公司独立性及利益冲突（首轮，回复第 153—约 170 页；txt 第 6,748 行起）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明控股股东中节能万润的决策、信息披露和对公司经营的影响。
- （2）说明公司与控股股东在资产、业务、人员、财务、机构、客户、供应商和技术上的独立性。
- （3）说明母公司及关联企业同业竞争、承诺和交易安排。
- （4）说明中介机构及其关联主体持股、融资或业务关系是否影响独立判断。
回复与核查要点：
- 对（1）：万润董事会于 2024-10-29 作出公告 2024-032，未另行召开股东会；公司董事会、股东会和经营管理依章程运行，未发现控股股东越权干预。万润持有公司约 45.33%，母公司高管间接持股约 0.89%，不改变公司独立决策。
- 对（2）：2023 年公司收入 87,792.75 万元、万润 91,137.49 万元，2022 年分别为 70,562.20 万元、75,171.12 万元；公司 5 名高级管理人员与公司签订劳动合同并由公司支付薪酬，未在母公司领薪。公司使用独立场所、账户、税控、人员和研发体系，未发现公共资金、人员、机构或技术混同。
- 对（3）：万润与 Merck 的历史交易在公司 2024 年上半年、2023 年、2022 年分别为 522.84 万元、3,606.74 万元、4,510.89 万元，占公司收入 1.20%、4.11%、6.39%，并于 2024-05-31 停止；万润对公司承诺《关于避免同业竞争的承诺》，公司与万润在产品、客户和技术领域存在区分，未形成重大不利同业竞争。
- 对（4）：中介机构按照内部回避、项目组隔离、持股及融资查询程序核查；中信证券持有 1,384,660 股九目股份、占 0.07%，相关信用账户 141,200 股、占 0.01%，华夏基金持有 4,648,074 股、占 0.23%，均履行内部冲突审查，未影响发行人律师和主办券商独立性。
核查意见：公司五独立，万润承诺及业务区分足以降低同业竞争风险；与 Merck 的历史交易已于 2024-05-31 停止；中介及其关联产品持股比例为 0.01%—0.23%，已进行利益冲突审查。
执业提示：控股股东独立性要把收入规模相近、交易比例、人员薪酬、子公司和控股企业名单同时核对；中介冲突事项宜单列持股数量和比例，避免只写“不存在利益冲突”。
四、未纳入详述事项
- 问题三至问题六主要为业绩、应收、存货和固定资产，属于纯业务/财务类；问题八中市场规模和财务指标也未展开。
- 20 类法律问题核对：①历史沿革与股权变动—问题一；②出资瑕疵—问题一；③股权代持与还原—问题一、二轮问题一；④控股股东与实际控制人—问题八；⑤对赌与特殊权利—本批问询未涉及；⑥股权激励与员工持股—问题一、二轮问题一；⑦关联方与关联交易—问题七；⑧同业竞争—问题八；⑨土地房产权属—本批问询未涉及；⑩重大合同与业务合规—问题二、问题七；⑪诉讼仲裁与行政处罚—问题一历史清理、问题二处罚检索；⑫劳动与社会保障—员工平台及高管独立性；⑬税务—股权转让和平台份额；⑭分红与股利分配—问题七子公司及关联交易核查；⑮环保与安全生产—问题二；⑯数据合规与个人信息—本批问询未涉及；⑰境外架构/外汇登记—本批问询未涉及；⑱上市主体独立性—问题七、八；⑲申报前新增股东与突击入股—问题一员工平台和于新卿转让；⑳其他需律师发表意见事项—问题八中介利益冲突。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：首轮、二轮独立问询函未列入 txt，问询要点依回复黑体引用提取，正式归档前需与原函逐项校核。
- 签章页/文号信息是否完整：已提取中节能批复〔2011〕21 号、〔2018〕89 号、〔2019〕313 号、勤信验字〔2024〕第 0012 号、烟环审〔2024〕69 号等，签章页和部分国有审批附件未单独核验。
- txt 文本质量问题：本批次无 scan_files；首轮表格和 OCR 换行可能影响股东人数、比例和批复文号识别，建议以 PDF 原件复核。
