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苏州天立达精密科技股份有限公司（874370·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-02-25 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼；该项目为新三板公开转让并挂牌项目，本明细不含挂牌后事项及北交所上市审核问询 依据文件：《苏州天立达精密科技股份有限公司审核问询回复》（披露日 2025-01-10）；《苏州天立达精密科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2024-11-25） 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）。以上名称取自审核回复首页。
一、公司与审核概况
公司主要从事精密功能性器件、模切产品和自动化设备的研发、生产和销售，生产主体覆盖苏州、深圳、厦门、重庆等地，并有越南、泰国境外主体。首轮问询的法律重点为劳务外包及关联供应商、历史股权转让和员工持股平台、公司治理及关联交易、历史环保“未批先建/未验先投”、境外投资及子公司收购；经营业绩、采购存货、应收、固定资产、存贷双高和费用主要属于业务财务核查。本明细仅覆盖挂牌审核期间的一轮问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 经营业绩与收入确认 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 2 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 3 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 4 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 部分由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 5 | 劳务外包 | 劳动用工、外包、关联交易 | 是 |
| 首轮 | 6 | 历史沿革 | 历史沿革、代持、员工持股、股权清晰 | 是 |
| 首轮 | 7.1 | 公司治理 | 关联交易、独立性、董监高任职 | 是 |
| 首轮 | 7.2 | 环保 | 环保安全、行政处罚、重大违法 | 是 |
| 首轮 | 7.3 | 子公司及境外投资 | 境外架构、境外投资、子公司收购、同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 7.4–7.6 | 存贷双高、期间费用及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 主要由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 7.7 | 主办券商内核及质控 | 纯业务/财务类/中介程序 | 否/主办券商专项 |
| 首轮 | 8 | 其他补充说明 | 纯业务/财务类 | 部分 |
20 类逐项筛查：1 历史沿革与股权变动—问题 6；2 出资瑕疵—问题 6 的历次出资核查，未见单独瑕疵；3 代持/还原—问题 6、7.3 收购；4 实控人/一致行动—问题 6、7.1；5 对赌/特殊权利—未见独立问询；6 股权激励/员工持股—问题 6；7 关联交易—问题 5、7.1、7.3；8 同业竞争—问题 7.3；9 土地房产—问题 4 为资产财务核查，未形成独立法律节；10 重大合同/资质—问题 5、7.3；11 诉讼/处罚—问题 5、7.2、7.3；12 社保公积金—问题 5 劳务用工但未见独立公积金节；13 税务—问题 5、6 的费用和出资散见核查；14 分红—问题 7.3 境外分红；15 环保安全—问题 7.2；16 数据合规/个人信息—未见独立问询；17 境外架构/外汇—问题 7.3；18 独立性—问题 7.1；19 新增股东/突击入股—问题 6；20 其他律师问题—治理、外包、内核质控为问题 5、7.1、7.7。
三、重点法律问题详述
问题 5：劳务外包及关联供应商（首轮，回复第 132–141 页；txt 行号 5,582–5,994）
问询要点：
（1）说明外包供应商数量、名称、资质、与公司及股东董监高关系、是否专门为公司服务、服务内容、价格、人数和费用占比、质量控制、工作地点、是否涉及核心工序和是否形成依赖；（2）说明苏州立得尔与公司实际控制人亲属顾洪峰的关联关系，交易背景、必要性、定价公允性、利益输送、成本承担和市场价格；（3）说明外包业务会计核算、费用归集和成本结转是否准确。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期外包供应商 7 家，包括江苏朗誉、苏州元坤、九州名企深圳、苏州崇夏、苏州煜磊、苏州立得尔、深圳睿安；工作内容为手工、机器辅助和生产支持，不需要特殊行业资质，核心模切、研发、客户和质量决策由公司员工承担。外包费用为 2022 年 1,661.26 万元、2023 年 1,593.81 万元、2024 年 1—5 月 746.98 万元，占营业成本 5.41%、3.81%、4.20%，公司取得合同、发票、银行付款、人员工时和质量验收资料，回复称不存在重大依赖。
- 对应（1）价格/质量：外包按月工时乘单价结算，合同约定工作范围、工时、质量和安全责任；各供应商单价约 21—30 元/小时，立得尔 2022 年单价 24 元/小时，与其他供应商比较不存在异常。公司保留质量验收和返工记录，主要工序由自有员工完成，外包供应商不掌握核心技术。
- 对应（2）：苏州立得尔由实际控制人沈为明的亲属顾洪峰控制，构成关联供应商；2022 年向其采购外包 1,105.79 万元，占当年外包成本 67.28%，2023 年起未再发生交易。交易按 24 元/小时结算，低于或接近其他供应商 30 元/小时的市场报价；公司说明其价格是按工作难度和历史合作协商形成，未代垫成本、未承担供应商人员薪酬，不存在利益输送。
- 对应（3）：公司按项目和工时归集外包成本，在供应商提供工时/成果、公司验收并取得发票后确认；主办券商、律师核查合同和关联关系，主办券商、会计师核对成本金额、结转时点及报表列报，回复结论为核算符合收入成本匹配原则。
- 核查程序及意见：查阅 7 家供应商营业执照、关联方调查表、外包合同、报价单、工时/质量记录、发票和银行流水，访谈供应商及生产人员，现场观察核心工序；律师认为关联关系已披露、外包真实且不构成重大依赖，会计师认为费用核算准确。
执业提示：外包比例较高的项目应重点证明核心工序仍由公司控制；关联供应商即使自下一年度停止合作，也要把历史交易的服务内容、工时和价格证据留存完整。
问题 6：历史沿革、股权转让与员工持股（首轮，回复第 142–160 页；txt 行号 5,995–6,830）
问询要点：说明 2023-01-02 沈为明向谭明莲转让 5.952%股权的背景、关系、数量、价格、资金来源和是否代持；说明历史增资、股改及股份数量变化；说明员工持股平台的设立、合伙人身份、出资来源、借款、锁定、服务期、业绩条件、退出、内部转让、控制权变化、未完成/预留份额、代持及争议；说明股份支付公允价值、费用和会计处理；核查股东人数是否超过 200 人及股权清晰。
回复与核查要点：
- 对应历史股权：公司 2005 年注册资本 50.00 万元，2011 年增至 300.00 万元（沈为明 195.00 万元、沈会清 55.00 万元），2018 年增至 4,000.00 万元（沈为明 2,960.00 万元、沈会清 740.00 万元），2020 年引入天思达增资 301.0753 万元形成 4,301.0753 万元；股改时以 2020 年审计净资产 264,704,903.11 元折为 100,000,000 股，折股比例 1:0.377779，资本公积 164,704,903.11 元。
- 对应 2023 年转让：2023-01-02 沈为明将 5.952%股权转给配偶谭明莲，双方为夫妻关系，按 1 元/注册资本定价，家庭资金付款，回复称不存在代持、赠与隐藏或利益输送；亲属沈会清、余涛、沈菊生的关系和任职亦在股东关系表中披露。
- 对应平台设立和对象：员工平台共有 23 名合伙人，穿透后 26 名自然人，均为公司员工或与员工相关人员；平台认购资金来自工资、家庭资金或合法借款，逐名取得员工名册、合伙协议、缴款和流水，未发现代持、异常入股或超过 200 人。
- 对应计划条款：2020 年计划涉及 22 名员工、授予价格 2.37 元；2022 年涉及 5 名员工、2.90 元；2023 年涉及 9 名员工、3.55 元。离职人员按协议办理内部转让，计划已完成，无预留份额、争议或未解决退出，挂牌后锁定期预计至 2027 年。
- 对应股份支付：中水致远评报字[2021]第020116号以 2020-11-30 评估公司价值 28,051.51 万元；2022 年按估值 37,925.58 万元，2023 年中盛咨报字[2024]第014号以 2023-12-31 估值 42,700.00 万元。对应公允价值约 2.81 元、3.79 元、4.27 元，股份支付费用分别为 2022 年 74.29 万元、2023 年 27.67 万元、2024 年 1—5 月 69.12 万元；离职返还后费用为 43.27 万元、37.70 万元，股份支付分别为 15.07 万元、24.92 万元、0.13 万元。
- 核查程序及意见：查阅工商档案、历次出资和转让协议、股改审计、员工平台协议、员工名册、缴款/借款流水、离职转让、估值报告和股份支付测算，访谈沈为明、谭明莲、平台合伙人并核对股东人数；律师、主办券商认为转让真实、平台无代持、股权清晰，股份支付由会计师核查。
执业提示：配偶之间低价转让要同时判断家庭财产安排、付款真实性和是否规避控制权/锁定；员工平台应区分公司股份、平台份额、服务期和会计公允价值四个口径。
问题 7.1：公司治理、关联交易及独立性（首轮，回复第 142–155 页；txt 行号 6,833–7,258）
问询要点：说明公司与实际控制人、董监高及亲属的关系和任职，关联交易、关联借款、担保、资金占用及审议、回避表决；说明多岗位任职、董监高资格、独立董事或监事履职、公司财务/机构/业务/资产独立性和治理制度执行。
回复与核查要点：
- 公司列示沈为明、谭明莲、沈会清、余涛、沈菊生等亲属关系及任职，关联交易、借款和担保通过股东会/董事会审议，关联董事和股东回避；回复称不存在未披露资金占用和关联担保。
- 沈为明兼董事长、总经理/法定代表人，谭明莲等人员承担管理职务；公司取得任职资格、无犯罪记录、征信和任职限制核查资料，未发现影响资格的行政处罚。核心业务、技术、客户、生产和财务由公司控制，未与关联方共用账户或人员。
- 公司建立关联交易、资金占用、印章、采购和财务制度，报告期内以会议决议、回避表决、银行流水和合同台账核查执行情况；律师、主办券商认为治理程序有效，独立性不存在重大障碍。
执业提示：家族企业治理要把亲属关系落实到具体表决、借款、担保和业务机会；“无资金占用”结论必须与关联方银行流水和往来款余额一致。
问题 7.2：历史环保手续、未批先建及未验先投（首轮，回复第 142–174 页；txt 行号 7,259–7,616）
问询要点：说明公司及全部子公司在建、已建项目环评和环保验收，未取得环评批复即建设或未验收即投产的具体项目、时间、整改、处罚风险、是否重大违法、是否有严重污染/人员伤亡/恶劣影响，以及整改是否具有执行性和有效性。
回复与核查要点：
- 对应项目范围：实际生产主体为天立达、深圳新立达、厦门苏旺达、重庆天昱达，苏州超来特、盐城天立达已终止生产，越南天立达和展亿欣尚未生产。主要手续包括吴开管委审环建〔2021〕30号、吴开管委审环建〔2020〕56号、吴开管委审环建〔2023〕11号、厦翔环审〔2024〕029号、渝（璧山）环准〔2024〕60号、深环宝备【2021】446号和建环表复[2018]95号。
- 对应未批先建/未验先投：苏州天立达 90 亿片模切及 100 台自动化设备项目 2021-08 开工、2023-07 投产、2024-03 完成验收；年产 2,000 万片 TP 麦拉片、2,500 万片遮光片和 2,500 万片反射片项目 2023-03 开工、2023-07 投产、2024-03 完成验收；厦门苏旺达 2020-08 开工、2020-11 投产、2024-05-10 取得厦翔环审〔2024〕029号、2024-09 验收；重庆天昱达 2021-10 开工、2022-11 投产、2024-06-12 取得渝（璧山）环准〔2024〕60号、2024-09 验收；深圳新立达 2021-02 开工、2021-03 投产、2024-05 验收；盐城天立达 2018-04 开工、2018-05 投产、2023 年停止生产，2023 年后拟注销。
- 对应处罚和整改：公司取得专项信用报告、无违法违规报告及主管部门证明，报告期未因环保事项受罚，未发生污染事故、人员伤亡或恶劣社会影响；项目建设行为终止已超过 2 年，回复援引环政法函〔2018〕31号说明处罚风险较低。深圳项目按当地生态环境规则无需环评审批，盐城项目已停止，其他项目已补办批复并完成验收；沈为明、谭明莲、沈会清承诺承担罚款、整改和其他支出。
- 核查程序及意见：查阅投资备案、环评批复、验收报告、排污许可、专项信用报告、主管部门证明、控制人承诺，现场查看环保设施并检索环保处罚和事故；律师、主办券商认为截至回复日已完成必要手续，历史瑕疵处罚风险较低、不构成重大违法或挂牌实质障碍。
执业提示：环保整改要按项目逐一列出开工、投产、批复、验收和停止生产日期；“未批先建”与“未验先投”法律风险不同，不能用一个概括性结论替代项目表。
问题 7.3：境外投资及收购子公司（首轮，回复第 174–183 页；txt 行号 7,617–8,044）
问询要点：
①说明越南天立达、展亿欣设立/注销原因、必要性、业务协同、投资金额与公司规模匹配性及分红外汇障碍；②说明境外设立/增资是否履行发改、商务、外汇、当地主管机关备案审批，是否符合境外投资方向政策；③说明是否取得越南、泰国律师关于设立、股权、业务合规、关联交易、同业竞争的意见；④说明收购深圳新立达、苏州超来特、盐城天立达的背景、价格、定价依据、公允性、程序以及合并子公司对经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 对应①：展亿欣于 2022-06-24 在泰国设立，注册号 0115565017407，投资额 250,000 泰铢，后因计划变化无实际经营并于 2024-11-15 注销；越南天立达于 2024-09-13 设立，注册号 0202255787，拟投资 1,000,000 美元，目前尚未经营，目的为开拓越南市场。回复称两主体与模切产品出口和海外业务有协同，越南律师认为税后利润向母公司分红不存在政策/外汇障碍。
- 对应②：取得苏州市发改委苏发改外〔2022〕30号、苏发改外〔2024〕163号项目备案，商务备案号 N3200202200200、N3200202400917，外汇登记凭证号 35320500202207222485、35320500202410283679，并取得泰国、越南当地注册文件；公司按《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》和《对外投资方向指导意见》核对，回复称未涉及限制或禁止类投资。
- 对应③：展亿欣取得泰国 SANTA-FE 律师意见，越南天立达取得越南新太阳律师意见，覆盖当地设立、股权、经营和合规；因主体未经营，关联交易和同业竞争没有实际业务，律师意见范围相应有限。公司说明未发生当地诉讼、处罚和外部关联交易。
- 对应④：深圳新立达由沈会清 20%、沈为明 80%按 1 元收购，依据会专字【2019】8538号审计报告净资产 -75.74 万元；苏州超来特由沈菊生以 219.877131 万元收购，依据会专字【2019】8537号净资产 219.877131 万元；盐城天立达 80%/20%分别以 703.389186 万元/175.847296 万元收购，依据会专字【2019】8536号净资产 879.2365 万元。决议日期为 2019-12-27、2020-01-22、2020-03-04，收购用于解决同业竞争和减少关联交易；2022 年至 2024 年 1—5 月子公司收入和利润占比在回复表中逐项列示，未对公司经营造成重大不利影响。
- 核查程序及意见：查阅境外备案、商务/外汇凭证、当地注册和律师意见，查阅三家收购子公司审计报告、股权协议、决议、付款、工商变更和财务报表，访谈沈菊生并核对原代持还原；律师、主办券商认为境外投资程序和收购价格具有合理性，收购后能减少同业竞争和关联交易。
执业提示：境外主体未经营时，境外律师意见只能覆盖注册和无业务状态；境内收购关联子公司应同步说明历史代持、净资产定价、审议程序和合并后实际业务，避免只做价格比较。
四、未纳入详述事项
- 问题 1—4 的收入确认、采购存货、应收、固定资产及在建工程，问题 7.4—7.6 的存贷双高、理财、费用和资金转账，问题 8 及问题 7.7 的财务和中介质控事项，主要为纯业务/财务核查。
- 问题 7.1 中涉及关联交易金额、问题 7.3 中子公司收入利润占比等会计数据，由主办券商、会计师核对；法律上的关联关系、控制和程序已在详述中列明。
- 本项目为新三板挂牌审核，没有挂牌后重大资产重组问询或北交所上市审核问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无；问询要点以审核回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：**【待核验】**当前 txt 未保留正式签章页影像，环保、境外备案和收购文号已按正文核对，交付前宜与正式公开 PDF 核对。
- txt 文本质量问题：无扫描版文件；环保项目、股权平台和境外投资表格存在分页换行，已结合页码和上下文复核。
