浙江衡美健康科技股份有限公司（874251·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-04 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20241212_浙江衡美健康科技股份有限公司审核问询回复.txt（问询日 2024-11-12）；20250120_浙江衡美健康科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（问询日 2025-01-13）。
中介机构：主办券商为华泰联合证券有限责任公司；发行人律师为北京国枫律师事务所；申报会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营营养功能食品的研发、生产和销售，衡美健康、吉美食品承担研发、生产及境内外销售，其他子公司分别从事健康管理咨询或知识产权管理。两轮问询的法律关注集中于食品生产经营资质、产品质量与食品安全、下游客户涉嫌传销舆情的应对、杨鹏解除一致行动关系后的实际控制权稳定性、历史股权及特殊投资条款清理、创始人出资借款、施益康历史转让、历次增资及转让定价、境外投资信息报送、分红及股东退出、代持和股东人数、员工持股平台、股份支付，以及环评批复、超产能生产和实际控制人大额流水。公司在 2024 年 10 月为推进挂牌完成特殊权利清理，并在 2024 年 9—10 月实施分红、由衡美企管受让健欣合盈股份；上述事项构成审核期间法律核查的主线。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 经营业绩、客户及收入核查 | 纯业务/财务类 | 否，回复中由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 问题2（1） | 生产经营资质、营养功能食品资质、销售模式 | 10.重大合同/业务合规/资质 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（2） | 超产能、食品质量、安全管理、投诉与产品责任 | 10.重大合同/业务合规/资质；11.诉讼处罚；15.环境/安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题3（1）—（3） | 杨鹏离职、解除一致行动、实际控制权 | 4.控股股东/实际控制人/一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 问题4（1） | 特殊投资条款的终止及效力 | 5.对赌/特殊投资条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题4（2）—（5） | 出资借款、施益康转让、定价关联、外商投资信息 | 1.历史沿革与股权变动；7.关联交易；17.境外架构/ODI | 是 |
| 第一轮 | 问题4（6）—（7） | 分红资金流向、健欣合盈退出 | 14.分红；19.新增股东/股东退出；7.关联交易 | 是（问题4（6）另有会计师意见） |
| 第一轮 | 问题4（8）—（10） | 代持、股权明晰、200人、员工平台、股份支付 | 3.代持/还原；1.历史沿革；6.股权激励/员工持股；20.其他律师问题 | 是（问题4（10）主要由会计师核查） |
| 第一轮 | 问题5 | 存货、跌价准备、发出商品 | 纯业务/财务类 | 否，回复中由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 问题6 | 固定资产、在建工程及转固 | 纯业务/财务类 | 否，回复中由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 问题7（1）—（4） | 借款、货币资金、理财、定期存单及现金流 | 纯业务/财务类 | 否，回复中由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 问题7（5） | 环评、未批先建、超产能与整改 | 15.环境/安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（6） | 实际控制人冯魏大额转账、利益输送及体外循环 | 4.控股股东/实际控制人；7.关联交易；20.其他律师问题 | 是（另有会计师意见） |
| 第二轮 | 问题1 | 品牌商客户营销不当、传销风险防范 | 10.重大合同/业务合规/资质 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 食品生产经营资质、产品质量安全及产品责任（第一轮问题2（1）—（2））
问询要点
问询要求完整回答两个子问：（1）结合公司及子公司业务类别、核心业务环节、生产销售产品、法律法规和行业监管政策，说明是否取得经营业务所需的全部资质，是否存在未取得资质即从事业务或超资质范围生产经营；说明营养保健品生产、销售资质及产品批文取得情况，以及推广、销售模式和合法合规性；（2）说明报告期内超产能生产对食品安全生产及质量控制的影响，质量管理体系建设和执行是否符合规定，产品是否存在食品安全等公众健康安全问题，是否存在质量不合格、停产或停售，是否因产品质量导致消费者投诉、民事纠纷或行政处罚，是否存在重大违法违规。
回复与核查要点
- 对子公司及业务范围的核对：衡美健康、吉美食品均从事营养功能食品研发、生产、境内外销售；杭州衡美提供健康管理咨询；励美食品拟从事营养功能食品生产但尚未实际经营；北京衡美、成都衡美、吉林衡美为知识产权管理平台。衡美健康食品生产许可证编号为
SC12433011007301，最新有效期为 2024-09-02 至 2029-09-01；吉美食品食品生产许可证编号为SC10633052303932，列明特殊膳食食品、保健食品、糕点、饮料及食品添加剂等范围，有效期至 2025-09-13。 - 对销售、进出口及排污资质的核对：衡美健康食品经营许可证
JY13301100272733的有效期为 2023-04-27 至 2027-10-09；吉美食品预包装食品备案编号为YB13305230006690，备案日期为 2023-05-10；衡美健康、吉美食品进出口收发货人备案编号分别为33019699PT、3305960BXT；出口食品生产企业备案编号分别为3300/15072、3300/15096。吉美食品排水许可证浙安城污排字第2022-016号自 2022-05-12 起有效，未覆盖 2022-01-01 至 2022-05-11，安吉县综合行政执法局于 2024-11-19 出具情况说明确认该期间无相关行政处罚。 - 对产品性质和销售模式的核对：公司报告期完成 3 项保健食品备案，但未实际生产、销售保健食品；营养功能食品不属于《食品安全法》所称保健食品、特殊医学用途配方食品或婴幼儿配方食品，回复称除食品生产、经营资质外暂无其他特殊资质或产品批文要求。销售以合同生产为主，公司提供方案策划、配方研发、市场测试、生产加工和产品迭代，少量自有品牌通过贸易商买断式销售，公司不负责客户宣传和终端销售。
- 对食品质量体系的核对：公司设置质量中心，取得 ISO9001、ISO22000、FSSC22000、HACCP、GMP 及 BRCGS（吉美食品）认证，并执行《采购管理制度》《供应商管理制度》《原辅料、包材验收制度》《采购控制程序》《生产管理制度》《生产和服务提供控制程序》《生产过程确认程序》《设备控制程序》《产品标识追溯控制程序》《产品撤回召回控制制度》《食品安全事故应急处置方案》。回复说明原辅料入库、生产批记录、成品检验和放行均有记录，成品实行一批一检；2023 年通过增加班次、降低换班频率、延长生产时间提高产量，没有新增产线或排污设备。
- 对不合格产品及处罚的核对：吉美食品 2023 年 12 月“美那有®富铁 SOD 酵母饮”和 2024 年 3 月“朵博士健高乐嗗水泥特殊膳食运动营养液”在国家市场监管总局抽检中出现钠含量实测值与标签标示值不符，但实测值符合食品安全国家标准；公司采取修改标签、召回产品、完善设备和人员配备等措施，安吉县市场监督管理局证明报告期无行政处罚。两起产品责任案件为（2023）浙0110民初12840号、（2023）浙0192民初3782号，分别于 2023-09-06、2024-03-13 驳回针对公司的诉讼请求，原因是涉案“天使艾美”产品系冒用公司名称和许可证，证据不能证明公司为生产者。
- 律师核查程序包括取得营业执照、业务合同、食品生产和经营许可、备案及体系认证；查阅《食品安全法（2021修正）》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可和备案管理办法》《进出口食品安全管理办法》《保健食品注册与备案管理办法（2020修订）》；取得主管部门证明、企业专项信用报告及
370000232505947、SP2024A0709，8号检验报告；检索市场监管、裁判文书和执行公开信息，并查阅上述两份民事判决书（第一轮回复 2640—3310 行、3229—3300 行）。
核查意见
主办券商、律师认为，截至回复出具日公司已取得经营业务所需资质，吉美食品排水许可证存在 2022-01-01 至 2022-05-11 的覆盖缺口但不构成挂牌重大不利影响；公司不存在未取得资质或超资质经营。超产能未对食品安全和质量控制产生重大不利影响；除两款产品标签标示不符外，无食品安全、停产停售、重大产品质量违法；除两起因公司信息被冒用且已胜诉的产品责任案件外，无其他产品质量民事纠纷或行政处罚。上述问题仍应在客户承接、标签审核和食品召回流程中留存完整证据。
执业提示
食安合规与普通营养食品经营应分别核对许可范围；尤其应留意吉美食品排水许可证历史缺口、产品标签检测值与标示值差异、冒用许可证产品的取证闭环。后续审查应再次核对许可证续期、抽检报告、召回记录和 2025 年 9 月前后吉美食品生产许可证状态。
（txt行号：第一轮审核问询回复第2626—3310行。）
2. 杨鹏解除一致行动关系及实际控制权稳定性（第一轮问题3（1）—（3））
问询要点
问询要求回答：（1）杨鹏解除与实际控制人的一致行动关系的背景原因及合理性；结合杨鹏任职情况、业务开拓贡献程度，说明其离职和解除一致行动对生产经营决策、日常管理的影响，公司是否存在实际控制权变动；（2）结合杨鹏控制企业情况，说明是否与公司存在潜在竞争；（3）在前述事实基础上说明实际控制权是否发生变化。原文中（1）同时要求说明辞任董事、副总经理后职务及销售贡献变化，不能仅以“个人原因”概括。
回复与核查要点
- 背景及文件：杨鹏于 2024-06-25 向董事会递交辞职报告，辞去董事、副总经理职务；同日与冯魏、郑雅丹签署《一致行动协议之补充协议一》，解除一致行动关系，并确认原一致行动期间不存在违反《一致行动协议》的情形。回复将原因归结为杨鹏希望专注市场开拓、客户维护、销售团队建设，董事和副总经理职务要求其参与治理及重大经营决策，与销售主业存在时间冲突。
- 任职及业务贡献：杨鹏 2012-10 至 2022-03 任营销部负责人，2022-04 起任营销事业部事业一部负责人；截至回复出具日仍正常履职。2022 年以来，其负责团队对公司销售收入贡献度稳定为 30%—40%，2023 年以来新增客户收入占比亦为 30%—40%；其工作主要集中在销售，不涉及研发、生产、采购等环节。
- 生产经营和管理影响：公司日常管理长期由董事、总经理郑雅丹负责，杨鹏辞任后仍任事业一部负责人，职责没有实质变化；公司称产品矩阵、质量、服务、销售制度及在手订单保持稳定，因此杨鹏辞任和解除一致行动不会对生产经营决策、日常管理造成重大不利影响。
- 表决权数据：截至回复出具日，冯魏直接控制 6.99%，通过衡美企管控制 59.35%、通过上海舟展控制 7.34%，合计单独控制 73.68%；郑雅丹直接持有 4.42%，与冯魏保持一致行动后合计 78.10%；杨鹏直接控制 1.95%。因此，杨鹏解除一致行动仅减少 1.95%表决权，冯魏仍为实际控制人。
- 潜在竞争核对：杨鹏确认除持有公司 1.95%股份及衡美企管 12.50%股权外，未投资、间接控制或委托他人持有其他企业；回复据此认定不存在与公司潜在竞争。
- 核查程序：律师核查包括辞职报告、杨鹏访谈、分部门业绩统计、《销售管理制度》、公司章程及股东名册、衡美企管章程、上海舟展合伙协议、《一致行动协议》及两份补充协议；另取得杨鹏《确认函》、董监高调查问卷和报告期银行流水，并查询国家企业信用信息公示系统、企查查、百度（第一轮回复 3315—3520 行、3478—3515 行）。
核查意见
主办券商、律师认为，杨鹏解除一致行动具有专注销售、辞任管理职务后一致行动必要性降低等合理原因，不会对经营决策和日常管理产生重大不利影响；冯魏仍单独控制 73.68%表决权并与郑雅丹合计控制 78.10%，实际控制权未变；杨鹏不存在其他控制企业或潜在同业竞争。
执业提示
应持续留存一致行动协议、补充协议、辞职文件和表决权计算底稿，关注杨鹏继续担任事业一部负责人是否形成新的经营控制安排，并对衡美企管、上海舟展的穿透表决权在后续股权变更时重新计算。
（txt行号：第一轮审核问询回复第3315—3520行。）
3. 特殊投资条款的终止、效力及争议风险（第一轮问题4（1））
问询要点
问询要求说明：已解除特殊投资条款是否自始无效；解除过程是否有争议或潜在纠纷；是否损害公司或其他股东利益；是否对生产经营有重大不利影响；是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款。
回复与核查要点
- 既有权利及终止文件：达晨创鸿、财智创赢、博睿嘉昱、上哲钦山、嘉兴翼望、嘉兴英招、衡德美康、GL YARD 等股东曾约定回购权、领售权等特殊投资条款；公司、冯魏、郑雅丹、杨鹏等于 2022-09-30 与达晨创鸿、财智创赢、衡德美康、GL YARD、健欣合盈分别签署补充协议，约定由公司承担回购义务的条款自协议生效日自动终止，并视为自始无效，不附恢复条件。
- 健欣合盈退出时的放弃：2024-10-15，健欣合盈与衡美企管签订《关于浙江衡美健康科技股份有限公司之股份转让协议》，健欣合盈转让全部股份并放弃对公司享有的任何特殊权利，既有特殊权利约定终止。
- 全体股东统一确认：2024-10-17，公司与全体现有股东签署《浙江衡美健康科技股份有限公司之股东协议》。其中第 3.1 条约定，向全国股转系统提交挂牌申请之日起，在先协议中关于股东权利的任何安排终止并视为自始无效，且不附恢复条件；第 3.2 条确认该协议为除章程外关于股权权利义务的全部及唯一约定，除投资事实性约定外不存在未披露对赌、特殊权利或其他利益安排。
- 回复结论及争议：公司称上述股东已履行必要内部决策，终止条件已经成就；截至回复出具日不存在与特殊投资条款有关的争议、纠纷、诉讼、仲裁，也不存在其他未披露、未解除或附条件恢复条款。
- 核查程序：律师核查取得外部投资协议及补充协议、《股东协议》、投资方《声明与确认函》，访谈实际控制人，查询人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、企查查，核对权利内容、终止时间和争议情况（第一轮回复 3579—3630 行、4984—5090 行）。
核查意见
主办券商、律师认为已解除的特殊投资条款自始无效，解除不存在争议或潜在纠纷，不损害公司或其他股东利益，不影响生产经营；截至回复出具日不存在其他未披露、未解除或附条件恢复的条款。
执业提示
应将 2022-09-30 补充协议、2024-10-15 转让协议和 2024-10-17《股东协议》作为挂牌后股东权利审阅的基准，特别核对投资事实性条款是否被错误解释为仍含回购、领售或优先权，并关注新增融资文件不得重新写入已清理权利。
（txt行号：第一轮审核问询回复第3515—3630行、第4984—5090行。）
4. 出资借款、历史转让、历次定价及境外投资信息（第一轮问题4（2）—（5））
问询要点
本节覆盖四个原子子问：（2）郑雅丹、杨鹏借款时间、出借主体、金额、偿还安排、还款能力及对任职资格和股份的影响；（3）施益康转让股权的真实性、有效性、未收款是否影响效力及是否有争议；（4）2021 年 2 月至 2024 年 10 月历次转让或增资定价依据、公允性、价格差异原因、是否利益输送或特殊利益安排、相关股东及间接股东是否与公司、实际控制人、董监高存在关联或潜在关联；（5）GL YARD 入股时是否按照外商投资管理规定报送信息。
回复与核查要点
- 借款事实：郑雅丹于 2018-07、2018-11 分别向冯魏借款 49 万元、392 万元，合计 441 万元，已偿还 200 万元；杨鹏于 2018-07、2018-12 分别借款 25 万元、200 万元，合计 225 万元，已全部偿还。借款期限约 5—7 年；2024-07-06 信用报告及资产情况被用于核对还款能力，回复结论为郑雅丹尚余 241 万元但具有充分还款能力，不影响任职资格和所持股份。
- 施益康转让：2015-03-09 签署《股权转让协议》，施益康将 10%即 20 万元出资额转让给冯魏，因 2012 年公司注册资本 200 万元由冯魏缴足，施益康未实际出资，未另行收取转让款；同日形成公司决议，工商登记于 2015-03-13 完成，取得
（余）准予变更[2015]第104902号。回复援引 2013 年《公司法》第 71、73 条及 2014 年《公司登记管理条例》第 34 条，认为未付款不影响转让效力，施益康与公司、冯魏无争议。 - 价格及交易安排：2021-02-26 达晨创鸿、财智创赢增资价格为 27.42 元/出资额，对应公司估值 10 亿元；2021-04-22 博睿嘉昱受让价格 41.13 元/出资额，对应估值 15 亿元；2022-04-12 上哲钦山、嘉兴英招、嘉兴翼望受让价格 49.36 元/出资额，对应估值 18 亿元；2022-06-30 GL YARD、衡德美康受让价格 54.85 元/出资额并分别以 68.56 元/出资额增资，对应投前估值 20 亿元、25 亿元；2022-10-17 健欣合盈同样以 54.85 元/出资额受让、68.56 元/出资额增资。2023-01-19 创始股东及平台调整持股方式按 1 元/出资额，上海舟展向兰考朝畅平移胡根云份额按 8.97 元/出资额；2024-10-16 衡美企管受让健欣合盈，价格 55.54 元/股。
- 价格差异原因及关联：回复区分外部投资者增资和老股受让，认为增资增加公司经营资金，老股受让款支付给原股东并存在流动性折价；创始人持股方式调整和员工份额平移按面值或每股净资产定价。相关股东中，衡美企管由冯魏、郑雅丹、杨鹏持有，上海舟展由 45 名员工参与；湖州少永于 2021-05-28 注销，兰考尚昊于 2023-04-27 注销，兰考朝畅于 2023-09-04 注销。除已披露关联关系外，回复称不存在其他关联或潜在关联、利益输送或特殊利益安排。
- GL YARD 信息报送：GL YARD 于 2022-06 通过股权转让和增资成为衡美有限股东，衡美有限于 2022-06-30 在杭州市余杭区市场监管局办理内资转外商投资企业登记；公司依据《外商投资法》第 34 条、《外商投资信息报告办法》第 4 条，通过浙江省企业登记全程电子化平台（浙江企业在线）向商务主管部门报送信息。
- 核查程序：律师核查取得借款协议、还款回单、工商档案、股东会决议、出资凭证、施益康联系和访谈材料、2021-02 后工商资料、增资及转让协议、付款凭证、股东调查表和身份证明；查阅《外商投资法》《外商投资信息报告办法》并登录浙江企业在线（第一轮回复 3632—4078 行、4984—5284 行）。
核查意见
主办券商、律师认为杨鹏已全额还款、郑雅丹尚有 241 万元余额但具备充分还款能力；施益康转让真实有效、未付款不影响效力；历次股权变动有真实背景、定价合理，除已披露主体外不存在利益输送及其他关联；GL YARD 入股已按规定报送外商投资信息。
执业提示
历史借款余额与实际控制权、董监高任职资格和资金流水应持续一致；对于 2021—2024 年外部投资价格差异，应保存投前估值、付款路径和董事会/股东会决议，避免将增资价格、老股转让价格、员工授予价格混用。GL YARD 的境外合伙人穿透和投资活动属性需随股东变化更新。
（txt行号：第一轮审核问询回复第3632—4078行、第4984—5284行。）
5. 分红、健欣合盈退出及资金流向（第一轮问题4（6）—（7））
问询要点
原子子问为：（6）说明分红原因、合理性、分红款流向和支出使用情况，是否利用分红款与主要客户、供应商资金往来，是否虚构销售收入或体外资金循环；（7）说明健欣合盈退出原因、合理性、定价依据和款项支付情况，是否有争议或潜在纠纷。
回复与核查要点
- 分红决策及金额：为配合健欣合盈退出并为衡美企管支付受让款提供资金，公司于 2024-09-30 召开第一届董事会第六次会议、于 2024-10-15 召开 2024 年第一次临时股东大会，审议《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，以 2024-06-30 总股本 5,000 万股为基数，每 10 股派 12 元（含税），分红总额 6,000 万元（含税）。
- 分红使用对应股东：冯魏持 349.5853 万股、分红 419.50 万元，用于理财；郑雅丹持 221.1354 万股、265.36 万元，用于家庭储蓄、亲友借款偿还及房贷；杨鹏持 97.4412 万股、116.93 万元，用于理财；衡美企管持 2,906.0842 万股、3,487.30 万元，用于向健欣合盈支付转让款；上海舟展持 366.9952 万股、440.39 万元，GL YARD 持 306.2182 万股、367.46 万元，均向合伙人分配；其余基金和股东按回复表格分别记载分配或自行管理。
- 健欣合盈退出事实：健欣合盈于 2022-10 通过老股受让和增资入股，退出前持有 61.2437 万股、1.2249%。为在挂牌申请前解除特殊股东权利，因健欣合盈内部决策审批流程复杂，2024 年 9 月协商由衡美企管承接全部股份，以避免新增股东不确定性。
- 退出定价及支付：双方按健欣合盈初始投资成本加每年单利 8%退出溢价，再扣除持有期间取得的现金分红确定价格，衡美企管应支付 3,401.25 万元；《关于浙江衡美健康科技股份有限公司之股份转让协议》签署日为 2024-10-15，当日衡美企管足额支付。中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司作为健欣合盈执行事务合伙人确认与公司及其他股东无纠纷或潜在纠纷。
- 核查程序及资金流向：公司称分红款用于理财、家庭支出、支付健欣合盈转让款、向合伙人分配及股东自行管理，未与主要客户、供应商发生资金往来，不存在虚构销售收入或体外资金循环。会计师、主办券商和律师取得董事会/股东会决议、沟通记录、股东银行流水或资金使用说明，并核对股权转让协议、付款凭证（第一轮回复 4015—4125 行、4984—5056 行）。
核查意见
主办券商、律师认为分红是配合健欣合盈退出、解决衡美企管受让资金来源的商业安排，分红及使用具有合理性，不存在分红款进入主要客户或供应商、虚构收入和体外资金循环；健欣合盈退出原因合理，定价为成本加年单利 8%扣除分红，3,401.25 万元已足额支付，未发现争议或潜在纠纷。
执业提示
应将 2024-09-30 董事会决议、2024-10-15 股东会决议、分红支付流水、健欣合盈 3,401.25 万元收款凭证和退出方访谈统一归档。分红与股东受让价款在时间上高度接近，后续若发生股权再转让，应继续核对资金是否回流公司客户、供应商或实际控制人关联主体。
（txt行号：第一轮审核问询回复第4015—4125行、第4984—5056行。）
6. 股权代持、股权明晰、200人股东规则、员工持股及股份支付（第一轮问题4（8）—（10））
问询要点
本节完整覆盖三个原子子问：（8）是否存在未披露、未解除代持；如有，是否申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认；是否影响股权明晰、是否异常入股、是否规避持股限制，并说明股东人数是否超过 200 人以及代持形成、演变、解除；（9）员工持股平台参与人员、资金来源、出资缴纳、管理模式、存续、锁定、权益流转和退出，股权激励是否实施完毕、有无预留份额或特殊安排；（10）股份支付费用确认、公允价值依据、会计处理、计入管理/销售/研发费用依据和准确性、经常性或非经常性损益列示合规性。
回复与核查要点
- 代持和历史股权：公司称历次转让、增资均为真实自愿投资，不存在未披露、未解除代持；2012-06-21 冯魏、施益康共同设立，2012-10-26 冯魏向郑雅丹转让，2015-03-13 施益康向冯魏转让，2016-04-22 冯魏向郑雅丹、杨鹏转让，2016-06-23、2018-08-31 及 2020-12-29 分别增资，均主要按 1 元/出资额或注册资本面值确定。回复称股东具备主体资格，不存在规避持股限制。
- 200人穿透：截至回复出具日，直接股东穿透合计认定 19 名实际股东；上海舟展为 45 名员工持股平台但表内按平台穿透为 1 名，GL YARD 为加拿大专业投资机构且除公司外投资上海多宁、河南优德、美东汇成，按 1 名实际股东计算；回复引用《非上市公众公司监管指引第4号》说明 GL YARD 不是单纯以持股为目的设立的主体，因此未将其按多层平台扩张计算，公司股东人数未超过 200 人。
- 上海舟展：现有 45 名内部员工参与，平台合计持有 284.07 万份额、对应出资 1,299.70 万元；冯魏持 107.05 万份额、37.69%，史慧茹持 26.08 万份额、9.18%，其余员工在表格中分别列明出资金额，回复均记载为自有或自筹资金、已实缴。平台由普通合伙人管理，份额流转和退出按股权激励协议、合伙协议及公司登记执行。
- 兰考朝畅及四轮激励：兰考朝畅为徐婧、胡根云实施激励的平台，另有上海舟展四轮激励。第一轮始于 2021-01，涉及内部员工和徐婧；第二轮为 2022-02，4 名员工按 6.50 元/出资额取得；第三轮为 2023-06，史慧茹、陈娴、吕孝云按 9.00 元/出资额，其他员工按 15.92 元/出资额；第四轮为 2023-12，黄映钊按 12.15 元/出资额取得 3.87 万份额对应激励。回复称四轮均完成工商登记，无预留份额或其他股权激励安排。
- 服务期和退出：股权激励协议约定服务期从协议生效日至 2026-12-31 或公司 IPO 后三年孰晚，2022-02 第二轮例外为 2027-12-31；徐婧第一轮服务期为 2019-01-01 至 2020-12-31。程洪祯于 2021-11 离职退出，相关份额由冯魏按 1 元/出资额受让，2022-02 再按 6.50 元/出资额授予潘倩倩等 4 名员工，回复据此处理一次性股份支付。
- 股份支付数据及分摊：2024 年 1—6 月、2023 年、2022 年股份支付费用分别为 500.22 万元、752.53 万元、517.44 万元；其中管理费用 245.86 万元、451.31 万元、372.78 万元，销售费用 43.13 万元、47.58 万元、61.07 万元，研发费用 185.02 万元、222.49 万元、60.45 万元，营业成本 26.21 万元、31.15 万元、23.13 万元。公允价值主要参考最近一轮外部投资人价格，徐婧授予时参考银信资产评估有限公司评估结果；回复援引《监管规则适用指引——发行类第5号》《企业会计准则第11号——股份支付》进行分摊。
- 核查程序：律师核查取得历次工商资料、出资及转让付款凭证、三会文件、股东调查表、员工平台登记及出资凭证、股权激励协议、合伙人出资前后三个月流水，并查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站、企查查；对股份支付的金额、服务期和费用归集另由会计师核查（第一轮回复 4117—4980 行、4984—5365 行）。
核查意见
主办券商、律师认为不存在未披露、未解除的代持，股权清晰，股东人数未超过 200 人；员工平台资金来源清晰、出资已实缴，四轮激励均已登记实施，不存在预留份额或其他特殊安排。会计处理部分回复结论为股份支付确认、公允价值、等待期分摊及成本费用归集符合准则要求。
执业提示
本节最容易出现“平台人数”和“最终受益人”混淆。后续应分别保存 45 名上海舟展员工的出资流水、退出记录、合伙协议和工商变更；对 GL YARD 的非单纯持股属性、基金备案及后续新增投资持续更新。股份支付应将外部投资价格、员工授予价格、离职回购价格和每期摊销表逐一勾稽。
（txt行号：第一轮审核问询回复第4117—5365行。）
7. 环评、未批先建、超产能生产及整改（第一轮问题7（5））
问询要点
问询提出三个原子问题：（1）吉美食品“年产 3,000 吨曲奇饼干、2,000 吨薄脆片等营养膳食生产线项目”未取得环评批复即建设生产的法律风险、处罚或被处罚风险、整改规范措施及执行；（2）“余政工出【2024】11号地块年产5,780吨营养食品项目”建设阶段、是否未批先建、取得环评批复是否存在实质性障碍；（3）报告期内超产能产品、数量和合法合规性，是否构成重大变动并需重新环评、是否处罚或有处罚风险、是否构成重大违法，以及整改措施。
回复与核查要点
- 未批先建项目及处罚风险：原项目备案代码为
2108-330523-07-02-453215，行业类别为营养食品制造（1491），按《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》应编制环评报告表，但吉美食品未完成报批即实施部分建设生产。2022-11 报建“扩建年产 8,600 吨营养膳食食品项目”，规划包括 2,000 吨固体饮料、1,000 吨瓶装冲饮、2,900 吨桶装粉、200 吨糖果、1,500 吨液体饮料、500 吨曲奇饼干、500 吨薄脆片；2023-01 取得湖长合环建[2023]2号审查意见，2023-07 完成环保验收。回复援引《环境影响评价法（2018修正）》第 16、31 条，承认存在处罚风险，但称整改已执行。 - 主管部门证明及整改：湖州市生态环境局长合区分局于 2024-08-30 出具情况说明，确认 2022-01 至 2024-06 实际污染物排放未超过排污登记范围、未发生恶劣环境污染事件、无行政处罚。公司通过 8,600 吨项目环评和验收覆盖已建设部分，故回复认为不构成挂牌实质障碍。
- 5,780 吨项目手续和阶段：项目备案赋码为
2408-330110-04-01-946702（2024-11-04 第 1 次变更）；土地证为浙（2024）杭州市不动产权第0524131号（2024-08-26）；建设用地规划许可证为地字第3301102024YG0119453（2024-09-09）；建设工程规划许可证为建字第3301102024GG0186490（2024-11-07）。截至回复出具日仅进行地质勘探、场地平整等准备工作，未正式开工；根据环办环评[2018]18号，永久性工程正式破土开槽前的地勘和平整不属于开工建设，回复据此认为不存在未批先建且预计取得环评不存在实质障碍。 - 超产能数据：2023 年衡美健康棒类实际产量 1,787.19 吨、环评口径 1,500 吨，超 19.15%；粉类实际 2,363.45 吨、环评口径 1,500 吨，超 57.56%；吉美食品液体类实际 4,958.22 吨、环评口径 4,500 吨，超 10.18%。2024 年 1—6 月三类分别为 947.37 吨、979.29 吨、2,547.22 吨，均未超产；原因是 2023 年订单需求旺盛、交付周期紧，临时增加班次、减少换班并延长生产时间。
- 重大变动判断：回复援引《环境影响评价法（2018修正）》第 24、25、31 条和《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，认为棒类和液体类增幅未达到 30%不构成重大变动；粉类虽超 30%，但“年产 1,500 吨固体饮料等健康食品智能化技术改造项目”属于单纯混合、分装项目，按《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》豁免环评。公司称无新增产线和排污设备，未因超产能受罚。
- 整改措施和核查程序：衡美健康正在沟通重新申请立项或环评，并以新建“年产 5,780 吨营养食品项目”提升棒类、粉剂类产能；吉美食品已完成“新增年产 20,000 吨营养膳食食品项目”立项备案，液体类产能拟由 4,500 吨提升至 14,500 吨，按回复口径无需环评审批、备案。律师查阅项目备案、环评报告表、审查意见、验收公示、可研报告、产量表、信用报告和主管部门证明，并实地查看 5,780 吨项目（第一轮回复 8870—9205 行、9150—9176 行）。
核查意见
主办券商、律师认为原曲奇、薄脆片项目未按规定履行环评手续但已通过 8,600 吨项目整改，未受处罚；5,780 吨项目未正式开工，不构成未批先建；超产能不构成重大变动或涉及豁免环评项目，未受行政处罚、预计处罚风险较低，不构成重大违法违规。控股股东、实际控制人另承诺承担环保合规罚款或损失。
执业提示
原项目存在明示的行政处罚风险，不能在工作底稿中简化为“无环保问题”。应跟踪 5,780 吨项目环评文件形成、20,000 吨项目实际投产前的环保手续、粉类项目豁免依据及环保验收；产量、设备、排污登记和污染物监测数据应形成年度闭环。
（txt行号：第一轮审核问询回复第8870—9205行。）
8. 实际控制人冯魏大额转账、利益输送及体外资金循环（第一轮问题7（6））
问询要点
问询要求说明冯魏大额转账的背景、原因、合理性及具体情况，包括转账对象、交易金额、资金流向、具体用途，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否存在虚假交易、虚增收入或体外资金循环，是否存在争议或潜在纠纷；并请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点
- 股权激励及股权转让流水：2022 年 1 月冯魏向程洪祯流出 17.32 万元；安吉俊泽向冯魏流入 400.00 万元、2022 年 2 月被激励员工流入 112.59 万元；2023 年 6 月安吉俊泽流入 118.00 万元，2023 年 10 月 14 名员工流入 620.83 万元，2023 年 12 月黄映钊流入 60.75 万元。2022 年 1—5 月安吉俊泽相关流入 6,493.17 万元，2023 年 3—5 月流入 3,646.42 万元；冯魏向税务机关支付 2,665.01 万元并收到退税 370.98 万元，安吉俊泽为冯魏设立的个人独资企业。
- 对外投资及分红：冯魏 2022 年 1 月向嘉兴上哲夫诸股权投资合伙企业（有限合伙）投资 110.00 万元，2022 年 9 月向嘉兴维龙投资 424.00 万元，2022 年 10 月向嘉兴天虞投资 265.00 万元，2023 年 11 月向劢恩（苏州）医疗科技有限公司投资 100.00 万元，合计对外投资 899.00 万元；2023 年 9 月收到嘉兴天虞投资分红 7.24 万元。回复将上述流水与投资协议及实缴通知匹配。
- 家庭、消费及借款：2022 年冯魏向邱京金、冯国林流出 1,280.00 万元，2023 年向邱京金、冯国林、王励琴流出 2,612.00 万元，2024 年 1—6 月流入 620.00 万元、流出 720.00 万元，主要用于理财、购房、还借款、家庭储蓄和日常支出；2022 年日常消费 44.61 万元，2023 年装修 65.50 万元、儿子学费 6.50 万元、购车 83.80 万元；朋友借款中徐某 2022 年借出和归还各 300.00 万元、岳某各 800.00 万元、钱某 2023 年各 900.00 万元，万某 2024 年借款 5.00 万元尚余未还。
- 资金关系结论：回复称除股权转让、薪酬及向郑雅丹借款外，大额转账对手方与公司、控股股东、实际控制人、董监高、客户和供应商不存在关联；资金用途为员工激励、股权投资、分红、税款、家庭支出和短期周转，不存在利益输送、虚假交易、虚增收入、体外循环、争议或潜在纠纷。
- 核查程序及范围：主办券商、会计师、律师通过“云闪付 APP”核对账户，在冯魏陪同下取得中国银行等 6 家国有银行、招商银行等 9 家股份制银行及常住地地方银行的全部账户和流水，包括注销账户；按重要性抽取大额流水，取得股权转让协议、激励协议、完税证明、投资协议、实缴通知、家庭成员流水、消费和装修资料、学校及汽车销售商公开信息、朋友借款沟通记录；将对手方与公司客户、供应商自然人股东和关键人员匹配（第一轮回复 9200—9500 行）。
核查意见
主办券商、律师认为冯魏大额转账主要来自股权转让、税款、对外投资和分红、工资、家庭往来、生活消费和朋友周转，交易对手、用途及凭证基本匹配；除已说明的关联借款和薪酬外，不存在利益输送、特殊安排、虚假交易、虚增收入、体外资金循环或争议潜在纠纷。
执业提示
该问题的资金流水结论依赖账户完整性承诺和对手方匹配。对安吉俊泽、上海舟展、兰考朝畅、兰考尚昊以及冯魏亲属和郑雅丹的后续流水，应继续检查股权转让、税款退还、员工激励和公司客户供应商资金是否发生回流；对 5.00 万元未还借款应记录后续清偿状态。
（txt行号：第一轮审核问询回复第9200—9500行。）
9. 下游品牌商营销不当及传销风险防范（第二轮问题1）
问询要点
第二轮仅有一个原子子问：根据申报材料及回复文件中部分品牌商客户存在传销相关新闻报道，请公司补充说明针对下游品牌商客户营销不当的防范及应对措施，并请主办券商、律师核查。
回复与核查要点
- 风险识别口径：公司引用《禁止传销条例》并列明三类行为，即以直接或间接发展人员数量或销售业绩计酬、要求交纳费用或认购商品取得加入资格、形成上下线并以销售业绩向上线计酬；另引用《新型传销活动风险预警提示》的“交入门费、拉人头、组成层级团队计酬”三要素。网络检索显示报告期前十大客户中少数客户存在涉嫌传销舆情，但未被主管部门或司法机关认定为传销。
- 客户管理措施：公司执行《销售管理制度》，要求销售人员对潜在客户开展背景和财务调查、如实登记客户信息，新客户由销售、法务、财务部门审核后建立客户档案；禁止客户采用传销等违规模式，一经发现立即终止合作；销售人员动态更新客户新闻舆情，法务和财务同步关注大客户诉讼、财务变化，并据异常调整客户评级、信用政策和合同执行。
- 合同约束：购销协议约定客户销售过程中的债权、债务及法律纠纷由客户自行承担，客户严禁传销等违规销售；如客户涉及传销、债务或法律纠纷造成衡美健康损失，包括行政处罚罚款、产品召回、恢复名誉费用、诉讼费、律师费、调查取证费、保全费，客户应全额赔偿，公司有权单方即时终止合同且客户付款义务不免除。
- 处罚和核查程序：根据企业专项信用报告、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国及公司和子公司所在地市场监管部门网站，报告期衡美健康及子公司不存在因传销受到行政处罚；律师取得《销售管理制度》、业务合同，检索前十大客户舆情和行政处罚记录（第二轮回复 63—210 行）。
核查意见
主办券商、律师认为公司已从客户背景审查、法务财务复核、舆情跟踪、客户评级和合同赔偿及解约条款等方面建立合理有效的下游品牌商营销不当风险防范机制。但公司仍在公开转让说明书中提示，若品牌商被认定传销或夸大宣传，可能影响公司品牌并造成责任或损失。
执业提示
对于存在舆情的客户，应逐户保存背景调查、客户确认、合同合规条款、销售去向和持续监测记录；如客户发生监管调查，应及时暂停新增订单、固定样品和宣传材料，并重新评估公司是否可能承担产品召回、行政处罚或名誉损害费用。
（txt行号：第二轮审核问询回复第63—210行。）
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 1 的行业周期、收入和净利润、季度变动、客户新增、毛利率、应收及收入核查，第一轮问题 5 的存货余额、库龄、跌价准备、发出商品，第一轮问题 6 的固定资产、在建工程、设备供应商和转固，第一轮问题 7（1）—（4）的借款、货币资金、理财、定期存单及现金流，均属于纯业务/财务核查，已在总览表列示，未作为法律问题展开。
- 第一轮问题 7 的其他财务事项及研发材料、应收账款、供应商、采购、应付款等与法律分类无直接对应的财务核查，未重复展开。
- 第一轮问题 4（10）的股份支付会计科目归集及经常性、非经常性损益列示属于会计判断，本文仅保留与员工激励服务期、公允价值和律师核查范围直接相关的内容；会计师具体核查结论以回复文件为准。
- 20类法律问题逐项核对如下：①历史沿革与股权变动：问题4（3）、（8）；②出资瑕疵：问题4（2）的股东出资借款，未见独立瑕疵问询；③代持与还原：问题4（8）；④控股股东/实际控制人/一致行动：问题3；⑤特殊投资条款：问题4（1）；⑥股权激励/员工持股：问题4（9）-（10）；⑦关联方与关联交易：问题4（2）、（3）、（6）、（7）；⑧同业竞争：未见专门问询；⑨土地房产：问题7（5）项目用地及建设阶段，未见独立权属争议；⑩重大合同/业务合规/资质：问题2食品生产、销售及问题2营销；⑪诉讼、仲裁与处罚：问题2产品责任案件及食品抽检；⑫劳动用工与社保：员工平台劳动关系涉及，未见独立社保问询；⑬税务：问题4（6）分红及资金流向，未见税务处罚专门问询；⑭分红：问题4（6）；⑮环保与安全生产：问题7（5）；⑯数据与个人信息：未见专门问询；⑰境外架构与ODI：问题4（5）GL YARD外商投资信息报告；⑱独立性：问题3、问题4（2）、（6）、（7）；⑲新增股东/突然入股：问题4（3）-（5）、（7）；⑳其他律师问题：问题2营销合规、问题7（6）资金流水及产品责任。未见专门问询的类别已明确标注。
五、待核验/待补事项
- 扫描版材料：20241029_浙江衡美健康科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书，清单中
txt为空，扫描版无法提取文本；本文法律意见引用以审核回复中律师核查程序和核查意见为准。 - 需公司确认：吉美食品《城镇污水排入排水管网许可证》2022-01-01 至 2022-05-11 的历史覆盖缺口、曲奇及薄脆片项目环评整改完整性，以及 5,780 吨项目和 20,000 吨项目截至最新时点的环评、验收和投产状态。
- 需补充核验：郑雅丹剩余 241 万元出资借款是否已偿还、冯魏朋友间 2024 年 5.00 万元借款是否已清偿、员工平台后续份额变更及 GL YARD 穿透股东人数是否发生变化。
