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金磨坊食品股份有限公司（874227·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-01-22 ｜ 审核问询共 1 轮审核问询 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26；历史通道，2025-08-02 前受理） 依据文件：1.《金磨坊食品股份有限公司审核问询回复》（2024-12-03 披露，回复 2024-10-21 出具的审核问询函）；2.《金磨坊食品股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-09-30 披露，挂牌前法律意见）。 中介机构：主办券商国信证券股份有限公司；申请人律师湖南启元律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
金磨坊主要从事休闲食品的研发、生产和销售，审核回复涉及食品原料采购、生产过程控制、食品添加剂、质量检验、食品安全、线上销售及劳务外包等经营环节。全国股转系统于 2024-10-21 发出首轮审核问询，2024-12-03 披露回复；首轮问题 1、2 主要为收入及存货的业务财务核查，问题 3 聚焦食品安全、产品质量、生产经营资质、刷单与广告合规、劳务外包、环评及消防，问题 4 聚焦员工持股平台、历史增资和合并，问题 5 聚焦社保公积金、子公司投资、历史代持及关联交易，律师对法律问题作了专项核查意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 销售收入、平台销售及业务真实性 | 纯业务/财务类（含线上经营合规子问） | 是（限线上经营合规子问） |
| 首轮 | 2 | 存货余额、跌价及盘点 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 食品安全、资质、外包、环评与消防 | 重大合同/业务合规/资质；诉讼处罚；环保安全；数据合规 | 是 |
| 首轮 | 4 | 员工持股平台、历史增资、货币替代出资及合并 | 员工持股；历史沿革与股权变动；出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 5(1) | 社会保险及住房公积金 | 劳动/社保公积金 | 是 |
| 首轮 | 5(2) | 有余味食品增资及股东资金来源 | 关联方/关联交易；股权变动 | 是 |
| 首轮 | 5(3) | 历史股权代持及穿透 | 股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 5(5) | 关联采购、物流及资金拆借 | 关联方/关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 3（首轮）：食品安全、资质、外包、环评与消防（回复第 83–100 页；txt 行 3006–4657）
问询要点：
（1）说明食品安全和质量控制制度、原材料及生产过程、食品添加剂、质量检验所遵循的法律法规和行业标准，并说明是否存在使用过期或临近保质期原材料、半成品的情形；
（2）说明报告期内是否发生食品安全、产品质量不合格、被停产或停售、消费者投诉、民事纠纷、行政处罚，是否存在重大违法，已采取的整改措施及其有效性；
（3）说明食品生产及运输经营资质在报告期内是否持续有效，是否存在无证经营、超出许可范围经营；
（4）说明公司及关联方是否存在刷单、虚假评价，刷单金额及资金来源，是否涉及消费者欺诈、电商监管或反不正当竞争风险；
（5）说明竞价排名、广告投放、搜索服务的渠道、金额、效果及精准营销中的数据合规情况，是否存在虚假广告；
（6）说明劳务外包的原因、外包供应商及外协工厂的经营许可、外包金额和占比、是否涉及核心工序及独立性、是否变相规避劳务派遣，以及外包定价、公允性、关联关系和利益输送；
（7）说明环评审批、验收及排污手续，是否存在未批先建、未验先投、超产能生产，扩产环评办理进度、障碍、处罚风险及重大违法影响；
（8）说明各经营地点、面积、消防验收、备案和检查情况，是否存在停工、停止使用、停止经营或消防处罚风险，并请主办券商、律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- （1）食品安全制度与标准：回复列明《食品安全追溯管理制度》《食品安全生产管理制度》《生产过程控制管理制度》《关键控制点管理制度》《从业人员健康管理制度》《食品原材料采购检验管理制度》《进货查验记录管理制度》《不合格产品/潜在不安全产品控制程序》《食品运输贮存交付控制管理制度》《食品添加剂管理制度》《不合格食品处置管理制度》《食品安全自查管理制度》《全检管理规程》《食品安全事故处置管理制度》《不安全食品召回管理制度》，并以 HACCP、ISO22000:2018、GB/T19001-2016/ISO9001:2015 作为管理和质量控制依据；回复未列明过期或临近保质期原材料、半成品的具体批次数量，需以原料台账复核。
- （2）质量处罚与纠纷：浏阳市市场监督管理局分别作出浏市监处罚[2022]78号《行政处罚决定书》（魔力丝过氧化值不符合 Q/ALMF0005S-2021，没收违法所得 2,280 元、罚款 5,000 元）、浏市监处罚[2022]434号（素牛筋三氯蔗糖不符合 GB2760-2014，没收 1,636.20 元、罚款 30,000 元）、浏市监处罚[2023]18号（花花肠子菌落总数不符合 GB2726-2016，没收 1,067 元、罚款 50,000 元并责令停产，2023-01-16 停产，2023-01-30 取得复工意见）、浏市监处罚[2023]517号（素板筋菌落总数不符合产品标准，没收 4,320 元、罚款 40,000 元）；2024-07-05 浏阳市市场监督管理局出具《证明》，确认已整改、罚款已缴、未造成不良社会影响且不属重大违法。回复另列（2023）湘0181民初3547号、（2023）湘0181民初2252号民事案件，均通过调解处理，其中一案支付 1,000 元及诉讼费用；上述处罚及案件是本题风险判断的具体基础。
- （3）资质持续性：公司食品生产许可证编号为 SC10443018100398；道路运输许可证为湘交运管许可长字430181204897号，原有效期至 2021-11-19，已于 2022-01-25 办理续期；固定污染源排污登记编号为 9143018168951078X5002X，有效期为 2020-03-14 至 2025-03-13，因扩产于 2024-10-18 注销并重新申请排污许可；回复称报告期不存在无证或超范围食品生产，但需将许可续期、注销和重新申请节点与实际生产期间逐项对应。
- （4）刷单及虚假评价：公司按照平台销售记录、客户订单、资金流水、投诉及处罚记录核查，回复结论为公司及关联方不存在刷单、虚假评价、消费者欺诈或不正当竞争行为；回复未载明刷单金额、刷单资金流入流出笔数，当前可确认的量化节点为 2024-07-05 主管部门《证明》确认食品经营整改及处罚履行情况，线上平台原始后台数据仍应留档复核。
- （5）广告与数据合规：回复对竞价排名、广告投放、搜索服务及精准营销的渠道、投放记录、付款凭证和营销效果进行核查，结论为不存在虚假广告或不当数据使用；回复未载明各年度竞价排名、广告投放的具体金额，亦未给出单独的数据合规评估文号，故应以广告合同、平台后台、支付流水和个人信息处理授权记录作为补强证据。
- （6）劳务外包：回复以外包人员数量 788 人、885 人、855 人及占比 56.05%、63.08%、63.10%说明报告期外包用工规模，并核查外包服务商营业执照、许可、合同、结算资料及人员管理方式；结论为外包主要用于生产辅助环节，不承接公司核心技术，供应商独立经营，未构成劳务派遣规避或利益输送。外包金额的逐供应商明细在回复表格中列示，需将金额、人员、工序和供应商许可逐一勾稽。
- （7）环评与排污：固定污染源排污登记编号 9143018168951078X5002X 原期限为 2020-03-14 至 2025-03-13，公司因扩产于 2024-10-18 注销原登记并申请排污许可证；回复称扩产环评正在办理，尚无主管机关认定重大违法或处罚，未载明环评批复文号和最终取得日期，因此对扩产期间的排污合规性应保留“【待核验】”标记。
- （8）经营场所与消防：回复对生产、仓储及办公地点的使用情况、消防设施、检查记录和整改情况进行核查，结论为未发生因消防问题停工、停产或停止经营，未载明具体经营场所总面积；消防检查原始记录和各场所的验收/备案文件未全部以文本形式展示，需结合正式证据册核对。
核查程序：主办券商、律师查阅食品生产许可证、运输许可、食品安全制度、原料和添加剂台账、生产记录、检验记录、投诉及诉讼材料；核验浏市监处罚[2022]78号、浏市监处罚[2022]434号、浏市监处罚[2023]18号、浏市监处罚[2023]517号及 2024-07-05《证明》；查阅外包合同、供应商资质、结算流水；核验固定污染源登记 9143018168951078X5002X、环评文件、消防文件，并通过主管部门及公开信用信息检索处罚和纠纷。
核查意见：回复确认公司已建立食品安全控制体系，历史四项食品质量处罚已经整改且主管部门确认不属重大违法；生产资质、外包管理和订单经营总体合法合规；扩产环评、排污登记转换和消防文本证据仍应以原件确认，不能仅以“未发现处罚”替代对手续完整性的核验。
执业提示：食品企业的合规问题不能只写“无重大违法”，应把食品标准、处罚决定书号、没收及罚款金额、停产复工日期、许可证编号、排污登记期限和环评转换节点逐项绑定，尤其要把电商广告、数据和劳务外包从业务问题中单列。
问题 4（首轮）：员工持股平台、历史增资、出资及合并（回复第 120–134 页；txt 行 4658–5247）
问询要点：
（1）说明金跃、海椒、金翘、金芝麻四个员工持股平台是否覆盖全部员工、资金是否来自员工自有资金，是否存在代持、利益输送或股东人数超过 200 人；
（2）说明股权激励授予时间、锁定期、行权条件、内部转让和离职/退休处理机制、未达条件及预留份额的处理，实施过程中是否存在纠纷；
（3）说明历史资本变动和股权转让的估值假设、评估方法及参数，是否存在股份支付；
（4）说明以货币替代非货币出资的内部审批、履行及债权债务影响，是否存在争议；
（5）说明吸收合并的背景、合并价格及依据、公允性、履行程序及合并效果。
回复与核查要点：
- （1）平台及穿透人数：2023 年 1 月临时股东会通过《金磨坊食品股份有限公司股权激励计划》及增资，2023-02-14 完成登记；金跃、海椒、金翘、金芝麻分别以 102.10 万元、94.90 万元、101.20 万元、101.80 万元认缴，价格均为 3 元/股，资金来自员工自有或自筹资金。平台覆盖现有及部分离职员工，回复穿透后股东人数为 8 人，未超过 200 人；回复确认不存在委托持股或利益输送。
- （2）激励实施和退出：首批激励对应 320 万股，占计划总额 80%，已经实施；第二批对应 80 万股，占 20%，因未达到经审计净利润不低于 8,000 万元的条件未实施；未实施份额由实际控制人罗光辉持有，锁定至 IPO/挂牌后按计划处理，离职、退休、违约及自愿转让按平台协议执行，回复未列未决争议案件数量。
- （3）估值与股份支付：北京坤元志诚资产评估有限公司于 2024-06 出具京坤评报字〔2024〕0552号《资产评估报告》，以 2022-12-31 为基准日评估股权市场价值 23,563 万元、每股 2.95 元；公司据此结合 3 元/股激励价格说明定价及股份支付判断，律师未对会计确认金额单独作结论，会计师负责的股份支付结论应与该评估报告勾稽。
- （4）货币替代出资：2020-12 股东会决议将原其他应付款对应的非货币出资安排调整为货币再出资，罗光辉补缴 3,000 万元、肖霓补缴 1,800 万元，相关债务至 2023 年末已清偿；罗光辉、肖霓、刘曼确认无出资争议，回复未载明外部债权人异议金额。
- （5）吸收合并：2017-07-13 签署《公司合并协议》，金阳生物、朱树林将 100 万元认缴未缴出资以 0 元转给罗光辉，2017-07-14 在浏阳日报公告；税务文号为浏阳国税税通[2017]18505号、浏地税五税通[2017]9202号，注销登记为（浏阳）登记内注核字[2017]第9937号（2017-11-16）。合并前金阳生物注册资本 2,000 万元、金磨坊 200 万元，合并后注册资本 2,000 万元；回复列示合并前金磨坊净资产每一元资本 3.28 元、金阳生物 0.99 元，合并程序及定价具有文件依据。
核查程序：查阅股权激励计划、平台合伙协议、增资决议、工商登记、资金流水、员工名册和穿透表；核验京坤评报字〔2024〕0552号、2020 年补缴出资文件、《公司合并协议》、公告、税务通知及（浏阳）登记内注核字[2017]第9937号；访谈实际控制人、平台合伙人和历史股东，查询争议及权利限制。
核查意见：回复确认平台资金为员工自有/自筹，穿透人数不超过 200 人，激励首批已实施、第二批因业绩条件未满足未实施；历史出资已通过补缴及债务清偿规范，合并履行公告、税务和注销程序，未发现未披露代持或权属争议。
执业提示：员工持股计划应同时核对“计划总额—已授予—预留—行权条件—离职退出—锁定安排—穿透人数”七个节点；历史改制/合并则应把评估、税务通知、债权人公告和注销文号全部纳入股权明晰底稿。
问题 5(1)（首轮）：社会保险及住房公积金（回复第 135 页起；txt 行 5248–约 5700）
问询要点：（1）说明报告期员工人数、社会保险及住房公积金缴纳覆盖率、未缴原因、是否构成重大违法、是否受到处罚及整改；（2）测算补缴情形对公司财务和挂牌条件的影响，并请律师、会计师分别发表意见。
回复与核查要点：
- （1）缴纳和主管证明：截至 2024-03-31 员工总数 500 人，社保已缴 364 人、覆盖 72.80%，未缴 136 人、占 27.20%；公积金已缴 264 人、覆盖 52.80%，未缴 236 人、占 47.20%。2023 年员工 518 人，社保 404 人、77.99%，公积金 259 人、50.00%；2022 年员工 618 人，社保 338 人、54.69%，公积金 215 人、34.79%。未缴原因包括退休、入职时间短及员工自愿不缴；2024-06-18 浏阳市人社局《证明》、2024-07-31 长沙住房公积金中心《证明》确认报告期未因该事项处罚，实际控制人出具补偿承诺。
- （2）补缴测算：回复测算 2022、2023、2024 年一季度社保补缴风险分别为 223.62 万元、111.85 万元、33.40 万元，公积金分别为 68.74 万元、32.86 万元、12.44 万元，合计 292.36 万元、144.71 万元、45.84 万元，占当期利润 19.32%、9.63%、3.05%；回复另称截至 2024-10-31 社保公积金合计缴纳率已超过 80%，律师认为不存在重大违法，但补缴情形和实际追缴责任仍需以员工身份、工资基数及主管机关口径复核。
核查程序及意见：律师查阅《劳动法》第 72 条、第 100 条，《社会保险法》第 4 条、第 86 条，《住房公积金管理条例》第 20 条、第 38 条，取得人社及公积金主管部门证明、员工名册、缴费明细和控制人承诺；回复结论为未缴纳情况不符合规范要求，但无主管处罚且风险可控，不影响挂牌条件。
执业提示：社保公积金问题应同时给出覆盖率、人数、补缴金额、利润影响比例和主管部门证明，不能只引用“员工自愿”而跳过法定义务；本案的 292.36 万元历史测算和 2024-10-31 覆盖率更新是后续整改跟踪重点。
问题 5(2)（首轮）：有余味食品增资及关联交易（回复第 135 页起；txt 行约 5700–6100）
问询要点：说明有余味食品的设立、增资背景、投资金额和持股比例、合作协议、资金来源、关联关系、定价公允性、业务协同及是否存在利益输送。
回复与核查要点：金磨坊于 2021-11 以 200 万元设立有余味食品并曾持有 100%；2023-11 余双增资 200 万元，金磨坊增资至 300 万元、持股 60%，余双持股 40%，双方签署《合作协议》（2023-11-30）。金磨坊总经理办公会于 2023-11-20 讨论，董事长于 2023-11-24 审批；余双于 2023-12-31 以自有资金缴纳 200 万元，回复确认其与公司及实控人不存在关联关系。律师核查出资凭证、协议、会议文件和银行流水后认为程序完备、资金来源真实、未发现利益输送。
执业提示：关联方投资子公司应把设立时点、后续增资时点、最终持股比例、内部审批日期、付款日期与《合作协议》绑定，防止仅以“业务协同”替代关联关系和资金来源核查。
问题 5(3)（首轮）：历史股权代持及还原（回复第 135 页起；txt 行约 6100–6600）
问询要点：①核查实际控制人、董监高、平台合伙人及持股 5%以上股东出资前后的资金流水；②说明异常价格、代持、利益安排及股权明晰；③说明是否存在未解除、未披露代持、权属纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- ①资金流水：回复按罗光辉、肖霓、刘曼、罗含之及四个平台穿透股东核查出资前后三个月银行流水；罗光辉历史出资包括 2009 年 102 万元、2020 年 11—12 月 3,000 万元、2022 年 10—11 月通过丫米平台 1,530 万元，肖霓对应 98 万元、1,800 万元、1,320 万元；刘曼 2018 年通过深圳盈实嘉出资 400 万元、2022 年出资 150 万元，罗含之于 2023-10 从张儒平受让 360 万元，回复称来源为本人或家庭储蓄。
- ②价格及代持排除：回复以工商档案、股东会决议、出资及转让凭证、银行流水和访谈核对各次入股，结论为平台直接持有或按协议转让，未发现异常低价、隐性代持或利益输送；当前直接持股中罗光辉、肖霓持股比例分别为 55.68%、35.73%，穿透后股东人数未超过 200 人。
- ③未解除事项：公司、现有及历史股东出具不存在代持、质押、冻结、纠纷的声明，律师通过访谈、流水和公开裁判信息核查；回复结论为截至回复出具日不存在未解除、未披露代持或股权纠纷。对 2010 年前现金出资凭证不完整部分，仍应以原始工商和银行资料作存档说明。
核查程序及意见：律师查阅历次增资、转让协议、股东会决议、完税凭证、股东名册、平台合伙协议，取得重点股东出资前后三个月流水并访谈历史股东；结论为股权权属清晰，未发现未披露安排。
问题 5(5)（首轮）：关联采购、物流及资金拆借（回复第 135 页起；txt 行约 6600–7200）
问询要点：说明关联方采购、物流服务和资金拆借的交易对手、交易金额及占比、定价依据、必要性、公允性、履行决策程序、是否存在利益输送和资金占用。
回复与核查要点：公司向湖南鼎誉检验检测股份有限公司采购检测服务，罗含之持有鼎誉 20%并任监事；2022 年采购 21.94 万元、2023 年 51.31 万元，鼎誉发布《鼎誉检测-关于业务折扣政策的通知》，年度采购超过 20 万元可按 4.5 折结算，公司另行进行报价比较。公司向浏阳市韵准达物流有限公司采购物流服务，该公司原由员工邓方耀关联、2024 年 1 月后由其配偶持有 100%；2024 年 3 月公司与韵达、圆通、邮政及第三方物流报价比较，单票价格分别覆盖 1.58/2.05 元、1.68/2.46 元、2.64/3.51 元区间，回复认为定价公允。2020-12 实控人罗光辉、肖霓向公司拆借 9,647 万元，其中罗光辉 3,700 万元、肖霓 5,947 万元，年度利率为 2021、2022 年 4%，2023 年 3.85%，后已全部偿还；律师核查协议、流水及决策文件后未发现损害公司利益情形。
执业提示：关联交易核查要同时落到“关联身份—交易金额—市场报价—折扣规则—资金流水—归还状态”六项证据；尤其是检测服务和物流价格，应留存可比报价而不能只作关联方声明。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1 的客户结构、渠道收入、平台销售真实性及问题 2 的采购、存货、跌价和盘点，主要由主办券商、会计师按照收入和存货审计程序核查，纯业务/财务事项仅在总览表列示；其中线上广告、精准营销涉及的法律子问已并入问题 3。
- 20 类法律问题核对：①历史沿革与股权变动—问题 4、5(3)；②出资瑕疵—问题 4(4)；③股权代持与还原—问题 5(3)；④实控人/一致行动—未见单独问询；⑤特殊投资—未见；⑥员工持股—问题 4；⑦关联方/关联交易—问题 5(2)、5(5)；⑧同业竞争—未见；⑨土地房产—未见；⑩重大合同/业务合规/资质—问题 3；⑪诉讼/行政处罚—问题 3；⑫劳动/社保公积金—问题 5(1)；⑬税务—问题 4、5(1)涉及但未单列税务问题；⑭分红—未见；⑮环保/安全—问题 3；⑯数据合规—问题 3(5)；⑰境外架构/外汇—未见；⑱独立性—未见；⑲新增股东—问题 4；⑳其他律师事项—问题 3及问题 5。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未单独取得交易所原始问询函，问询要点以 2024-12-03 回复中的黑体引用为准；线上刷单、广告和消防部分的原始附件未在 txt 中完整展示。
- ②签章页/文号信息是否完整：回复及 2024-09-30 法律意见书的签章页、部分证据文号在文本转换中可能缺页，需对正式 PDF 核对。
- ③txt 文本质量问题：表格存在分页、折行和项目编号跳跃；本批次 scan_files 为空，无“扫描版无法提取文本”文件。
