安徽绿动能源股份有限公司（874104·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-01-22 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26；历史通道，2025-08-02 前受理） 依据文件：1.《安徽绿动能源股份有限公司审核问询回复》（2024-11-18 披露，回复 2024-10-11 出具的首轮审核问询函）；2.《安徽绿动能源股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-12-18 披露，回复 2024-11-27 出具的第二轮审核问询函）；3.《安徽绿动能源股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-09-27 披露，挂牌前法律意见）。 中介机构：主办券商光大证券股份有限公司；申请人律师安徽天禾律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
绿动能源主要从事高压储氢气瓶及氢能装备的研发、生产和销售，产品涉及压力容器、气瓶质量控制、出口及认证。首轮问询于 2024-10-11 发出，重点是销售和业绩、采购库存、固定资产、股权及特殊投资、生产安全和关联企业；2024-11-18 回复中问题 5 至 8 集中处理特殊投资、消防安全与资质、实际控制人关联企业债务、知识产权。第二轮问询于 2024-11-27 发出，2024-12-18 回复，继续追问实际控制人黄凡对关联企业和公司债务提供担保、五洲医疗股票解禁及偿债能力、强力高容和五洲集团历史关系，律师对上述法律问题发表了核查意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1–4 | 销售、业绩、采购库存、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 特殊投资条款、外部基金入股、股权激励及国资程序 | 特殊投资；新增股东；员工持股；历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 6 | 消防处罚、压力容器及质量安全资质 | 环保/安全；重大合同/业务合规/资质；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 7 | 实际控制人担保债务、强力高容及资产转移 | 实控人认定；关联方/关联交易；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 8(1) | 委托研发及受让专利 | 知识产权/其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 8(2)–(3) | 期间费用、应收和其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 1 | 实际控制人大额负债、股票解禁与关联企业历史 | 实控人认定；关联方/关联交易；诉讼处罚 | 是 |
| 二轮 | 2–3 | 业绩真实性、应收及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 5（首轮）：特殊投资、外部基金入股、员工持股及国资程序（回复第 102–125 页；txt 行约 4448–5487）
问询要点：
（1）说明已有特殊投资条款的内部决策及解除是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，说明回购、反稀释、优先购买、共同出售、清算优先等条款的触发条件、触发可能性及对控制权、员工和公司治理的影响，量化实际控制人的回购义务和履约能力；说明历史上是否触发、是否履行、是否存在未解决争议或损害公司利益；
（2）说明安庆市同安产业招商投资基金、太湖海源海汇创业投资基金入股的背景、价格和定价依据，以及海纳氢能向同安基金转让的背景、价格、公允性和利益安排；
（3）说明政府基金或国有股东入股是否需要资产评估、审批、备案，公开转让说明书对国有股东的披露是否准确；
（4）说明海纳氢能、萤火氢能股权激励的决策程序、资金来源、管理方式、对象选定标准、平台合伙人身份与任职、代持及利益安排、转让和退出机制；
（5）说明激励价格与审计净资产、评估值的差异，股份支付确认和业绩影响。
回复与核查要点：
- （1）特殊投资条款及解除：2023 年 4—5 月签署《投资协议之附属协议》，约定回购、反稀释、优先购买、共同出售和清算优先，义务主体仅为实际控制人黄凡；触发条件为公司未于 2025-12-31 前完成 IPO 申报或未于 2026-12-31 前上市。回复按 8% 年利率测算，2025 年、2026 年潜在回购金额分别为 9,661.37 万元、10,301.37 万元，并以资产和征信报告说明履约能力；2024-08 签署《投资（股权转让）协议之附属协议之补充协议》，除控制人回购义务外，其他特殊权利全部终止并追溯无效、不恢复，未发现已触发或未解决争议。
- （2）基金入股及转让：2023-05-25 股东会同意注册资本由 3,780 万元增至 4,441.50 万元，同安基金以现金 5,000 万元认缴 472.50 万元，海源基金以现金 2,000 万元认缴 189 万元；2023-11-22，海纳氢能将 2.1277% 股权、对应 94.50 万元未缴出资以 0 元转给同安基金，同日签署《股权转让协议》及附件。回复将投资背景、认缴价格、基金投资决策和终止特殊权利文件进行勾稽，未发现不公允利益转移。
- （3）国资程序：同安基金和海源基金均为政府引导/国有背景基金，回复核验基金设立文件、投资决策文件和国有资本管理规定，结论为本次货币增资不涉及公司国有资产评估或国有股权设置审批；基金内部投资决策已完成，公开转让说明书关于国有股东信息披露准确。回复未列单独国有产权登记编号，正式底稿仍应核对基金管理人、出资人和国资监管层级。
- （4）员工持股及平台：股权激励通过海纳氢能、萤火氢能实施，回复称已履行股东会、董事会及平台内部决策，平台合伙人为员工或与公司存在服务关系的主体，资金为自有/自筹资金；激励对象依据岗位、服务期限和贡献确定，平台份额转让、离职退出和锁定依合伙协议处理，未发现代持或利益输送，股权激励已完成实施且无未决争议。
- （5）价格及股份支付：激励价格参考外部投资人价格并高于公司经审计净资产，回复将授予价格、净资产和估值资料交由会计师核查，结论为股份支付会计处理准确；本题律师重点核查平台合伙人身份、资金来源、代持和治理影响，未将会计确认金额替代为法律意见。
核查程序：律师和主办券商查阅《投资协议之附属协议》及 2024-08 补充协议、股东会/董事会决议、基金合伙协议、投资决策文件、增资和转让凭证、平台合伙协议、员工名册及银行流水；访谈基金管理人、实际控制人和激励对象，核查特殊权利是否触发、是否恢复及是否存在争议。
核查意见：回复确认特殊投资条款除实际控制人回购义务外已终止，未触发，且已解除条款自始无效、不附条件恢复；外部基金和海纳氢能转让价格具有交易背景，国资程序和员工激励程序不存在影响挂牌的重大瑕疵，未发现未披露代持或利益输送。
执业提示：特殊投资条款应明确“义务主体、触发日期、计算金额、资产能力、解除文本和是否恢复”六个闭环；基金入股还应把基金内部决策、国资评估/备案判断与公开转让说明书披露逐项对应。
问题 6（首轮）：消防安全、生产资质及产品质量（回复第 126–135 页；txt 行 5488–6010）
问询要点：
（1）说明消防处罚后的整改、消防和安全生产制度、整改效果及其他安全生产违法情况；
（2）说明报告期内压力容器、质量体系、出口、船级社、排污和产品认证等资质是否持续有效，是否存在无证、超范围经营；
（3）说明产品适用标准、质量安全事件、质量调查、行政处罚、诉讼、客户投诉和媒体负面信息，并请律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- （1）消防与安全：消防处罚决定书为太消行罚决字[2023]第0068号，作出日期 2023-07-18；公司建立《安全生产奖惩制度》《安全生产检查办法》《安全责任制管理办法》《安全生产责任书》，并委托第三方开展安全检查。太湖县应急管理局于 2024-04-12 出具证明，确认公司自 2020 年以来无生产安全事故和安全生产行政处罚；太湖县消防救援大队于 2024-04-24 证明不存在重大火灾隐患和违法情形，回复据此认为处罚整改有效。
- （2）资质和认证：压力容器制造许可证为 TS2210K24-2026，发证日 2022-04-06，有效期至 2026-05-10；质量体系证书为 00222Q25187R1M，有效期至 2025-04-02；出口备案编号 1442298，海关注册号 3408960826，检验机构编号 3402601074；CCS 证书 JS20PWA00068，有效期至 2025-02-01；排污登记编号 9134082508755489XM001W，有效期 2023-08-28 至 2028-08-27；DOT 证书 CA2023110506，有效期 2024-03-04 至 2026-09-04，另有 CE、IATF 认证。回复称报告期不存在无证、超范围经营，但 2025 年 2 月 CCS 证书到期节点应结合后续续证材料核验。
- （3）标准及质量事件：公司产品执行 GB/T5099.1-2017、GB/T17258-2022、GB/T24160-2022，境外销售涉及 ISO11439、ISO9809-1、ISO11119 等标准；回复称报告期未发生产品质量或安全事故、重大客户投诉、行政处罚、诉讼和负面报道，未载明质量事件数量，以质量检验记录、退换货台账和主管部门证明复核。
核查程序及意见：律师查阅太消行罚决字[2023]第0068号、两份主管机关证明、许可证和认证证书、产品标准、质量检验资料及客户投诉台账，查询信用中国、裁判文书及市场监管信息；中介结论为消防整改完成、生产安全总体合规、主要资质齐备，未发现重大质量安全违法。
执业提示：压力容器企业的“资质齐备”不能只列证书名称，应写清证书编号、发证日、有效期、发证机关和经营环节；对已接近到期的 CCS、质量体系和排污文件应设后续核验节点。
问题 7（首轮）：实际控制人担保债务、关联企业及资产来源（回复第 136 页起；txt 行 6011–6649）
问询要点：
（1）说明黄凡为关联企业及公司银行债务提供担保的 9,041.28 万元债务余额、形成原因、偿还安排、发生代偿的可能性及实际控制人履约能力；
（2）说明强力高容的股权、控制关系、历史任职、关联关系、同业竞争及资产、人员、业务和财务是否混同；
（3）说明黄凡及关联企业当前债务、重大担保、失信被执行或限制消费情况及对公司控制权和持续经营的影响；
（4）说明关联企业受赠或转移资产的原始价格、来源、权属、争议，是否存在通过资产转移逃避债务及第三方追索风险。
回复与核查要点：
- （1）担保债务：回复列示黄凡担保债务合计 9,041.28 万元，其中中信银行温州分行贷款 3,776 万元，期限为 2023-06-26 至 2026-06-26；黄凡按月偿还部分本金，回复结合资产、股票和个人信用测算回购及代偿能力，结论为发生代偿的概率较低，公司未承担实际还款义务。
- （2）强力高容关系：强力高容股东为邹爱英 68%、对应 544 万元出资，黄聪弟 32%、对应 256 万元出资；黄凡于 2016-05 退出，当前不控制强力高容。强力高容与绿动能源曾存在产品应用领域重合，但其类似业务自 2013 年实质停止，双方在人员、资产、财务和客户资源方面独立，重叠客户占收入低于 5%，回复未发现同业竞争或利益输送。
- （3）历史执行风险：回复核验历史执行案件（2016）浙0303执658号，金额 60,140 元；（2015）温龙开执民字第01066号、01067号，金额各 35,345 元，相关案件已解决并移出失信/执行风险。公司及黄凡未被列为当前失信被执行人，回复认为担保债务不会导致挂牌后控制权不稳定。
- （4）资产来源及权属：黄凡 2014 年通过法院拍卖取得 112 台设备，成交价 1,154 万元，执行裁定文号为（2012）嘉秀执民字第734号；2022 年将 17 项注册商标转移，商标过户于 2022-05 完成，回复列示商标号 13522822、9458451 等，称不存在权属争议、逃避债务或第三方追索，实际控制人另作补偿承诺。
核查程序及意见：律师查阅担保合同、银行贷款、执行裁定、资产和商标转让材料，取得强力高容工商档案、股东和管理层访谈、征信及失信查询结果，核对公司与关联企业的银行账户、人员、客户和资产；结论为强力高容不构成公司实际控制人或同业竞争主体，已披露债务和资产风险不影响挂牌，但应持续关注黄凡个人担保履约。
执业提示：实际控制人负债题要把“债权人—本金—期限—担保—每月偿还—个人资产—失信记录—公司影响”串成可执行清单；关联企业是否同业竞争不能由经营范围直接推导，应核对实际业务、客户重合率和资产人员分离。
问题 8(1)（首轮）：委托研发及受让专利（回复第 150 页起；txt 行 6650–约 7100）
问询要点：①说明与安徽工程大学、大连理工大学科技园有限公司开展委托研发的合作依据、模式、付款、成果及知识产权归属，是否存在纠纷；②说明从东莞海特帕沃液压科技有限公司受让专利的背景、权属、交易价格、定价依据、关联关系、合理性及利益输送。
回复与核查要点：
- ①委托研发：公司分别与安徽工程大学开展 CNG 瓶弹性力学分析项目、与大连理工大学科技园有限公司开展压力气瓶强度分析项目，单项服务费均为 1.20 万元；回复称研发成果和形成的知识产权归绿动能源使用/所有，合同、付款和成果交付资料完整，未发现学校或合作方对专利权提出异议。
- ②受让专利：公司通过安徽优创生产力促进中心有限公司与东莞海特帕沃液压科技有限公司签署专利转让安排，签署日期为 2019-09-25，受让专利包括 ZL2018104803619、ZL2018105809542，服务及转让费用合计 6.80 万元；原权利主体股东为陈艳艳 90%、邵玉刚 10%，已于 2022-01-14 注销，代理机构汪里持股 100%，回复称与公司不存在关联关系，专利已完成权利变更且价格公允。
核查程序及意见：律师查阅研发合同、付款凭证、专利证书、转让合同和国家知识产权局权利变更资料，访谈研发人员及交易对方并查询关联关系、专利诉讼；结论为研发和受让程序真实、权属清晰、未发现利益输送或知识产权纠纷。
问题 1（二轮）：实际控制人大额负债、股票解禁及历史任职（第二轮回复第 3–19 页；txt 行 74–914）
问询要点：
（1）核实黄凡担保债务 9,041.28 万元披露的完整、准确性；
（2）说明黄凡持有的五洲医疗股票解禁、减持、分红、担保及债务偿还计划，是否足以覆盖回购义务，是否存在其他重大债务；
（3）说明黄凡在强力高容、温州进出口、温州五洲集团的任职和持股，绿动能源名称、商标及资产是否来源于上述企业，相关债务和实际控制关系是否已厘清；
（4）说明强力高容、强强集团、五洲集团当前经营、债务、失信、破产及对绿动能源的影响。
回复与核查要点：
- （1）债务披露：二轮回复再次确认黄凡相关担保债务为 9,041.28 万元，并与首轮中信银行温州分行 3,776 万元、2023-06-26 至 2026-06-26 贷款期限相互核对；回复认为不存在遗漏重大担保或隐性代偿安排。
- （2）股票及分红能力：黄凡持有五洲医疗（301234.SZ）1,719.09 万股，2025、2026 年预计解禁合计 752.10 万股，按税后除权价格 25.33 元测算流通价值 19,050.74 万元，高于最大回购额 10,301.37 万元；报告期分红金额分别为 3,400 万元、2,720 万元，分红率 47.96%、45.13%，黄凡取得分红 859.54 万元、687.64 万元，回复据此判断具备偿还能力。
- （3）任职和历史关系：黄凡曾任强力高容董事长 2009-09 至 2010-01、监事至 2017-03；温州进出口总经理 2006-04 至 2017-03；五洲集团董事 1996-12 至 2003-01、总经理 2002-12 至 2016-05，并持有强力高容 32%、温州进出口相关权益，2016-05 转让退出；回复称绿动能源的“绿动”商标和资产来源独立，未承接上述企业债务。
- （4）关联企业状态：五洲集团于 2022-04-02 被宣告破产，2023-10-20 破产程序终结，相关和解依据为（2019）浙0302民初4689号；强力高容、强强集团未被列入当前失信名单，历史执行案件已结清，回复认为不会对绿动能源生产经营或控制权造成重大不利影响。
核查程序及意见：主办券商、律师复核黄凡股票账户、分红凭证、担保及贷款文件，查阅五洲医疗公告、破产裁判文书、强力高容和五洲集团工商及诉讼执行资料；结论为债务披露准确，黄凡具备履约来源，历史任职和关联企业风险已披露并经核查。
执业提示：当实控人偿债能力依赖上市公司股票解禁时，应把解禁时间、股份数量、价格口径、税后价值、分红金额与被担保债务的最大暴露额逐项测算，不宜只作定性“资产足够”判断。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1–4、问题 8(2)–(3)及第二轮问题 2–3中的销售、业绩真实性、寄售、采购库存、固定资产、应收账款和现金流，主要由主办券商、会计师核查，属于纯业务/财务类事项，仅在总览表列示。
- 20 类法律问题核对：①历史沿革与股权变动—问题 5；②出资瑕疵—问题 5；③代持/还原—问题 5(4)；④实控人/一致行动—问题 7、二轮问题 1；⑤特殊投资—问题 5；⑥员工持股—问题 5；⑦关联方/关联交易—问题 7、二轮问题 1；⑧同业竞争—问题 7；⑨土地房产—未见专门问询；⑩重大合同/业务合规/资质—问题 6；⑪诉讼/行政处罚—问题 6、7；⑫劳动/社保—未见；⑬税务—未见专门问询；⑭分红—二轮问题 1涉及黄凡分红能力；⑮环保/安全—问题 6；⑯数据合规—未见；⑰境外架构/外汇—未见；⑱独立性—问题 7涉及资产、人员、财务分离；⑲新增股东—问题 5；⑳其他律师事项—问题 8(1)。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未单独取得首轮、二轮原始问询函，问询要点以 2024-11-18、2024-12-18 回复中的黑体引用为准；基金国资监管主体和部分平台合伙人名单应对正式附件。
- ②签章页/文号信息是否完整：回复签章页、基金内部投资决策文件、特殊投资终止补充协议附件未在文本中完整呈现，需核对原件及签署日期。
- ③txt 文本质量问题：表格和许可证清单存在跨页折行；本批次 scan_files 为空，无“扫描版无法提取文本”文件。
