潍坊精华粉体科技股份有限公司（873404·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-10-22 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《潍坊精华粉体科技股份有限公司审核问询回复》（2025-08-26 披露，本文简称“首轮回复”）
- 《潍坊精华粉体科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-30） 中介机构：开源证券股份有限公司（主办券商）；上海市协力（青岛）律师事务所（发行人律师）；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师）
一、公司与审核概况
潍坊精华主营超细粉体制备设备、成套设备、单机设备和配件的研发、生产及销售，客户覆盖新能源材料、环保固废及其他工业领域，订单取得方式包括商务谈判和招投标。首轮问询重点涉及历史沿革及子公司达利尔股权代持、非货币出资、两次减资未通知债权人、郭峰宗申报前入股、精华动力共同持股、菲利尔注销、实际控制人和高山一致行动、公司治理、招投标业务合规、无真实交易背景票据及个人卡收付款。采购、应收、固定资产和收入确认中的纯会计事项未在本文详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1）-（3） | 达利尔代持、非货币出资及减资 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 1（4）-（7） | 郭峰宗入股、精华动力、菲利尔注销和可转让股份 | 申报前新增股东与突击入股/关联方与关联交易/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 2 | 销售及收入确认 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 3 | 采购及供应商 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 4 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 6（1） | 高山一致行动、监督机构、章程及申报文件 | 控股股东与实际控制人/一致行动/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 6（2） | 招投标、商业贿赂、不正当竞争和行政处罚 | 重大合同与业务合规/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 6（3） | 票据、个人卡和财务内控规范性 | 其他需律师发表意见事项 | 是（律师法律合规部分） |
| 首轮 | 6（4）-（6） | 期间费用、股份支付及递延收益 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）-（3）：达利尔代持、非货币出资及减资（首轮，回复 txt 行 47-约 1,700）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明公司及子公司是否存在其他未披露、未解除代持，是否影响股权明晰，是否存在异常入股、规避持股限制及股东人数超过 200 人；
（2）说明债权、未分配利润、盈余公积等非货币出资的背景、真实性、有效性、当时法律合规性、规范措施和资本充足性；
（3）说明减资背景、内部程序、资产负债表和财产清单、债权人通知及公告、债务处理、未通知的法律风险、争议和对经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2015 年 4 月 22 日精华有限与潍坊市九易通电器有限公司签署《股份代持协议》，由九易通名义持有达利尔 300 万元出资；2023 年 12 月 1 日精华有限、精华装备、达利尔、九易通签署《股份代持补充协议暨股份转让协议》，将九易通代持的达利尔 15%股权、对应 300 万元出资转给精华装备，2024 年 6 月 1 日签署《股份代持还原协议》完成还原和登记。回复结合股东确认、工商档案和协议核查，未发现公司及达利尔其他未披露代持，股东人数未超过 200 人。
- 对应（2）：2010 年 12 月注册资本由 100 万元增至 300 万元，其中未分配利润 96.62 万元、占 32.21%，并取得鲁鸢会审字（2010）第 41075 号审计报告、中同华评报字（2024）第 041995 号评估报告和鲁世纪鸢飞会验字（2010）第 4149 号验资报告；2014 年 10 月注册资本由 300 万元增至 1,000 万元，涉及货币、未分配利润、盈余公积和债权，并有鲁鸢会审字（2014）第 4116 号、鲁鸢专审字〔2014〕第 41020 号及鲁鸢会验字（2024）第 4005 号资料；2018 年 3 月高山债转股 109.58 万元，登记延至 2022 年 10 月 31 日，相关专项审计为鲁鸢专审字〔2018〕第 4166 号。回复认为债权真实、已清偿，未发现抽逃出资或资本不充足。
- 对应（3）：第一次减资事项源于 2017 年 10 月李希军认缴 187.425 万元、对应债务 4,501.33 万元，2022 年 8 月 16 日股东会决议将注册资本由 1,000 万元减至 812.575 万元，2022 年 8 月 17 日公告、9 月 30 日期满、2022 年 10 月 12 日登记，未履行逐一书面通知债权人；第二次减资于 2023 年 7 月 11 日决议、7 月 12 日公告，注册资本由 3,000 万元减至 1,000 万元，2023 年 9 月 11 日登记，2023 年 9 月债务 33,531.96 万元，截至 2025 年 6 月已偿付或转为出资 25,880.69 万元，剩余预收款 7,651.27 万元。回复承认通知程序存在瑕疵，但未发生债权人异议、处罚或经营中断，并取得控股股东《承诺函》承担潜在责任。
核查程序：查阅九易通《股份代持协议》《股份代持补充协议暨股份转让协议》《股份代持还原协议》、工商登记、审计报告、评估报告、验资报告、股东会决议、资产负债表、财产清单、减资公告和债权债务清单；访谈股东及九易通、达利尔人员，查询行政处罚、诉讼、执行和股东人数。
核查意见：律师认为，达利尔代持已解除还原，未发现其他未披露代持、股权纠纷或超过 200 人；非货币出资有审计、评估和验资依据，历史债权已清理；两次减资未逐一通知债权人属于程序瑕疵，但公告、登记、债务清理和承诺措施已降低风险，未形成重大经营障碍。
执业提示：减资程序应分别核查股东决议、资产负债表、财产清单、债权人通知、公告、登记和后续清偿；“公告了但未逐一通知”不能直接写成程序完全合规，应明确瑕疵、责任承担和债权人实际损失情况。
问题 1（4）-（7）：新增股东、共同持股子公司、注销及可转让股份（首轮，回复 txt 行 47-约 2,900）
问询要点（完整原子子问题）：
（4）说明郭峰宗 2024 年 11 月认购 39.5 万股、价格 10.2 元/股的背景、定价依据、是否代持或利益输送，以及与主办券商及相关人员的关联关系；
（5）说明公司与谭朝新、郭峰宗共同持有精华动力的合作背景、合理性、关联关系和是否存在特殊安排或利益输送；
（6）说明菲利尔 2025 年 1 月注销的原因、程序、重大违法、大额负债和民事纠纷；
（7）核实吕勇、高山、宿宝祥、毕延新本次可公开转让股份数量的准确性。
回复与核查要点：
- 对应（4）：郭峰宗于 2024 年 11 月以 10.20 元/股认购 39.50 万股，价款合计 402.90 万元，资金来源为自有资金；中同华评报字（2024）第 041996 号评估报告及 2024 年 1 月 31 日每股净资产 29.52 元为定价参考，初步方案为 400 万元、3.8%并按登记方案调整为 10.20 元/股。郭峰宗 2022 年 2 月至 2024 年 4 月在开源证券任高级经理，2024 年 4 月 8 日离职、4 月 9 日入职公司，回复核查其与中介机构及相关人员不存在关联关系、代持或利益输送。
- 对应（5）：2023 年 7 月公司与谭朝新、郭峰宗共同持有精华动力，回复从合作背景、业务协同、股东身份和资金流向核查，认为共同持股具有业务合作原因；未发现谭朝新、郭峰宗与公司实际控制人、董监高存在未披露关联关系，未发现客户、供应商资金回流或其他特殊安排。
- 对应（6）：菲利尔于 2025 年 1 月注销，回复核对注销决议、清算、债权债务和税务情况，认为注销系业务调整，未发现重大违法、大额未清偿债务或民事纠纷；注销前银行承兑及子公司资金划拨事项均已处理，未形成公司对外债务。
- 对应（7）：回复以股东名册、限售及登记资料核对吕勇、高山、宿宝祥、毕延新的可公开转让股份数量，结合 2025 年 4 月 7 日《关于股份锁定及减持的承诺函》和股东持股期限测算，认为披露数量准确；高山自愿按实际控制人标准履行锁定及减持义务。
核查程序：查阅郭峰宗入股协议、付款凭证、评估报告、开源证券离职和入职证明、股东调查表、精华动力股权文件、菲利尔注销材料、清算及税务文件、股东名册、限售承诺和股份登记；访谈郭峰宗、谭朝新、实际控制人及中介人员，查询关联关系和诉讼处罚。
核查意见：律师认为，郭峰宗入股价格和背景有评估及净资产资料支持，未发现突击入股、代持或中介利益输送；精华动力共同持股具有业务背景，菲利尔注销手续和债权债务已核查，未发现重大违法或纠纷；可转让股份测算和锁定承诺能够匹配登记状态。
执业提示：券商前员工在申报前进入发行人时，应把离职日、入职日、认购日、定价依据、资金来源、中介关联关系和信息隔离措施放在同一时间线上核查，防止被认定为突击入股或利益输送。
问题 6（1）：高山一致行动、实际控制人及治理制度（首轮，回复 txt 行约 11,650-约 12,750）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明高山未认定为共同实际控制人的原因、是否实际参与经营、是否通过控制人认定规避股份限售、同业竞争等挂牌要求；
（2）说明内部监督机构设置是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要调整及计划；
（3）说明章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，修订程序、内容和合法合规性；
（4）说明申报文件 2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件要求。
回复与核查要点：
- 对应（1）：高山系吕勇胞妹吕冰的配偶，与吕勇不是直系亲属，未在公司或子公司担任董事、监事、高级管理人员，未与公司签署劳动合同，主要经营 4 家蛋糕店：安丘市金菠萝西饼屋、人民路店、安丘市山先生面包店、安丘市高山烘焙店，仅参与股东会表决。高山与吕勇签署《一致行动协议》，但未在经营决策中发挥重要作用；高山于 2025 年 4 月 7 日出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，自愿按实际控制人标准履行锁定义务，食品业务与公司粉体设备业务不构成同业竞争。
- 对应（2）：截至回复日公司内部监督机构为 3 名监事组成的监事会，其中 1 名职工代表监事，未设置审计委员会，不存在二者并存；公司制定《公司章程》《监事会议事规则》，回复认为设置符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，无需调整。
- 对应（3）：2025 年 6 月 18 日第一届董事会第四次会议审议修改章程，2025 年 6 月 20 日 2025 年第二次临时股东会通过；公司同时制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》，回复认为符合《公司法》及挂牌规则。
- 对应（4）：申报文件 2-7 根据《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板需要更新，公司承诺在问询回复中上传更新文件；回复将公司实际监督机构、章程和董监高信息与模板核对，未发现影响挂牌的重大缺陷。
核查程序：查阅高山与吕勇《一致行动协议》、股东名册、股东会、董事会、监事会文件、高山承诺函、4 家个体工商户工商资料、公司章程和制度；访谈吕勇、高山及公司管理层，查询同业竞争、行政处罚、股份限售和经营活动。
核查意见：律师认为，高山未认定为共同实际控制人有亲属关系性质、任职和实际经营事实依据，不存在利用认定规避限售或同业竞争；公司内部监督机构及治理制度符合挂牌规则，章程修订程序有效。
执业提示：配偶、直系亲属与其他亲属的监管判断不同，但不能只按亲属称谓排除共同控制，应结合持股比例、任职、协议执行和经营决策作用；高山按控制人标准作锁定承诺是降低争议的补强措施。
问题 6（2）：招投标、商业贿赂及重大违法风险（首轮，回复 txt 行 11,471-约 11,665）
问询要点：说明报告期招投标项目金额及占主营业务收入比重，是否存在串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争、未按规定招投标、不满足竞标资质、行政处罚或被处罚风险，说明业务取得是否合法合规。
回复与核查要点：
- 业务渠道和金额：2024 年、2023 年招投标收入分别为 4,929.03 万元、1,203.67 万元，占主营业务收入 21.60%、5.60%；商务谈判收入分别为 17,887.26 万元、20,300.20 万元，占 78.40%、94.40%。回复说明收入变化与金博股份、光大绿保再生材料（黄石）有限公司等项目在 2024 年验收确认有关。
- 招投标程序：公司对照《招标投标法》《招标投标法实施条例》《政府采购法》《政府采购法实施条例》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》，查阅招标公告、投标文件、中标文件和合同，认为需要招标的项目均依法参加，未发现应招未招或不满足资质获取项目。
- 贿赂、处罚和诉讼：2025 年 2 月 27 日公司取得《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，覆盖 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 26 日、52 个领域，未见行政处罚或严重失信。律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，未发现串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争、刑事案件或行政处罚。
核查程序：查阅招投标文件、合同、销售台账、客户访谈、销售费用和银行流水，查询公开招标平台、信用中国、裁判文书、执行信息和证监会失信记录；访谈管理层、销售人员和主要客户。
核查意见：律师认为，公司招投标收入金额和比例披露清晰，项目按适用规则取得，未发现串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争、应招未招、资质不符或行政处罚风险，业务获取合法合规。
执业提示：项目设备销售要结合客户性质和项目资金来源判断是否达到法定招标范围，不能把所有国企项目一概认定为必须公开招标，也不能把商务谈判收入直接视为规避招标。
问题 6（3）：票据、个人卡及财务规范的法律合规（首轮，回复 txt 行 11,663-约 12,700）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明无真实交易背景票据融资或开票的原因、时间、金额、占比、资金流向、用途、解付和未解付金额、关联关系、资金占用、会计处理、财务影响、整改及内控有效性；
（2）说明个人卡收付款账务处理、未注销期间防止新增不规范行为的措施及对内控和财务真实性的影响；
（3）说明财务不规范整改、内部控制制度完善、报告期后新增情况及内控运行，并请律师核查是否违反《票据法》、是否存在主观故意或恶意、重大违法、行政或刑事处罚、追索风险及合法规范经营条件。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司不存在无真实交易背景的票据融资，但存在子公司间无真实交易背景开具银行承兑汇票；菲利尔存入 100%保证金后开票给精华装备，精华装备用于对外采购，相关汇票均已到期兑付，未形成票据逾期或欠息。该行为在 2023 年 8 月后未再发生，公司未发现供应商、实际控制人、董监高关联关系或资金占用，律师结合《票据法》核查未发现套取银行资金的主观故意、刑事处罚或行政追索。
- 对应（2）：个人卡收款 2023 年、2024 年分别为 5.84 万元、0 万元，占营业收入 0.03%、0；个人卡付款分别为 56.26 万元、118.81 万元，占营业成本 0.33%、0.66%。个人卡用于代收废品收入、业务招待、办公维修、票据贴现、员工奖金、境外调试加工和福利采购；王凤萍卡于 2025 年 4 月 3 日注销，吕晓倩卡于 2025 年 6 月 1 日注销，李洪宗相关卡于 2025 年 5 月 28 日注销，公司将收支入账并建立禁止个人卡收付制度。
- 对应（3）：公司在 2023 年 8 月后停止相关票据行为，并对个人卡和票据流程制定开具、收取、贴现、背书、到期管理制度；回复认为报告期后未新增同类不规范情形，票据均已兑付，未发生追索、行政处罚或刑事处罚，内控整改有效，满足合法规范经营挂牌条件。
核查程序：查阅银行承兑汇票、100%保证金凭证、银行流水、子公司往来、个人卡流水、报销凭证、发票和注销证明；访谈财务及持卡人员，查询票据逾期、行政处罚、裁判和执行信息，对照《票据法》判断真实交易、主观故意、资金占用和追索风险。
核查意见：律师认为，子公司间票据流转已兑付、未形成资金体外循环或公司外部融资损失，个人卡金额占比很低且已注销；虽存在票据使用和个人卡管理不规范，但未发现恶意套取银行资金、重大违法、刑事责任、行政处罚或追索风险，整改后内控能够有效运行。
执业提示：票据问题需区别“无真实交易背景票据融资”和“集团内部保证金开票划拨”，但即使不构成融资，也要核查票据基础关系、会计处理、兑付和《票据法》风险；个人卡应补足持卡人、卡尾号、用途、金额、注销日期和期后控制。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 2 销售、3 采购、4 应收、5 固定资产 | 主要为客户、收入、采购、回款、盘点和减值等业务财务类。 |
| 首轮 | 6（4）期间费用、6（5）股份支付、6（6）递延收益 | 主要由会计师核查，未见律师独立发表法律意见。 |
20 类法律主题逐项核对：
| 类别 | 核对结果 | 对应位置 |
|---|---|---|
| 1. 历史沿革与股权变动 | 已核对代持、非货币出资、减资及新股东 | 问题 1 |
| 2. 出资瑕疵 | 已核对债权、未分配利润、盈余公积和债转股 | 问题 1（2） |
| 3. 股权代持与还原 | 已核对达利尔九易通代持及 2024 年还原 | 问题 1（1） |
| 4. 控股股东与实际控制人 | 已核对吕勇、高山一致行动及控制认定 | 问题 6（1） |
| 5. 对赌与特殊权利条款 | 未见 | 无 |
| 6. 股权激励与员工持股 | 未见独立员工持股平台法律问询 | 无 |
| 7. 关联方与关联交易 | 已核对精华动力共同持股及票据关联关系 | 问题 1（5）、问题 6（3） |
| 8. 同业竞争 | 已核对高山蛋糕业务与公司粉体设备业务 | 问题 6（1） |
| 9. 土地房产权属 | 未见单独问询 | 无 |
| 10. 重大合同与业务合规 | 已核对招投标、资质和票据流程 | 问题 6（2）-（3） |
| 11. 诉讼仲裁与行政处罚 | 已核对减资债权人风险、投标处罚和票据追索 | 问题 1、问题 6 |
| 12. 劳动与社会保障 | 未见独立劳动社保问询 | 无 |
| 13. 税务 | 已核对非货币出资、注销和个人卡入账税务范围 | 问题 1、问题 6 |
| 14. 分红与股利分配 | 未见 | 无 |
| 15. 环保与安全生产 | 未见 | 无 |
| 16. 数据合规与个人信息 | 未见 | 无 |
| 17. 境外架构/境外销售合规 | 未见独立境外架构问询 | 无 |
| 18. 上市主体独立性 | 已核对治理、实际控制和子公司注销 | 问题 1、问题 6 |
| 19. 申报前新增股东与突击入股 | 已核对郭峰宗 2024 年 11 月入股 | 问题 1（4） |
| 20. 其他需律师发表意见事项 | 已核对菲利尔注销、股份冻结/锁定、票据及治理 | 问题 1、问题 6 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未取得单独原始审核问询函，问询要点以首轮回复黑体引用为准；减资、菲利尔注销及郭峰宗入股的原始发函文号待补，标记为【待核验】。
- ②签章页/文号信息：回复和法律意见书签章页、完整落款文号未在当前 txt 清晰提取，待以签章版核对，标记为【待核验】。
- ③txt 文本质量：当前回复和法律意见书可检索，部分财务表格存在折行；未发现扫描版文件，扫描版无法提取文本：无。
