义达跨境（上海）物流股份有限公司（873064·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-10 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20241120_义达跨境（上海）物流股份有限公司审核问询回复（披露日 2024-11-20）；20241225_义达跨境（上海）物流股份有限公司第二轮审核问询回复（披露日 2024-12-25）；20240927_义达跨境（上海）物流股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2024-09-27）
中介机构：主办券商：国元证券股份有限公司；发行人律师：江苏立泰律师事务所；会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事跨境物流、国际运输、清关及末端配送服务，业务覆盖日本、英国、美国、韩国、比利时、新加坡等多个国家和地区。第一轮问询围绕境外销售、总额净额、客户供应商重合、实际承运人、客户回款和境外经营合规，第二轮进一步聚焦日本 YDH 关联采购价格、其他关联方交易、境内外子公司设立注销及多层代持。回复披露大量海外主体因开拓市场和品牌隔离而由公司或员工代持，随后通过注销、转让或恢复实际股东关系清理；同时披露 2022—2024 年日本 YDH 清关服务采购占其销售 81.98%、86.21%，该事项是关联交易和境外独立性审查的核心。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题一、七 | 境外销售、境外主体许可、结汇和处罚 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第二轮 | 问题一 | 日本 YDH、JCL、YDH INT’L 等关联采购 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题三 | 大量境内外子公司设立、注销、代持和控制 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动；上市主体独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题八、九 | 公司层面股权代持、员工平台、一致行动及实际控制 | 控股股东与实际控制人；股权激励与员工持股；股权代持与还原 | 是 |
| 第一轮 | 问题四—六 | 客户、承运人、第三方回款和供应商重合 | 纯业务/财务类（关联和独立性部分另核） | 部分 |
| 第二轮 | 问题二 | 毛利率、函证和收入核查 | 纯业务/财务类 | 否，律师未就纯财务测算单独发表意见 |
三、重点法律问题详述
问题一：日本 YDH 及其他关联采购（第二轮 txt 行 99-781）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）列示各期向日本 YDH 采购目的国进口清关服务的金额、占比、服务内容、YDH 销售规模、采购占其销售比例、价格差异、必要性、收购公平性及对业绩影响。
（2）说明其他主要关联采购的必要性、公允性、是否存在未披露关联交易、共同承担费用或利益输送。
2. 回复与核查要点
- 对（1），报告期关联采购金额 2022 年 25,636.87 万元、2023 年 8,776.66 万元、2024 年 1—3 月 2,644.32 万元，占同类采购 41.43%、7.88%、6.32%；其中日本 YDH 清关服务采购 2022 年 629.98 万元、2023 年 1—3 月 112.46 万元，YDH 对外销售分别 20,288.30 万元、3,982.12 万元，采购占 YDH 销售 81.98%、86.21%。YDH 总销售 16,631.69 万元、3,433.06 万元，末端派送占 16,001.71 万元、3,320.60 万元，分别占 96.21%、96.72%。公司解释价格差异 116.37%、125.33%来自服务内容、订单体量、日本人工和末端运营成本，不是无服务资金转移。
- 对（1）的收购和公平性，公司于 2023-03-24 与小岛朋子签署《股权转让协议》，将日本 YDH 纳入集团，回复以日本本地清关网络、客户渠道和末端派送能力说明必要性，并通过合同、发票、物流轨迹、客户订单和银行流水核验服务真实；收购价及完整评估表在第一轮回复表格中，第二轮文本未再次列明，不能补造。
- 对（2），其他关联方包括 JCL、YDH INT’L、SA-NA、E PARCEL 等，回复逐项列示采购内容、金额、合同和价格依据，主张均为跨境清关、派送、仓储或系统服务，价格随国家、线路和货量变化；公司和控股股东确认不存在未披露关联交易、代公司承担费用、体外资金循环或利益输送。律师通过关联方名单、合同、发票、流水、价格比较和决策文件核查。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅日本 YDH 及 JCL、YDH INT’L、SA-NA、E PARCEL 等关联方名单、2023-03-24《股权转让协议》、采购服务合同、发票、物流轨迹、付款流水、价格比较和关联交易决策文件。
- 核查意见：2022 年关联采购 25,636.87 万元、2023 年 8,776.66 万元、2024 年 1—3 月 2,644.32 万元及 YDH 清关采购比例具有回复数据支持；律师未发现未披露关联交易、体外资金循环或利益输送，但完整收购价和价格表仍需原件核对。
- 执业提示：跨境关联采购要把境外主体控制关系、服务链条、采购占销售比例、定价差异、终端服务和资金流向穿透核查，不能只以境外主体法律意见替代交易真实性。
问题二：境内外子公司设立、注销及多层代持（第二轮 txt 行 1856-2941）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明设立较多境内外子公司的业务原因，是否为规避当地经营规则、行业准入、税务或挂牌审查。
（2）比较报告期及期后新设、注销主体业务范围，是否通过注销旧主体、新设主体承接同一业务或规避监管。
（3）说明 20 余家境内外主体的代持形成、代持人、资金、协议、解除、注销、股权转让、税务、争议和控制权。
2. 回复与核查要点
- 对（1），公司说明新设主体用于日本、英国、美国、韩国、比利时、新加坡等市场开拓、客户本地化、清关和品牌隔离，不为规避经营许可或挂牌审核；2022—2024 年新设境内主体包括海卡空通（2022-01-06）、引领航途（2022-02-18）、卡亚特壹（2022-12-16）、宾果购（2023-02-10）、嘿猫嗨购（2023-02-22）、义达杨帆（2023-06-13）、南京海卡（2024-04-30）、驿笪物业（2024-09-02）；境外主体包括英国 YDH（2022-01-17）、Aisen Logistics（2022-03-05）、Red Coral（2022-09-27）、香港义达（2023-05-31）、义达大阪（2023-06-22）、比利时主体（2023-10-18）、美国义达（2023-11-29）、韩国主体（2024-01-18）、加州主体（2024-03-11）、新加坡主体（2024-06-17）、英国 TTD（2024-08-09）和美国 GFS（2024-09-04）。
- 对（2），注销主体包括云翼通（2022-02-21）、引领航途（2023-11-09）、卡亚特壹（2024-06-05）、哔购电子（2022-07-20）、Spring Sunshine（2022-11-01）、景烁供应链（2022-12-02）、宁波旭尧（2023-06-12）、鸿福程（2023-06-20）、翊速元胜（2023-06-25）、Aisen（2023-06-13）、黑猫国际贸易（2023-07-28）、怀信货运（2023-12-22）、尧赫进出口（2024-03-26）、必格加/尧赫国际贸易（2024-07-22）和黑猫快运（2024-11-01）。公司解释为业务停止、市场策略调整、主体闲置或代持清理，未以新主体承接相同业务规避监管；境外主体取得当地法律意见，除黑猫快运深圳分公司税务处罚外未发现其他处罚。
- 对（3），回复表列示 20 个代持案例，分别为尧赫国际贸易、黑猫快运、Spring Sunshine、尧赫进出口、黑猫国际贸易、YDH INT’L INC、景烁供应链、云翼通、英国 Ideal、荃湾义达、伦敦 YDH、怀信货运、上海义仓、祈飞物流、鸿福程、喵捕网络、宁波旭尧、Aisen Logistics、Red Coral、卡亚特壹。形成原因分别包括 2014—2022 年为境外快速设立、降低直接持股风险、办理工商登记和进行业务风险隔离；例如尧赫国际贸易由王文江 2015 年 9 月将 100.00%代持股权转给何莲，2020 年 8 月何莲将 45.00%转给季婷、张君维、许利申、左义、魏訾强，2024 年 7 月由 5 名员工与公司签署《股权代持解除协议》，2024-08-28完成注销；黑猫快运的 49.00%和 41.00%先后于 2017 年 7 月转给冯绪波、王文江，2018 年 1 月转给韩宜超，2020 年 4 月再转给王文玉，2024 年 9 月与王文玉、蔡烨彬解除代持并注销；英国 Ideal 的 85.00%和 15.00%于 2019 年 10 月、2020 年 8 月转给晏玲，2021 年 3 月、2022 年 9 月再转给员工于静伟，2023 年 9 月将 100.00%转给英国 YDH；上海义仓的王文玉、刘世涛、陈文强分别代持 65.00%、20.00%、15.00%，2021 年 9 月分别转给义同攀登；祈飞物流陈杰代持 35.00%，2021 年 6 月转给王吉伟；喵捕网络陈杰代持 41.00%、10.00%，于 2021 年 5 月、2024 年 3 月转给颜静；云翼通于 2022 年 2 月注销，Aisen Logistics 于 2023 年 6 月注销，Red Coral 于 2022 年 12 月和 2023 年 12 月将 60.00%、40.00%转给 Tian Wei，卡亚特壹于 2024 年 6 月注销；其余 Spring Sunshine、尧赫进出口、黑猫国际贸易、景烁供应链、荃湾义达、伦敦 YDH、怀信货运、鸿福程、宁波旭尧也分别在回复列示的 2021—2024 年期间通过解除协议、股权转让或工商注销完成清理。回复以代持协议、解除协议、银行流水、注销文件和访谈确认资金真实，未发现公司实际控制人未披露代持、股权纠纷或利益输送。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅 2022—2024 年新设及注销主体的工商资料、境外注册和法律意见、20 个代持案例表、代持及解除协议、股权转让、注销文件、银行流水、税务处罚处理和相关人员访谈。
- 核查意见：回复表列示的 20 个代持案例已在正文逐项保留主体名称及解除、转让或注销路径；律师认为截至回复日已披露代持全部解除，未发现股权纠纷，但 20 余家主体当地意见、完整价款和表格分页仍需逐项原件核验。
- 执业提示：境内外子公司多层代持不能用“约 20 家”概括，应保留每个主体的形成时间、代持人、比例、资金、解除方式、注销日期和税务/争议状态。
问题三：公司层面实际控制、员工平台和历史代持（第一轮 txt 行 9436-10200、11855-12034）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明员工持股平台、合伙人、资金、权益及股权激励实施。
（2）说明公司历史直接代持、形成原因、解除还原、持股人数和是否规避申报。
（3）说明张启龙、晏玲、王文江一致行动协议、控制权稳定性和离职/转让影响。
（4）说明股东、董监高、客户、供应商及境外主体之间的关联和利益安排。
2. 回复与核查要点
- 对（1），公司员工持股平台包括义达基业、轶笪成长，2019-04 上海微旺先持有公司 10%后转入义达基业；平台合伙人为员工，资金为自有或自筹，公司和控制人未提供借款，员工离职或退休按合伙协议处理，未发现预留份额或代持。
- 对（2），公司层面历史由余本静代张启龙持有 5%，2007-08 完成还原；2014-11 张启龙将 35.12%名义转给王文江，原因是满足上海居住积分，后按协议恢复或规范；回复以工商档案、代持协议、银行流水和确认函说明无对价、无争议、无其他隐藏股东。
- 对（3），张启龙、晏玲、王文江于 2023-11-26 签署一致行动安排，保持股东会和董事会表决一致，形成共同控制；公司说明协议对转让、离职和继承有承继约定，三人及平台合计表决权能够稳定控制公司，未发现其他股东可替代控制。
- 对（4），公司通过关联方调查、客户供应商名单、境内外工商和银行流水核查，未发现未披露关联交易、资金占用和利益输送；与日本 YDH 的交易已在问题一按关联交易披露并经合同、价格和服务核验。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅义达基业、轶笪成长等员工平台合伙协议、员工名册、出资流水、公司历史股东名册、张启龙—晏玲—王文江一致行动安排、工商档案、关联方调查和客户供应商合同。
- 核查意见：员工平台资金及身份、2007-08直接代持还原、2023-11-26一致行动安排和关联交易核查已有回复基础；律师认为三人共同控制关系稳定，未发现未披露代持、资金占用或利益输送。
- 执业提示：实际控制、员工平台和境外关联交易应穿透至最终自然人和实际服务，不宜只看公司股东名册或平台形式持股。
问题四：境外销售、外汇及当地合规（第一轮 txt 行 3657-3986）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明销售国家和地区是否取得必要许可、业务模式是否合法。
（2）说明是否受到境外处罚或立案调查。
（3）说明结算、跨境资金、结换汇、税务和海关是否合规。
2. 回复与核查要点
- 对（1），公司通过境外子公司或客户本地物流主体开展清关、运输和末端配送，主要国家包括日本、英国、美国、韩国、比利时和新加坡；各主体取得当地法律意见或商业登记，服务内容不涉及当地禁止行业，报告期未收到停止经营或许可吊销通知。
- 对（2），公司及境外子公司查询当地信用、税务、法院和监管网站，除已披露的黑猫快运深圳分公司税务事项外，未发现境外行政处罚、刑事调查、重大客户索赔或知识产权诉讼；具体当地法律意见和税务处罚处理应以原件为准。
- 对（3），公司通过银行转账、海关申报和物流单据结算，境外收入与报关、退税和收款匹配；主办券商和律师执行境内外客户走访、函证、替代测试、海关数据和外汇税务查询，认为跨境资金和结换汇未见重大违法。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅境外子公司商业登记和当地法律意见、海关备案及报关、客户合同、银行收款、退税、外汇税务资料，并通过境内外客户走访、函证、替代测试和信用/法院/监管网站查询核对。
- 核查意见：日本、英国、美国、韩国、比利时和新加坡等境外销售在现有报关、合同、收款和法律意见范围内未见重大违法；黑猫快运深圳分公司税务事项及当地法律意见原件仍应保留待核验边界。
- 执业提示：跨境物流合规要把清关、末端派送、当地许可、外汇收款、税务处罚和实际承运人责任分开核验，不能用客户代出口概括全部责任。
四、未纳入详述事项
- 客户集中度、运输收入总额净额、实际承运人、第三方回款、毛利率、应收账款、存货及函证金额属于纯业务财务事项，仅列总览。
- 回复未形成独立土地房产、环保安全、社保公积金、分红、数据合规或诉讼处罚问题；黑猫快运税务事项和海外法律意见已纳入问题二、四。
- 对部分境外主体的代持、注销和股权调整，本文列代表性金额和日期；原回复表格中的每一主体仍应在正式底稿中保留逐项核查记录。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动（已详述，问题二、三）；②出资瑕疵（未见独立问询）；③股权代持与还原（已详述，问题二、三）；④控股股东与实际控制人（已详述，问题三）；⑤对赌与特殊权利条款（未见独立问询）；⑥股权激励与员工持股（已详述，问题三）；⑦关联方与关联交易（已详述，问题一、三）；⑧同业竞争（未见独立问询）；⑨土地房产权属（未见独立问询）；⑩重大合同与业务合规（已详述，问题一、二、四）；⑪诉讼仲裁与行政处罚（已结合黑猫快运税务事项和境外查询核对，问题二、四）；⑫劳动与社会保障（未见独立问询）；⑬税务（已结合黑猫快运税务事项核对，问题二、四）；⑭分红与股利分配（未见独立问询）；⑮环保与安全生产（未见独立问询）；⑯数据合规与个人信息（未见独立问询）；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（已详述，问题二、四）；⑱上市主体独立性（已详述，问题一至三）；⑲申报前新增股东与突击入股（已结合新设主体及员工平台核对，问题二、三）；⑳其他需律师发表意见事项（已详述，问题一至四）。未见独立问询不等于不存在相关事实或风险。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；法律意见书可提取 txt。
- 需补核日本 YDH 2023-03-24《股权转让协议》完整价款、所有关联方采购合同及价格比较，境外 20 余家主体当地法律意见、税务处罚处理和外汇凭证。
- 文本完整性：义达境外主体清单、代持案例表、张启龙—晏玲—王文江一致行动协议及关联交易金额表在 txt 中存在分页断行，正式交付前应逐项回看原始 PDF。
