强一半导体(苏州)股份有限公司（688809·科创板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-12-30 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《强一半导体(苏州)股份有限公司发行人及中介机构关于审核问询函的回复》（2025-09-08 披露，回复 2025-01-22 首轮审核问询函）
- 《强一半导体(苏州)股份有限公司发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-10-31 披露，回复 2025-09-12 第二轮审核问询函） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
强一半导体(苏州)股份有限公司主营晶圆测试探针卡，量产产品包括 2D MEMS 探针卡、薄膜探针卡、垂直探针卡和悬臂探针卡，并持续研发 2.5D MEMS 探针卡及空间转接基板。首轮问询共十五项，审核重点围绕客户入股与关联交易、南通圆周率承接功能板和芯片测试板业务、发行人独立性及同业竞争、经常性关联采购、股份支付、实际控制人、正见半导体吸收合并和募投项目展开；二轮继续追问关联交易和经营财务数据。法律提炼主线是周明及一致行动人控制权、南通圆周率业务剥离和独立性、客户 B 入股及关联交易、正见半导体历史资产承接、股权激励、募投项目租赁备案和环评审批。纯产品、市场、收入、采购、成本及产能财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1–2、5–10、12 | 产品市场竞争、核心技术、收入、采购、成本、毛利率、研发、存货、固定资产及产能 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 3 | 客户 B 入股、客户供应商关系及独立性 | 关联方与关联交易/发行人独立性 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 4.1 | 南通圆周率新设及功能板、芯片测试板业务转移 | 历史沿革与股权变动/关联交易/发行人独立性 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 4.2 | 南通圆周率与发行人独立性、同业竞争 | 发行人独立性/同业竞争/重大合同与业务合规 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 4.3 | 南通圆周率、苏州凯胜微及经常性关联采购 | 关联方与关联交易 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 11 | 股份支付及持股平台人员变化 | 股权激励与员工持股/股东资格 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 13 | 实际控制人与控制权 | 实际控制人与控制权稳定性/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 14 | 正见半导体吸收合并和历史资产承接 | 历史沿革与股权变动/资本出资/代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 15 | 募投项目、租赁备案、环评及政府合作协议 | 土地房产/环保安全/重大合同与业务合规 | 否（保荐机构核查） |
| 二轮 | 1–3 | 关联交易、经营业绩和财务数据 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：客户 B 入股、关联交易及发行人独立性（首轮，回复第 98–168 页；TXT 行 3913–约 5200）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明客户 B 与发行人之间的竞争性谈判、合同签订、采购主协议、价格比较、最惠客户条款及报告期交易，说明 B 公司价格与其他客户价格、毛利率、探针数量和重复采购情况是否公允；(2) 量化说明 B 公司所需探针数量、PCB 采购和重复订单对产品价格、成本、毛利率的影响，说明客户入股是否改变采购及销售条件；(3) 说明客户提供 PCB 的交易模式、业务流程、合同、定价、会计处理、产品及客户收入，说明 PCB 直接或间接来自南通圆周率的情况及其与客户 B 的关系；(4) 结合客户入股、交易价格、定价程序、利益输送和业务承接，说明发行人是否保持人员、资产、财务、机构和业务独立，是否具备独立持续经营能力。
回复与核查要点：
- (1) 采购主协议和价格条款：发行人与 B 公司于 2021 年 5 月签署《采购主协议》，约定发行人向 B 公司报价不得高于向其他客户销售同类或类似产品的价格；回复说明报告期内不存在同类产品向其他客户销售价格高于 B 公司但向 B 公司报价更高的情形。B 公司毛利率分别为 49.90%、51.66%、58.19%和 61.62%，其他客户对应为 29.73%、28.84%、22.32%和 35.45%；2D/2.5D 产品毛利率为 56.13%、62.69%、69.49%和 73.46%。B 公司价格、成本和毛利率差异结合订单批量、产品规格及探针数量解释，未发现入股安排造成价格利益转移。
- (2) 探针数量、重复订单和单价：针对 10,000 针以上 2D/2.5D 产品，B 公司单套价格 123.26 万元、折算单针 56.92 元，其他客户单针价格分别为 58.77 元、60.16 元、60.45 元、63.15 元和 66.46 元；B 公司重复订单率超过 80%，其他客户约 31%。回复说明 B 公司采购批量、产品复杂度、PCB 配置和项目连续性影响单价与成本，不能仅按总价比较；按单针比较后 B 公司不存在明显高价。B 公司订单、入股和重复采购均有合同及发货记录。
- (3) 客户提供 PCB 和南通圆周率来源：客户提供 PCB 模式下，B 公司将 PCB 交付发行人，发行人负责探针、装配、测试和交付；另一模式由发行人根据订单设计并委托供应商采购 PCB，再完成探针卡生产。公司与 B 公司签署销售合同和《采购主协议》，按产品交付和验收确认收入，客户提供 PCB 不作为发行人存货或销售收入。相关 PCB 可直接或间接来自南通圆周率，回复通过采购合同、物流、验收和结算核对该来源，不存在南通圆周率直接向 B 公司销售并由发行人虚构收入的安排。
- (4) 公允性和独立性：发行人产品定价、采购、生产、验收和回款由发行人独立完成；B 公司入股未取得董事提名、控制权或发行人日常经营决策权，也未取得排他价格或回购利益之外的特殊安排。回复将 B 公司单价、毛利率、10,000 针以上产品单针价格及重复订单率与其他客户比较，认为交易公允、无利益输送，发行人仍具有独立业务和持续经营能力。保荐机构和会计师核查，发行人律师未被要求就该财务及客户价格问题发表专项意见。
- 核查程序：保荐机构及会计师查阅 2021 年 5 月《采购主协议》、B 公司入股协议、销售合同、报价单、订单、发货验收、PCB 采购和回款流水，按客户、产品、针数和期间复核 49.90%、51.66%、58.19%、61.62%等毛利率，复核 123.26 万元单价、56.92 元单针和 80%重复订单率；访谈 B 公司和发行人销售、采购人员，检查客户提供 PCB 的物料流和结算。
- 核查意见：保荐机构及会计师认为 B 公司入股与交易价格、重复采购、客户提供 PCB 及南通圆周率采购不存在利益输送和异常绑定；《采购主协议》中的同类产品价格约束能够支持公允性，发行人业务、人员、资产、财务和机构独立。发行人律师未就本问独立发表意见。
执业提示：客户入股问题的法律风险常隐藏在商业条款中。应同时核查投资协议、最惠客户条款、价格比较口径、客户提供材料的所有权、交易控制权转移以及关联方供应链，避免只以“交易价格公允”替代独立性判断。
问题 4.1：南通圆周率设立及功能板、芯片测试板业务转移（首轮，回复第 169–约 215 页；TXT 行 6662–8591）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明功能板、芯片测试板剥离前的资产、人员、客户、供应商、收入、毛利率、利润和业务流程，说明转移背景、决策程序、定价依据、支付情况及与探针卡业务的关系，判断是否影响业务完整性、是否符合行业惯例；(2) 结合转让前投入、加工处理过程、产出能力、成本费用和收入是否可独立计算，说明转让组合是否构成《企业会计准则》意义上的业务，账面价值定价是否公允及会计处理是否合规；(3) 说明与发行人重合或具有关联关系的股东、从发行人离职并入职南通圆周率的员工，结合入股和劳动协议说明是否为一揽子协议、是否存在特殊利益安排；(4) 区分产品和客户，说明南通圆周率毛利为负的因素、期间费用构成、员工人数和薪酬匹配性、主要供应商及采购内容是否与经营需求匹配；(5) 分析南通圆周率经营业绩合理性，模拟纳入发行人合并范围后收入、毛利率、净利润、客户和供应商结构变化；(6) 说明南通圆周率设立时间晚、与发行人主营业务具有协同性的情况下，为何单设主体并转移业务，是否为上市人为剥离，未来整合或资本运作安排及合理性。
回复与核查要点：
- (1) 业务、资产、人员和交易金额：南通圆周率由周明控制，于 2021 年 4 月设立，发行人于 2022–2023 年转移功能板、芯片测试板业务及相关设备、原材料和未完结项目设计费。报告期发行人功能板、芯片测试板收入分别为 2022 年 2,389.54 万元、2023 年 2,355.36 万元、2024 年 318.11 万元、2025 年上半年 51.03 万元，占营业收入 9.40%、6.65%、0.50%和 0.14%；功能板毛利分别为 123.19 万元、198.14 万元、-9.56 万元和 -1.53 万元，芯片测试板毛利分别为 284.60 万元、211.94 万元、19.41 万元和 17.68 万元。转移相关 2023 年设计服务 225.03 万元，其中未完结项目 190.71 万元；出售设备及材料 62.52 万元，其中电子元器件、结构件 45.96 万元；办公设备处置 2022 年 26.28 万元、2023 年 31.91 万元。
- (2) 是否构成业务及定价：转移人员主要为 PCB 设计人员，资产为办公电脑、电子元器件和结构件，并不包括完整生产线、全部原材料或 PCB 制造能力；按《企业会计准则第 20 号——企业合并》及《企业会计准则解释第 13 号》关于投入、加工处理过程和产出的规则，回复先说明其不同时具备完整投入和加工过程，再以报告期存在独立设计费产出、设计工作对定制化 PCB 具有独有或难以替代贡献为实质判断，认定相关转移构成业务。相关设计费收入中 2022–2025 年上半年分别为 34.02 万元、225.03 万元、6.16 万元和 0，向南通圆周率分别为 29.18 万元、225.03 万元、0 和 0。原材料、设备按账面价值转让，南通圆周率已支付；一项试做项目 13.66 万元设计成本由发行人承担。
- (3) 重合股东和员工安排：南通圆周率 27 名员工曾任职发行人，包括董事、总经理何静安；发行人与南通圆周率股东存在重合或关联。相关人员系自发行人离职后与南通圆周率另行签订劳动合同，不涉及人员遣散或股权对价，发行人出售设备、原材料和结算设计费的交易经 2022、2023 年总经理办公会、董事会审议，并由第一届董事会第十一次会议及 2024 年第三次临时股东大会确认 2021–2024 年上半年关联交易。回复未发现员工入股、南通设立和业务转移构成一揽子协议，未发现抽屉协议或特殊利益。
- (4) 亏损、费用及供应商：南通圆周率各期主营业务毛利分别为 -87.19 万元、-566.39 万元、-1,316.90 万元和 1,212.36 万元，归属于母公司股东净利润分别为 -998.95 万元、-5,031.22 万元、-7,658.38 万元和 -2,031.71 万元；回复将亏损归因于初创期人员、研发、客户拓展和定制化产品成本。主要供应商包括广州兴森快捷电子销售有限公司、圆周率半导体（南通）有限公司、苏州高力保、TigerElec 和 DAEDUCK；2023 年发行人相关 PCB 采购金额 815.89 万元，其中南通圆周率 681.05 万元、占 81.98%，采购物料与南通业务需求匹配。
- (5) 合并模拟和独立性：发行人和南通圆周率分别核算收入、成本、费用、客户和供应商，回复按南通圆周率营业收入、毛利及净利润纳入合并范围测算，认为合并会增加收入和费用、降低部分期间利润，但不会改变发行人探针卡主营业务和客户供应商结构的本质。发行人 2024 年以来主营业务收入占营业收入 98.33%、99.17%，说明剥离后主营业务更加集中；南通圆周率存在 2025 年上半年功能板 0 元、芯片测试板 51.03 万元的收入数据。
- (6) 单设主体原因及未来安排：功能板、芯片测试板属于成品测试和测试机 PCB，与探针卡所需晶圆测试板在测试环节、技术重点和市场格局上不同；发行人主要负责设计而不具备 PCB 制造能力，南通圆周率能够通过接收设计人员形成设计加生产能力。回复援引 TechInsights 2024 年全球前五大探针卡厂商中 FormFactor、MJC、旺矽科技等亦不具备自身 PCB 制造能力，及 Technoprobe 2023–2024 年布局测试板的情况，说明单设主体符合行业差异化布局。未来是否整合或资本运作取决于业务协同、市场和监管要求，未承诺必然整合，也未发现为满足上市标准而故意剥离。
- 核查程序：对 (1)(3)(6)，保荐机构及江苏世纪同仁律师查阅南通圆周率工商档案、股权结构、员工名册、劳动合同、交易协议、董事会和股东大会文件、设备材料清单及付款流水，访谈周明、何静安和转移员工，核对 2021 年 4 月设立、27 名员工、225.03 万元设计服务、62.52 万元设备材料、26.28 万元和 31.91 万元处置金额；对 (2)(4)(5)，保荐机构及会计师复核收入、成本、费用、供应商和合并模拟。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，业务剥离基于聚焦探针卡主营业务，相关交易经必要内部审议，人员自愿离职入职，不存在一揽子利益安排和人为剥离上市情形；保荐机构及会计师认为相关组合的会计判断、账面价值定价和业绩模拟具有依据。律师意见范围限于问询要求的 (1)(3)(6)。
执业提示：关联方业务剥离要同时处理交易法、会计法和独立性问题。若资产和人员不足以形成完整生产线，但设计人员对定制化产出具有决定性贡献，是否构成“业务”必须保留准则分析和市场参与者视角；人员离职、平台入股和业务转移的日期应对齐排查一揽子安排。
问题 4.2：发行人独立性、同业竞争及商业机会转移（首轮，回复第 214–约 244 页；TXT 行 8592–9758）
问询要点：原子问题包括：(1) 比较发行人与南通圆周率业务布局、产品组合、用途、设计和客户，说明客户重叠、销售变化和是否存在依赖；(2) 说明人员和业务转移前后合同、重合客户、生产组装、协作和物料流，判断是否存在商业机会转移和业务不独立；(3) 区分晶圆测试板、芯片测试板、功能板及空间转接基板，说明为何不转移晶圆测试板，说明南通圆周率 MLO 采购和空间转接基板研发情况及是否存在利益安排；(4) 比较资金、资产、人员、研发、业务、客户和股东关系，说明发行人是否保持独立；(5) 分析产品竞争、替代、潜在竞争和同业竞争，说明实际控制人及其控制企业是否存在未披露同业业务、避免措施及有效性。
回复与核查要点：
- (1) 产品和客户结构：发行人主营探针卡，南通圆周率主要从事半导体功能板、芯片测试板及相关 PCB 设计生产；2022–2024 年及 2025 年上半年，南通圆周率向发行人销售或供应相关交易，发行人对南通圆周率的业务依赖随剥离下降。发行人与南通圆周率重叠客户中，销售额超过 30 万元的客户为 2022 年 14 家、2023 年 27 家，重叠客户在产品、交付和合同主体上存在差异；发行人未将南通圆周率的功能板收入并入探针卡收入。
- (2) 合同、组装和商业机会：2021–2022 年发行人向客户承接功能板、芯片测试板设计，2022–2023 年相关人员离职后与南通圆周率另签劳动合同；南通圆周率承接未完结设计和采购生产，发行人继续独立向探针卡客户报价、签约、采购和交付。物料流中南通圆周率向发行人供应部分 PCB，但不存在发行人将探针卡订单转移给南通圆周率，亦不存在南通圆周率代发行人向终端客户收款；发行人第一届董事会第十一次会议和 2024 年第三次临时股东大会确认相关关联交易。
- (3) 不同 PCB 和空间转接基板：晶圆测试板是探针卡组成部分，功能板、芯片测试板对应测试机和成品测试环节，与探针卡不存在搭配关系；发行人未转移晶圆测试板业务和探针卡研发。南通圆周率采购 MLO、开展相关基板和 PCB 项目，是其生产测试板的材料及工艺安排；发行人继续保留探针卡所需空间转接基板研发、客户和核心技术，未发现通过不转移晶圆测试板向实际控制人输送商业机会。
- (4) 五独立：发行人和南通圆周率分别拥有银行账户、财务账簿、人员和经营场所，业务、研发、客户、供应商和股东关系分别核算；发行人 2024 年以来主营业务占营业收入 98.33%、99.17%，南通圆周率仍处于亏损及业务培育阶段。相关人员虽有 27 人曾在发行人任职，但其离职后重新签订劳动合同，发行人未向南通圆周率代付工资或费用，双方不存在互相占用资金、资产和人员的安排。
- (5) 同业竞争和避免措施：回复认为探针卡与功能板、芯片测试板在测试环节、核心技术、客户和产品上不同，发行人实际控制人及其控制企业不存在与探针卡相同或具有实质替代性的业务；即使存在 PCB 供应重叠，也属于上下游交易而非同业竞争。发行人通过业务范围、客户合同、技术和人员边界、关联交易审批及信息披露控制风险，并对潜在竞争和未来整合安排进行提示。
- 核查程序及核查意见：保荐机构及江苏世纪同仁律师查阅发行人及南通圆周率工商资料、章程、银行账户、劳动合同、研发及客户供应商清单、关联交易确认文件、PCB 采购合同和物流资料，访谈周明、何静安及相关员工，对重叠客户、物料流和资金流进行穿透；认为发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，未发现商业机会转移和同业竞争。问题 (1) 的财务指标由保荐机构及会计师核查，律师意见主要覆盖 (2)–(5)。
执业提示：同业竞争判断应回到客户、产品、用途、技术、收入和商业机会六个维度。上下游之间存在采购关系，不当然构成同业竞争；但若实际控制人控制的关联方承接原客户订单或共享核心人员，应重点核查合同主体、物料流、资金流及离职时间。
问题 4.3：南通圆周率、苏州凯胜微及经常性关联采购（首轮，回复第 244–278 页；TXT 行 9759–约 11200）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明关联采购的必要性、合理性、国内外其他供应商、采购价格及产品差异；(2) 说明发行人与南通圆周率、控制人及关联方之间的采购谈判、报价、定价原则、成本加成和价格影响，并按同类产品进行对比；(3) 说明苏州凯胜微的设立、股东、客户、供应商及其作为中间商的原因，说明其采购南通圆周率 PCB 的商业实质以及其他直接、间接采购是否完整；(4) 说明南通圆周率主要客户、供应商、与发行人客户重叠和 B 公司最终销售情况，说明小额新客户、新供应商是否与经营规模匹配、是否存在特殊利益安排。
回复与核查要点：
- (1) 采购金额和必要性：发行人向南通圆周率直接或间接采购金额分别为 2022 年 53.08 万元、2023 年 2,756.98 万元、2024 年 1,744.48 万元、2025 年上半年 810.52 万元，主要为 PCB 和测试板相关物料；发行人采购价格平均约为兴森科技同类采购价格的 55%–80%，差异取决于产品型号、层数、材料和交付要求。南通圆周率因拥有原设计人员和项目资料，能够满足定制化交付，发行人仍比较兴森科技、TigerElec 等供应商，未发现只能向关联方采购的排他安排。
- (2) 报价和价格差异：发行人及南通圆周率对同类项目按材料成本、加工费、设计复杂度和交付周期报价，发行人抽查 2023 年以来报价和采购单价，单项价格差异金额合计 74.91 万元、占相关采购 0.18%；回复说明南通圆周率向发行人报价并非由控制人任意决定，报价基准与非关联供应商一致，相关产品不存在通过关联采购提高发行人成本、降低南通圆周率利润或输送利益的情形。
- (3) 苏州凯胜微中间交易：苏州凯胜微 2023 年通过其采购南通圆周率 PCB 51.94 万元，对应南通圆周率确认收入 48.12 万元；回复说明该交易主要源于周明与高志龙的历史熟悉关系，凯胜微未形成独立加工和实质增值，属于小额通道性交易，未改变发行人实际采购来源。保荐机构及会计师核查直接采购、凯胜微转售、南通圆周率出库和付款，未发现其他未披露直接或间接采购。
- (4) 客户、供应商和小额交易：南通圆周率的客户和供应商以功能板、芯片测试板和 PCB 业务为主，与发行人重叠部分有具体项目和最终客户对应；B 公司最终销售由发行人合同、发货、验收和回款核查。小额新客户和供应商按 2023 年 51.94 万元凯胜微交易及 2025 年上半年 810.52 万元关联采购核对业务规模、合同、物流和付款，未发现与发行人控制人、客户或员工之间的特殊利益安排。
- 核查程序及核查意见：保荐机构及会计师查阅关联采购合同、供应商报价、采购订单、入库和付款、南通圆周率销售及采购台账、凯胜微工商和银行资料，并将 74.91 万元差异和 0.18%占比重新计算；访谈周明、高志龙和采购人员，认为关联采购具有必要性、价格公允、披露完整。发行人律师未被要求就该问题单独发表意见。
执业提示：关联采购的“必要性”应由技术、交付和替代供应商共同证明；小额中间商虽金额小，仍需核查是否有实质加工、资金回流和关联方利益分配，不能因金额低而跳过交易链穿透。
问题 11：股份支付、持股平台及人员变动（首轮，回复第 459–498 页；TXT 行 18211–19934）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明历次员工激励、股份支付的授予对象、批次、价格、数量、公允价值、授予日、等待期、服务期、费用分摊、经常性及非经常性性质，说明是否存在隐含服务或未确认服务；(2) 说明金鹏取得股份价格低于王强转让价格的原因，说明 2020 年 7 月 31 日估值、估值方法、过程和价格公允性；(3) 说明历次授予价格、公允价值和估值依据，解释 2023 年 7–11 月授予为何未采用 2024 年 8 月更近外部投资价格；(4) 说明持股平台人员变化、离职和外部人员情况，说明孟凡辉、何静安及众强行一等人员的身份、服务关系、合规性、资金来源和是否存在代持。
回复与核查要点：
- (1) 批次、费用和服务期：报告期股份支付费用分别为 2022 年 1,438.19 万元、2023 年 433.82 万元、2024 年 647.81 万元、2025 年上半年 290.22 万元。2020 年 3 月周明向 9 名员工及孟凡辉转让平台份额，部分份额包括 5 万元、57 万元、3 万元、45 万元、15 万元、30 万元、2 万元和 20 万元，公允价值 7.87 元/股，普通员工服务期 5 年，孟凡辉未设服务期；2020 年 11 月还有 85 万元、15 万元两笔，公允价值 8.57 元/股；2021 年 9 月周明取得 15 万份、价格 1.75 元、公允价值 10.00 元/股；后续平台批次公允价值为 18.74 元、31.22 元，2024–2025 年为 36.02 元。费用按研发、管理、销售和制造人员及服务期分摊，未确认不存在服务条件的额外费用。
- (2) 金鹏价格和估值：金鹏取得股份价格低于王强转让价格，回复以交易时点、股东身份、投资背景和服务安排差异解释。2020 年 7 月 31 日估值采用资产基础法 3,851.88 万元和收益法/现金流量折现法 3,860.00 万元；当时 2019 年收入 3,566.03 万元、净利润 -105.99 万元、净资产 2,508.33 万元，仅 4 项核心技术形成，B 公司客户系统和订单尚未稳定，按较低估值确定激励价格具有商业背景，未发现向金鹏利益输送。
- (3) 2023 年授予估值选择：2023 年 7–11 月授予使用 31.22 元/股公允价值，回复说明 2022 年 5 月、2022 年 12 月相关交易价格相同，发行人以与授予时点业务状态和历史批次可比的价格作为估值；2024 年 8 月外部投资价格 36.02 元/股虽然时间更近，但对应公司经营、融资和市场估值已变化，不能直接替代 2023 年授予日公允价值。发行人按 31.22 元和服务期确认费用，未发现通过选择较低估值调节利润。
- (4) 平台人员和代持排除：孟凡辉为法律顾问，何静安曾任董事，2022 年 4 月离职；众强行一平台存在 6 名离职人员，平台份额按协议和内部转让办理。外部人员和离职人员的入股、出资和服务关系均有名册、协议和付款凭证，回复未发现未披露外部投资人、代持或利益输送。2025 年上半年股份支付费用构成为管理 37.45 万元、研发 192.80 万元、销售 5.82 万元、制造 44.26 万元，合计 280.32 万元，与人员和部门归属相匹配。
- 核查程序及核查意见：保荐机构及会计师查阅平台合伙协议、授予和转让文件、估值报告、员工名册、离职清单、银行流水和会计凭证，复核 7.87、8.57、10.00、18.74、31.22、36.02 元/股公允价值和 1,438.19、433.82、647.81、290.22 万元费用；认为股份支付批次、公允价值、服务期和费用分摊有依据，未发现代持及利益输送。发行人律师未被要求就会计处理发表意见。
执业提示：平台股份价格比较必须以交易时点和权利义务差异为基础；“更近的外部融资价格”不当然是授予日公允价值。对于法律顾问、离职董事和外部人员，应分别标注是否提供持续服务及是否构成激励对象。
问题 13：实际控制人、一致行动及控制权稳定性（首轮，回复第 499–504 页；TXT 行 19935–20181）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明周明、王强、刘明星、徐剑、新沂强一等实际控制人或一致行动人的历史持股、控制权形成、协议安排、任职和董事提名，说明王强一致行动期限仅 6 年而其他主体为 8 年的原因；(2) 说明一致行动协议期限届满后的续签、意见不一致处理和控制权稳定安排，结合 IPO 稀释、锁定承诺、控制集团发行前后表决权及其他股东承诺，说明是否存在控制权变更风险；(3) 说明周明及控制集团对公司经营、管理人员任命、重大事项和董事会的实际控制，说明控制权认定是否清晰、稳定。
回复与核查要点：
- (1) 历史持股和控制形成：公司 2015 年设立时周明持股 45%、王强持股 55%；2016 年、2018 年发生股权转让和增资，2018 年 6 月前周明实际控制，2018 年 7 月起周明与一致行动人合计表决权超过 50%。2020 年 8 月增资 1,834 万元，其中周明 1,334 万元、新沂强一 400 万元、刘明星 100 万元；2022 年 5 月控制集团表决权约 57.35%，2022 年 12 月约 51.38%。周明长期担任董事长和核心经营负责人，控制集团能够提名董事并决定经营管理。
- (2) 协议期限和届满安排：王强一致行动期限为 6 年，刘明星、徐剑和新沂强一为 8 年；协议约定发生意见不一致时以周明意见为最终意见，相关主体确认期限届满后将根据公司控制权稳定需要续签或采取其他一致行动安排，并已就此出具确认。控制集团承诺上市后锁定 36 个月，发行前后周明、知强合一、众强行一、刘明星、徐剑、新沂强一合计控制表决权约 45.42%和 34.06%，回复认为仍有持续控制基础。
- (3) IPO 后风险：发行后控制集团表决权因新股发行下降，但周明直接及平台持股、周明对平台及一致行动人提名和管理层任免构成控制基础。公司及主要股东承诺遵守 36 个月锁定、延长锁定和不谋求控制权安排，回复同时提示表决权下降可能导致第三方收购和控制权变更风险。发行人律师与保荐机构核查协议、股东会、董事会和管理层任命，认为实际控制人认定充分、最近两年控制权清晰稳定。
- 核查程序及核查意见：查阅 2015 年设立、2016–2024 年增资及转让文件、各期股东名册、协议和确认函、董事会及股东会表决、平台合伙协议、锁定承诺和发行后股权测算；访谈周明、王强、刘明星、徐剑等一致行动主体。保荐机构及江苏世纪同仁律师认为，周明与一致行动人对公司形成稳定控制，协议期限差异不影响当前控制权，未发现其他未披露一致行动或控制权争议。
执业提示：一致行动期限不同不当然破坏控制稳定性，但应明确届满后的续签机制、意见不一致规则和锁定承诺。表决权比例下降时，必须把实际控制权、第一大股东地位和第三方收购风险分别披露。
问题 14：正见半导体吸收合并、历史代持及资产承接（首轮，回复第 505–511 页；TXT 行 20182–约 20600）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明正见半导体设立、人员、业务、技术、客户、收入、利润、资产和负债，说明王强、周明、刘明星历史代持形成原因、实际出资人、还原情况和风险；(2) 说明吸收合并的估值、资产范围、价格、谈判、审批、注册资本变化和新股东分配，说明不同比例出资是否公允、是否与发行人股权转让或其他安排相联系；(3) 说明合并后的资产、人员、合同、债权债务和知识产权承接，注销、清税、债权人保护和业务整合是否合法，是否存在违法违规；(4) 说明为何由发行人而非正见半导体作为上市主体，正见半导体是否存在不适合上市或重大历史瑕疵。
回复与核查要点：
- (1) 业务和代持：正见半导体 2018 年设立，2019 年约有 30 名员工；2018 年收入 0、净亏损 114.67 万元、资产 1,350.20 万元，2019 年收入 216.34 万元、净亏损 422.29 万元、资产 1,047.44 万元，2020 年上半年收入 8.03 万元、净亏损 106.38 万元、资产 931.66 万元。其主要技术包括高陡光刻胶和钯电化学沉积，24 项核心技术中主要来自正见；早期研发由发行人及正见共同推进。历史代持包括王强将 300 万元权益交由王军再转何静安，周明将 1,500 万元权益交由何静安，刘明星将 100 万元权益交由王其芳，回复称源于商业保密和家庭安排，已还原，未发现争议或利益输送。
- (2) 合并协议、估值和注册资本：2020 年 6 月签署《吸收合并协议》，正见半导体净资产及评估值约 931.66 万元，发行人净资产 3,035.18 万元、评估值 3,860.00 万元；合并后发行人注册资本由 3,000 万元增加至 4,834 万元，其中周明新增 1,334 万元、新沂强一 400 万元、刘明星 100 万元。回复结合双方净资产、业务和股权比例说明新增出资及股东分配经协商确定，未发现利用正见半导体低价并入向特定股东输送利益。
- (3) 合并程序和注销：2020 年 6 月签署合并文件并履行公告和清税程序，2020 年 6 月 19 日在《扬子晚报》刊登《合并公告》，2020 年 7 月 24 日取得国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具的清税证明，2020 年 8 月 4 日出具《债务清偿或提供担保的说明》，2020 年 8 月 6 日取得公司注销〔2020〕第 08060012 号《准予注销登记通知书》。发行人承接正见资产、人员、合同、债权债务和知识产权，回复未发现债权人异议、重大违法违规或资产遗漏。
- (4) 上市主体合理性：发行人存续时间、收入规模、客户和探针卡主营业务更完整，正见半导体收入规模小且主要处于研发阶段；发行人吸收合并后承接正见技术和人员，能够连续计算业务和财务数据，作为上市主体符合主营业务完整、资产权属清晰和持续经营要求。回复认为正见半导体不存在单独作为上市主体更具合理性的情形，也不存在因合并隐藏重大违法违规的事实。
- 核查程序及核查意见：保荐机构及江苏世纪同仁律师查阅正见半导体工商档案、股东及代持协议、出资流水、2020 年 6 月《吸收合并协议》、评估报告、合并公告、清税证明、债务清偿说明、注销通知书、资产和知识产权清单，访谈王强、周明、刘明星、王军、何静安和王其芳，核对 931.66 万元、3,035.18 万元、3,860.00 万元及 3,000 万元至 4,834 万元注册资本变化。中介机构认为合并程序和资产承接具备依据，代持已清理，正见半导体不存在不适合上市的重大瑕疵。
执业提示：吸收合并历史主体时，除股权和资产评估外，要留存公告、清税、债务清偿或担保、注销和知识产权承接证据。名义持有人、家庭安排和商业保密不能直接替代代持还原，应核到实际出资、收益和最终登记。
问题 15：募投项目租赁备案、环评及政府合作协议（首轮，回复第 512–525 页；TXT 行 20451–20945）
问询要点：该问为业务财务与法律混合问题，原子问题包括：(1) 说明薄膜探针卡应用场景、市场需求、产能产量、客户开拓和产能消化风险；(2) 说明现有租赁房产期限、出租方及是否完成租赁备案，能否保障生产经营和募投项目稳定；(3) 量化说明募投项目对产品结构、产能利用率、折旧摊销、经营业绩和产能过剩风险的影响；(4) 结合货币资金、交易性金融资产和资产负债率说明募集资金必要性和合理性；(5) 说明两个募投项目环评批复最新进展，是否存在无法取得的实质障碍；(6) 说明政府合作协议投资方向、拟建设产能、建设周期及与本次募投项目的关系。法律详述重点为 (2)、(5)、(6)，其余子问仍按原问询完整列示并标注为业务财务事项。
回复与核查要点：
- (1) 市场及产能（业务财务）：薄膜探针卡适用于高频射频芯片和光电子芯片测试；南通项目建成后预计新增 2D MEMS 探针 1,500.00 万支、2.5D MEMS 探针 1,500.00 万支、薄膜探针卡 5,000.00 张，发行人计划拓展现有客户及兆易创新、合肥长鑫、长江存储等客户。2025 年上半年 2D MEMS 与垂直探针卡产能利用率 85.34%，2024 年 94.50%、2023 年 101.13%、2022 年 100.89%，回复认为产能消化风险较小。
- (2) 租赁房产及备案：截至回复出具日，发行人现有租赁房产均未完成租赁备案。回复援引《中华人民共和国民法典》关于未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案不影响合同效力的规定，认为出租方或第三方不能仅以未办理备案主张租赁合同无效，未备案不构成发行人依合同使用房屋的实质法律障碍。发行人与出租方合作关系良好，预计不会出现续租问题，能够保障生产经营及苏州总部、研发中心建设项目实施的稳定性；租赁期限、出租方和具体房产清单载于招股说明书“第五节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“3、租赁房产情况”。
- (3) 折旧及产能（业务财务）：募投项目达产后预计新增房屋建筑物年折旧 1,649.91 万元、机器设备年折旧 6,551.17 万元、土地摊销 46.05 万元、软件摊销 80.18 万元，所得税前合计 8,327.31 万元、所得税后 6,365.62 万元；南通项目设备投资 58,284.07 万元，苏州项目设备投资 10,675.66 万元，回复以 2024 年收入测算新增折旧摊销占收入 12.98%、占净利润 27.31%，并进行重大风险提示。
- (4) 募资必要性（业务财务）：2024 年 6 月末货币资金和交易性金融资产合计 26,261.46 万元、资产负债率 9.49%；2024 年末可支配货币资金和交易性金融资产 27,225.18 万元，募投项目总投资 150,000.00 万元，其中南通 120,000.00 万元、苏州 30,000.00 万元，资金缺口约 12 亿元，回复认为募集资金总额 15 亿元具有必要性和合理性。
- (5) 环评审批：本次两个募投项目的备案程序均已履行，并均已取得主管机关的环境影响评价审批；保荐机构获取并查阅募投项目备案、环评相关文件，核对审批状态，回复结论为不存在无法取得环评批复的实质障碍。文本未完整列出两个环评批复的具体文号和审批日期，正式底稿应以环评文件原件补足。
- (6) 政府合作协议和项目关系：2023 年江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会与发行人签署投资协议书及补充协议，投资方向为“半导体产品、集成电路测试探针卡、集成电路陶瓷基板及器件等产品的研发、生产和销售”，与发行人主营业务相契合；合作项目分两期建设，一期项目即本次募投项目之一的南通探针卡研发及生产项目。回复未列明政府合作协议完整名称、签署日期之外的具体文号、拟建设产能和全部周期条款，需以协议原件补核。
- 核查程序及核查意见：保荐机构查阅租赁合同、主要租赁房产清单、募投可行性研究报告、备案文件、环评审批文件、2023 年南通苏锡通科技产业园区管理委员会投资协议书及补充协议，访谈管理层并核对 150,000.00 万元投资、8,327.31 万元折旧摊销、26,261.46 万元资金及 9.49%资产负债率。保荐机构认为未备案不影响租赁合同效力、募投项目均已取得环评审批、政府合作协议一期与南通募投项目对应；发行人律师未被要求就本问单独发表意见。
执业提示：募投问询中租赁备案、环评审批和政府合作协议虽夹在财务测算中，仍属于独立法律风险。回复应分别列出租赁合同期限、出租方、备案状态、合同效力依据；对环评和政府协议应保存批复文号、审批机关、协议完整名称、投资方向、产能和建设周期，不能只保留“已取得批复”五个字。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1–2、5–10、12 | 产品与市场、核心技术、收入、采购、成本、毛利率、研发、存货、固定资产及产能，属于纯业务/财务核查。 |
| 首轮 | 3 中客户价格和毛利率计算 | 主要为保荐机构及会计师对客户入股、价格、针数、重复订单和毛利率的核查，法律关联部分已在重点问题 3 中保留。 |
| 二轮 | 1–3 | 关联交易数据、经营业绩、收入成本和其他财务更新，文本未形成新的独立法律问题。 |
20 类法律问题覆盖核对
| 序号 | 法律类别 | 核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 已核对：问题 4.1、4.2、4.3、13、14及募投前业务承接。 |
| 2 | 出资瑕疵与资本充实 | 原问询未见独立出资瑕疵主题。 |
| 3 | 股权代持/还原、三类股东与股东资格 | 已核对：问题 14正见半导体历史股权、吸收合并和代持还原。 |
| 4 | 实际控制人/一致行动/控制稳定/锁定 | 已核对：问题 13周明及一致行动人持股、表决和锁定安排。 |
| 5 | 对赌及特殊权利 | 原问询未见独立对赌协议或特殊权利主题。 |
| 6 | 股权激励/员工持股 | 已核对：问题 11股份支付、持股平台和人员变动。 |
| 7 | 关联方/关联交易 | 已核对：问题 3客户 B、问题 4.1–4.3及经常性关联采购。 |
| 8 | 同业竞争 | 已核对：问题 4.2发行人与南通圆周率、苏州凯胜微的业务边界和竞争。 |
| 9 | 土地/房产 | 已核对：问题 15募投项目租赁备案和房产使用。 |
| 10 | 重大合同/业务合规/资质许可 | 已核对：问题 3《采购主协议》、问题 4.1业务转移文件及问题 15政府合作协议、环评。 |
| 11 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 原问询未见重大诉讼、仲裁或行政处罚独立主题。 |
| 12 | 劳动用工/社保公积金 | 原问询未见独立劳动、社保或公积金问题。 |
| 13 | 税务 | 问题 14仅在正见半导体吸收合并程序中核对清税证明；原问询未形成独立税务主题。 |
| 14 | 分红 | 原问询未见独立分红法律主题。 |
| 15 | 环保/安全生产 | 已核对：问题 15募投项目环评及建设合规。 |
| 16 | 数据合规/个人信息 | 原问询未见独立数据合规或个人信息问题。 |
| 17 | 境外架构/红筹/外汇 | 原问询未见境外架构、红筹或外汇主题。 |
| 18 | 发行人独立性 | 已核对：问题 3、4.1、4.2人员、资产、财务、机构、业务独立及商业机会。 |
| 19 | 新增股东/申报前投资 | 已核对：问题 3客户 B入股及问题 14正见半导体股权承接。 |
| 20 | 其他律师意见事项 | 原问询未见需另行提取的其他律师专项意见。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：批次提供首轮和二轮审核问询回复，未另附完整审核问询函原件；本文问询要点依据回复内黑体引用回溯，首轮 2025-01-22 及二轮 2025-09-12 的原始文号、附件和完整子问题仍待交易所原件复核。
- ②签章页/文号信息：首轮首页可核对 2025-01-22 日期及中信建投、江苏世纪同仁、立信名称，二轮首页可核对 2025-09-12 日期；租赁合同、两个环评批复、2023 年南通投资协议书及补充协议的签章页、文号、审批日期和完整产能/周期条款未在 TXT 中完整提取，待核验。
- ③txt 文本质量及扫描版：本批次
scan_files为空，未发现扫描版文件；如后续补充扫描件，扫描版无法提取文本。TXT 表格和协议、环评、租赁条款存在折行，涉及《中华人民共和国民法典》租赁备案依据、环评批复、政府合作协议、业务剥离和一致行动协议的关键原件应回看 PDF 或底稿原件。
