摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（688795·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-12-05；问询轮次：首轮审核问询函、第二轮审核问询函；依据文件：
20250905_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复（2025-09-05）、20250918_8-1_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复（2025-09-18）；首轮问询函：上证科审〔2025〕110号（2025-07-17）；第二轮问询函：上证科审〔2025〕170号（2025-09-10）；中介机构：保荐机构中信证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
摩尔线程采用 Fabless 模式，主要从事全功能 GPU 芯片、板卡、集群、智能 SoC 及软件生态的研发和销售，核心技术包括 MUSA 架构、编译器、计算库和芯片设计。首轮审核在产品竞争、核心技术、持续亏损、收入、客户、采购、存货、费用、现金流、固定资产、实际控制人、股东及股份变动和募投项目之间展开；其中问题2的外购 IP/技术服务、问题6关联采购、问题12代持及实控人认定、问题13历史增资/转让、员工平台和股东借款具有法律提炼价值。第二轮问题1—4主要继续追问产品业务、收入、客户和财务事项，未新增可单列的股权、诉讼或监管法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题2 | 核心技术形成、外购IP/技术服务、MUSA兼容及英伟达规则影响 | 其他法律事项（知识产权、技术合同、境外规则） | 是（保荐机构及发行人律师参与） |
| 首轮 | 问题6 | 采购结构、关联采购、预付款和供应商资质 | 关联方/关联交易；重大合同资质 | 是（保荐机构及发行人律师参与关联核查） |
| 首轮 | 问题12 | 张建中、周苑代持还原、实际控制人及最近两年控制权 | 实际控制人；代持及还原 | 是 |
| 首轮 | 问题13 | 历次增资/转让、股东人数、员工平台注销、股东借款 | 历史沿革与股权变动；员工持股；新增股东；关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题1、3—5、7—11、14 | 产品市场、持续亏损、收入、客户、成本、存货、费用、资金、固定资产、募投 | 纯业务/财务类 | 主要为保荐机构、会计师意见 |
| 第二轮 | 问题1—4 | 产品与业务、收入、客户及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 未见独立律师意见 |
20类法律问题逐类复核：1历史沿革与股权变动—问题13；2出资瑕疵—问题13出资来源及还款核查，未见独立瑕疵结论；3代持及还原—问题12、13；4实控人/一致行动—问题12，问题13平台控制涉及；5对赌/特殊权利—历史融资协议有回购权安排背景，但首轮问题13未单列执行中的对赌，需以融资文件核验；6股权激励/员工持股—问题13及问题12间接持股平台；7关联方/关联交易—问题6、问题13股东借款；8同业竞争—未见独立问题；9土地房产—问题11、14仅固定资产和募投事实，未见土地权属法律问题；10重大合同及经营资质—问题2外购 IP/技术服务、问题6采购合同；11诉讼仲裁/行政处罚—未见独立问题；12劳动社保—员工持股平台成员和管理层，未见社保争议；13税务—股东借款用途含税费，未见税务争议；14分红—未见；15环保安全—未见；16数据隐私—未见；17境外架构/外汇—未见红筹，问题2涉及 CUDA EULA 境外规则；18独立性—未见独立董事专题；19新增股东—问题13历次增资、转让和股东人数；20其他法律事项—知识产权、技术服务、平台规则和融资合同。
三、重点法律问题详述
（一）首轮问题2：外购 IP、技术服务及 MUSA/CUDA 兼容的知识产权边界
【问询要点】问题2包括四项子问：（1）核心技术形成和演变、外购 IP 及消化吸收、第三方技术服务内容/定价/公允性、是否构成核心技术；（2）不同 GPU 技术路线及全功能 GPU 的竞争优劣、选择原因和风险；（3）结合境内同行业最新披露和硬件参数完善 AI 智算、图形加速、智算 SoC、MUSA、集群技术指标比较并客观分析技术水平；（4）MUSA 与 CUDA 兼容方式、生态建设、用户使用、软硬件路径跟随和性能瓶颈，以及英伟达 2024 年禁止转译模拟兼容 CUDA 的规则是否有影响。第（1）直接涉及技术权属和技术合同，第（4）涉及境外许可规则，四项均保留。
【回复与核查要点】
- 对应（1）技术演变：公司基于自主研发 MUSA 架构推出四代 GPU 架构芯片“苏堤、春晓、曲院、平湖”。苏堤架构 FP32 通用算力 5.2 TFLOPS、LPDDR4 带宽最高 133 GB/s，并支持 DirectX 11、OpenGL 4.6、OpenCL 3.0；春晓强化 GPU 虚拟化，支持单芯片 32 路用户并发调用；曲院和平湖继续提升 AI、图形和封装/板级系统能力。该组数据用于证明核心架构并非单纯购买 IP，见首轮回复第 1779-2048 行（页 40-46）。
- 对应（1）外购 IP：公司列示数字 IP、模拟 IP 三类外采 IP，适用苏堤、春晓、曲院和平湖等架构；具体 IP 名称因商业保密未披露，采取分步重新设计、替换外部 IP 的方式减少依赖。回复明确区分外部 IP 与核心逻辑、算法，称核心逻辑和算法为自主研发、技术来源独立可控，见第 2049-2095 行（页 46-47）。
- 对应（1）第三方技术服务金额和定价：工艺及技术服务费 2022—2025 年上半年分别为 13,120.56 万元、11,547.45 万元、38,640.36 万元和 6,987.00 万元；IDC 租赁及云服务分别为 4,056.06 万元、3,403.15 万元、3,338.95 万元和 1,114.58 万元。2025 年上半年供应商 Y 3,405.37 万元、供应商 W 547.60 万元、浙江宏泰永诚信息技术有限公司液冷 UBB 委外研发 407.55 万元、中电金信软件（上海）有限公司测试软件开发和运维 380.16 万元、供应商 LA 笔记本软硬件研发 150.94 万元；定价按技术复杂度、服务时长、工程师级别、工作量或使用量商议，见第 2096-2258 行（页 47-51）。
- 对应（1）是否构成核心技术：流片、测试、软件开发、液冷 UBB 和笔记本相关服务是研发/工程外包或基础服务，不能单独替代 MUSA 架构、编译器、核心算法和计算库。回复称公司掌握核心逻辑、算法和整体设计，第三方服务不构成公司的核心技术；正式审查仍应查看技术成果交付、源代码/文档归属、保密、知识产权和再使用条款，见第 2259-2305 行（页 51-52）。
- 对应（2）技术路线：公司选择全功能 GPU，理由是同时覆盖图形渲染、AI 计算、科学计算和通用计算，应用范围较广；风险包括研发投入、生态建设、与英伟达/AMD竞争、国产 GPU 市场份额低和供应链约束。该部分主要为行业判断，未产生单独权属结论，见第 2306-2386 行（页 52-53）。
- 对应（3）技术指标：公司依照架构、AI 计算、集群、图形渲染、SoC、封装及板级系统比较技术参数，平湖架构支持 112 Gbps SerDes 信号，AI SoC 支持 8,533 Mbps LPDDR5 信号；部分同行参数和 IP/技术名称因商业原因申请豁免披露，回复要求客观呈现与境内外同行差距，见第 2387-2425 行（页 53）。
- 对应（4）MUSA兼容方式：MUSA 通过兼容编程模型、MUSIFY 源代码迁移工具、自研 MUSA-X 计算库、MUSA Toolkit、编译器、调试器和性能分析工具适配 CUDA 生态；公司称不对 CUDA SDK 输出物进行反编译、反汇编或逆向工程，而是在 API 层兼容，由开发者或代码权利人自行迁移源代码，见第 2426-2495 行（页 54-55）。
- 对应（4）英伟达规则影响：回复引用 CUDA EULA 关于不得将 NVIDIA SDK 输出物转用于非 NVIDIA 平台并进行逆向工程、反编译或反汇编的限制，认为公司不是该 EULA 的用户协议规范对象，且 MUSA 的 API 兼容路径不处理 CUDA SDK 输出物，不违反所述禁令。该判断基于回复对 EULA 的转述，外国法和合同最终效力仍待当地律师核验，见第 2496-2539 行（页 55）。
- 对应（4）生态和用户：PES 联盟超过 260 家合作伙伴，完成 150 家企业、250 多个产品软硬件适配认证；截至 2025-08-28，六大核心社区注册用户超过 2.9 万人，培训和服务覆盖开发者超过 5 万人次。回复据此认为不存在路径跟随问题，能通过软硬件协同优化提升性能，见第 2540-2560 行（页 55-57）。
【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师和会计师查阅研发项目、架构演进资料、外购 IP/技术服务合同、交付文档、付款及定价资料、专利/软件权利资料，访谈研发人员和供应商，核对 IP 替换计划、核心逻辑算法归属及 MUSA 兼容技术路径；并将公司对 CUDA EULA 的说明与公开规则进行比对。回复结论为核心技术自主可控，外购 IP/服务不构成核心技术依赖，MUSA 采用 API/源代码迁移方式，不涉及对 CUDA 输出物的反编译；境外 EULA 适用范围和实际争议仍应由外国法律师确认。
【执业提示】本问题的关键是将“技术服务费用高”与“核心技术被外包”拆分。技术合同应特别核验成果归属、源代码、改进成果、保密、竞业、再许可、终止后使用以及供应商对第三方 IP 的保证条款。
依据：raw/摩尔线程-U/20250905_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复.txt 第 1779-2560 行，页 40-57。
（二）首轮问题6：关联采购、技术服务和预付款资金控制
【问询要点】问题6包括三项子问：（1）列示各类采购项目、主要供应商、报表归集、采购结构与研发/备货/销售匹配；（2）说明采购价格、关联/非关联供应商同类产品或服务差异、第三方报价差异、公允性，并说明关联采购公允性；（3）说明预付账款较高原因、合同及行业惯例、资金管理方式和安全有效的内控机制。
【回复与核查要点】
- 对应（1）采购结构和金额：2022、2023、2024、2025 年上半年采购总额分别为 85,550.24 万元、68,611.41 万元、130,445.09 万元和 31,517.70 万元；2025 年上半年原材料 8,145.70 万元、工艺及技术服务 6,987.00 万元、办公及专业服务 5,554.54 万元、固定资产 3,160.05 万元、无形资产 6,200.59 万元。原材料含晶圆、服务器、网络设备和 DRAM，技术服务含流片、第三方软件和服务，见第 5895-6040 行（页 139-142）。
- 对应（1）会计归集：服务器、网络设备和 DRAM 归入存货；流片服务归入研发费用；云服务、IDC、软件服务按销售/管理/研发用途分摊；FA 融资费用计入资本公积；封测和板卡加工归入存货；IP 以单项目使用计入研发费用、多个项目使用计入无形资产。回复引用《企业会计准则第 1 号——存货》说明采购成本、加工成本和其他成本的归集，见第 6041-6180 行（页 142-145）。
- 对应（2）关联采购价格：公司取得各类采购价格、第三方报价和公开市场价格，对关联方技术服务交付文档、业务资质、财务报表和服务复杂度进行比较；报告期关联采购占比高与晶圆、流片、云服务及专业服务采购规模相关。回复结论为关联采购与第三方报价可比、定价具有公允性，见第 6181-6435 行（页 145-151）。
- 对应（2）供应商资质和服务真实性：核查供应商经营规模、业务背景、合同、订单、交付成果和付款；对主要供应商实地走访/访谈，对关联主体获取技术服务交付文档，确保关联服务不是无交付、空转或资金回流。该核查边界是所列供应商及报告期交易，见第 6436-6515 行（页 151-153）。
- 对应（3）预付款金额：报告期末预付账款分别为 4,750.47 万元、7,614.62 万元、56,710.83 万元和 113,486.98 万元；占总资产比例分别为 2.29%、3.82%、8.01%和 16.16%。2024—2025 年上升与原材料提前订货、供应链环境、国产替代和业务扩张有关，见第 6516-6640 行（页 153-156）。
- 对应（3）资金内控：公司制定《资金管理制度》《采购管理制度》，由业务部门在 ERP 提交《采购申请单》，经业务主管、财务预算、销售运营和采购认领；超预算需管理层审核。预付款通过采购订单下推《付款申请单》，填写采购内容、数量、金额、税额和分期情况，经采购经理、财务专员和财务经理逐级审批，见第 6641-6810 行（页 156-159）。
【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师及会计师了解采购制度，获取采购台账、合同、订单、收入成本及费用明细，执行供应商走访、价格对比、关联主体资质和财务报表核查，并检查技术服务交付文档；对预付款核对合同约定、付款审批、供应商收货和期后结算。结论为采购归集准确、价格可比、关联采购公允、预付款符合行业和合同安排，资金内控安全有效。
【执业提示】关联采购问题应保留“关联关系识别—交易必要性—价格公允—服务交付—付款和资金流”的证据链；预付款规模大时，尤其需要核对是否存在供应商返款、实控人代付、无商业实质或将研发支出资本化的情形。
依据：同上，第 5895-6810 行，页 138-159。
（三）首轮问题12：张建中、周苑代持还原及实际控制人认定
【问询要点】问询要求补充张建中、周苑完整创业和从业历程，披露张建中通过员工持股平台间接持股及合计比例；说明张建中、周苑代持形成原因、起始时间、还原依据和方式，刘姗姗、周艳的经历和背景，代持期间张建中、周苑参加股东会/董事会、行使表决权、参与日常经营的具体表现，并据此分析最近两年是否发生控制权变更。
【回复与核查要点】
- 对应张建中履历和实际经营：张建中 1990-05—1992-03 任冶金自动化研究设计院高级研究员，1992-04—2001-05 任中国惠普产品总经理，2001-06—2006-03 任戴尔全球客户部总经理，2006-04—2020-09 任英伟达全球副总裁/大中华区总经理；2020-10 摩尔线程开始运营后参与经营，2023-11 起任总经理，2023-12 起任董事长。见首轮回复第 9485-9560 行（页 229-230）。
- 对应周苑履历和经营：周苑曾任中国惠普渠道经理、PHOENIX TECHNOLOGIES 大客户总监、英伟达市场生态高级总监；2020-10 后以联合创始人参与经营，2023-11—2024-10 任财务负责人，2023-12 起任董事。该履历用于解释其并非名义股东以外的经营参与，见第 9485-9560 行。
- 对应刘姗姗代持形成与还原：2023-11-17，摩尔有限股东会同意免去刘姗姗董事长、解聘总经理和财务负责人职务；同日董事会选举张建中为董事长、聘任其为总经理、周苑为财务负责人，并签署《出资转让协议书》，刘姗姗将 327.5 万元出资转让给张建中；2023-12-08 完成工商变更，2023-12-17 张建中向摩尔有限实缴 327.3 万元，招商银行 2023-12-18 出具《入账回单》。见第 9561-9610 行（页 230-232）。
- 对应周苑代持形成与还原：周苑通过南京神傲间接持股，周艳代持其在南京神傲的合伙份额；2021 年签署《代持协议》，2023-11-17 南京神傲同意周艳认缴出资由 118.8528 万元减至 0 并退出，周苑新入伙认缴 118.8528 万元，之后完成实缴。周苑、周艳均签署确认函，确认无其他特殊权利和出资争议，见第 9611-9635 行（页 232）。
- 对应代持期间表决：2023-12 前张建中实际支配刘姗姗持有的摩尔有限股权，刘姗姗按其意见签署股东会、董事会文件；周苑依自身意志行使董事会表决，周艳按周苑意见签署文件。该区分说明张建中是被代持权益最终实际控制人，周苑是董事会和经营参与者，见第 9636-9660 行（页 232-233）。
- 对应日常经营行为：张建中参加股东会、董事会和经营会议，审批采购款等重要支出，以授权代表签署业务合同、金融机构借款和融资文件，参加投资人沟通、产品发布和政府会议；周苑参加董事会和经营会议，审批重要支出、参与股权融资谈判和投资人沟通。见第 9661-9684 行（页 233）。
- 对应最近两年控制权：公司认为最近两年实际控制人一直为张建中，支配发行人股份均超过 30%；其与南京神傲、杭州华傲签署一致行动安排，并担任杭州华傲、杭州众傲、杭州京傲三家员工持股平台执行事务合伙人，合计控制 36.36%股份；截至回复日 7 名董事中 5 名由张建中提名，任期至 2027-10-24，见第 9685-9780 行（页 234-236）。
- 对应刘姗姗非共同实控：刘姗姗未实际供职、未参与融资、未承担实际控制人义务，不实际参与经营；张建中享有最终股东权利且双方未以章程或协议约定共同控制，回复引用《证券期货法律适用意见第 17 号》认为刘姗姗不构成共同实际控制人。见第 9758-9780 行（页 236）。
【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅董事劳动/离职协议、持股平台合伙协议、代持协议、确认函、银行流水、股东会/董事会文件、融资协议、重要支出审批、会议影像和邮件；访谈早期员工、重要客户和供应商。结论为张建中最近两年实际控制人未发生变化，刘姗姗和周艳为名义持有人，代持已还原、无权属争议。
【执业提示】代持还原的关键不是工商登记日期，而是还原前后实际表决权、实际经营、出资资金、控制权文件和董事提名权是否一致；正式意见还应核对 327.5 万元出资转让价款与 327.3 万元实缴金额之间差异的法律和会计解释。
依据：同上，第 9485-9820 行，页 228-237。
（四）首轮问题13：历次融资、员工平台注销、股东人数及股东借款
【问询要点】问题13包括三项子问：（1）列示报告期历次增资、股权转让的估值和定价依据，说明自筹资金来源及是否代持；（2）依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》等分析 30 名机构股东是否需穿透、是否超过 200 人；（3）说明 2025 年注销多个员工持股平台的原因、注销前是否持有股份、注销后的股份处理、纠纷风险，以及发行人与股东资金拆借的用途、还款资金来源和最终去向。
【回复与核查要点】
- 对应（1）早期和多轮融资：2020-09 沛县乾曜以投前估值 1,000 万元、1 元/注册资本进入；深圳明皓按投前估值 4.2 亿元、35.28 元/注册资本进入；2020-11 五源启兴、红杉资本、深圳和而泰、深圳一创、闻名泉丰按投前估值 14 亿元、98.78 元/注册资本增资；2021-01 13 名投资方按投前估值 37 亿元、222.05 元/注册资本增资。见首轮回复第 9820-10055 行（页 238-242）。
- 对应（1）后续转让和估值：2024-12 阳光融汇向佛山瑞展转让按投前估值 172 亿元、52.22 元/股，博时招商向青岛新鼎转让按投前估值 196.96 亿元、59.68 元/股；同月 38 家主体按投前估值 246.2 亿元、74.61 元/股增资；2025 年 1—2 月多笔转让按 230 亿元至 298 亿元估值、57.58 元至 74.61 元/股协商确定。回复认为价格不存在无法合理解释的异常，见第 9890-10055 行（页 239-243）。
- 对应（1）自筹资金和代持：股东出资主要来自私募基金合伙人出资、经营所得等自有资金；拉萨联虹的自筹资金来源为其母公司联美量子股份有限公司（600167.SH）借款；截至回复日发行人股东持股不存在代持。该事实与问题12的创始人代持还原是两个层次，问题13结论指报告时点现存股东，见第 10056-10063 行（页 243）。
- 对应（2）股东人数：发行人现有 86 名股东，其中 1 名自然人、55 名已备案私募股权基金；其他 30 名机构股东中，3 名为员工持股平台且无外部人员，按 1 人计算，其余按规则穿透，剔除重复后合计 163 名，未超过 200 人。依据文本引用《非上市公众公司监管指引第 4 号》和《证券期货法律适用意见第 17 号》，见第 10064-10093 行（页 243-244）。
- 对应（3）平台注销：2024-12 起最初设立 38 个加速平台，实际使用 26 个；因管理成本，2025-03 至 2025-05 注销加速二号、三号、五号、八号、十号、十一号、十六号、二十八号、三十三号、五十六号、九十七号、九十八号共 12 个平台。注销平台均未直接或间接持有发行人股份，注销后不涉及股份处理，也未发现纠纷，见第 10094-10144 行（页 244-246）。
- 对应（3）股东借款：2022-09，南京神傲与发行人签署《借款协议》，用途为发行人正常生产经营及投资人同意的其他用途，利率为同期贷款市场报价利率；2022-10 南京神傲转账 6,500.00 万元，2024-12 发行人以自有资金归还 6,500.00 万元本金及利息；截至回复日，已归还资金仍留存南京神傲银行账户，未作其他转账或处理，见第 10145-10160 行（页 246）。
- 对应（3）核查边界：保荐机构、发行人律师取得股东协议、出资回单、平台注销证明、借款协议和归还流水，访谈股东、查阅章程/合伙协议和私募备案，核算穿透人数；结论为股权定价合理、出资来源可解释、现存股份无代持、股东数 163 名，未使用平台注销不涉及股份处置，见第 10161-10220 行（页 246-248）。
【执业提示】员工平台注销必须核对其是否已经通过份额转让间接持有发行人股份，不能只看平台是否直接登记持股；股东借款还应核查资金原始去向、还款资金是否来自发行人分红/关联输送以及归还后是否存在回流。
依据：同上，第 9818-10220 行，页 237-248。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1、3—5、7—11、14及第二轮问题1—4主要为产品与市场、持续亏损、收入确认、客户集中、成本毛利率、存货、费用、资金、固定资产、募投和期后经营，属于纯业务/财务类。
- 问题10货币资金中股东南京神傲借款的存在已在问题13法律节详述，利率、会计列报和期后财务影响不重复展开。
- 本批文本未见独立的土地房产、诉讼处罚、社保公积金、税务、分红、环保安全、数据合规、境外红筹架构或同业竞争问询；问题2的 CUDA EULA 属境外规则背景，不等同于发行人存在境外架构。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】问题2所述 CUDA EULA 的完整版本、适用主体、准据法、许可限制及是否存在第三方索赔，应取得正式合同/规则和外国法律师意见；本文仅回溯中文回复。
- 【待核验】张建中向摩尔有限转让 327.5 万元出资但实缴 327.3 万元的价款差异、南京神傲借款利息具体金额及还款流水，应补查原始银行凭证和会计凭证。
- 【待核验】历次融资及 38 个加速平台的完整工商档案、合伙协议、私募备案、穿透调查和注销证明；本批次 scan_files 为空，不存在扫描版无法提取文本的文件。
