江苏汉邦科技股份有限公司（688755·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-05-16；问询轮次：首轮审核问询函、第二轮审核问询函、审核中心意见落实函；依据文件：
20240808_发行人及中介机构关于第一轮审核问询函回复（2024-08-08）、20250210_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函回复（2024年半年报财务数据更新版）（2025-02-10）、20250214_发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复（2025-02-14）；首轮问询文号及日期：上证科审〔2024〕47号（2024-01-26）；第二轮：上证科审〔2024〕294号（2024-08-09）；审核中心意见落实函：上证科审〔2025〕18号（2025-02-11）；中介机构：保荐机构中信证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
汉邦科技主要从事色谱分离纯化设备、色谱填料及相关耗材的研发、生产和销售，客户覆盖生物医药、化学制药等领域。首轮审核重点涉及两起发明专利侵权纠纷、药明康德和东富龙等股东及客户/供应商关联关系、租赁色谱柱业务，以及历史员工持股和股份支付；固定资产、收入、成本、存货、募投和现金流问题以业务财务核查为主。第二轮主要继续追问客户、收入、毛利率和募投等财务事项，审核中心意见落实函亦集中在收入、客户和期后经营，未新增可单列的股权或诉讼法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题3 | “柱装填方法”及“色谱柱”发明专利诉讼、二审及替代方案 | 诉讼/仲裁/行政处罚；其他法律事项（知识产权） | 是 |
| 首轮 | 问题4.3 | 药明康德、东富龙及其他客户供应商持股、关联交易、租赁色谱柱、联合投标 | 关联方/关联交易；同业竞争；重大合同资质 | 是（其中部分核查由保荐人、律师完成） |
| 首轮 | 问题11 | 固定资产、设备、在建工程、搬迁及新竹路厂区不动产权属 | 土地房产；纯业务/财务类 | 未见独立律师意见 |
| 首轮 | 问题16.1 | 三次员工持股/股权激励、服务期、股份支付 | 股权激励/员工持股 | 是（保荐机构及发行人律师参与） |
| 首轮 | 问题16.2 | 子公司经营、注销及业务情况 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题1、2及其余问题 | 行业、技术、客户、收入、采购、成本、募投和财务事项 | 纯业务/财务类或技术业务类 | 以保荐人、会计师意见为主 |
| 第二轮 | 问题1—7 | 客户集中、收入、采购、存货、非流动资产、技术研发、募投 | 纯业务/财务类；问题7含生产用地事实 | 未见独立发行人律师意见 |
| 审核中心落实函 | 收入、客户及期后经营相关问题 | 纯业务/财务类 | 未见独立发行人律师意见 |
20类法律问题逐类复核：1历史沿革与股权变动—问题4.3、16.1涉及；2资本瑕疵—未见独立问题；3代持及还原—未见本批新增代持，历史股权核查未见未披露安排；4实控人/一致行动—客户股东和董监高关系核查涉及，但未形成实控人专题；5对赌/特殊权利—未见；6股权激励/员工持股—问题16.1；7关联方/关联交易—问题4.3；8同业竞争—问题4.3联合投标和东富龙苏州海崴；9土地房产—问题11及第二轮问题7，详见新增土地房产节；10重大合同及经营资质—专利许可、租赁色谱柱、采购和联合投标合同；11诉讼/仲裁/处罚—问题3；12劳动社保—员工持股服务期及离职条款，未见社保争议；13税务—代持/股权支付相关税务核查未形成独立问题；14分红—未见；15环保安全—未见；16数据合规—未见；17境外架构/外汇—未见；18独立性—未见独立问题；19新增股东—问题4.3历史股东进入、退出和股份转让；20其他法律事项—知识产权、租赁及投标合规。
三、重点法律问题详述
（一）首轮问题3：两起发明专利纠纷及产品替代方案
【问询要点】问询要求逐项说明：（1）“柱装填方法”专利号及公司被认定不侵权的依据；（2）“色谱柱”专利为何被认定侵权、公司替代方案与 Cytiva 方案的比较；（3）两起案件的二审/后续审理状态，并说明专利纠纷对生产经营的影响、是否存在其他知识产权争议。回复同时被要求说明核查程序和核查意见。
【回复与核查要点】
- 对应（1）“柱装填方法”不侵权依据：南京市中级人民法院在
（2022）苏01民初3945号案件中未支持对方侵权主张，法院认为产品缺少权利要求 1、2、5、6、8、9、12、13、15 所要求的技术特征，尤其没有由用户输入可接受床高最小值、最大值和压缩后可接受范围的功能。该案的裁判文书和技术特征比对是公司主张不侵权的具体依据，见20240808_发行人及中介机构关于第一轮审核问询函回复.txt第 1686-1788 行（页 41-45）。 - 对应（1）技术和经营影响：公司以
（2022）苏01民初3945号判决、产品技术资料、专利权利要求和研发记录进行比对，回复称“柱装填方法”不侵权，不影响既有产品销售；文本未列赔偿金额，故该案赔偿金额记为“未载明”，不能以另一案件金额替代，见第 1789-1845 行（页 45-47）。 - 对应（2）“色谱柱”专利侵权裁判：南京市中级人民法院在
（2022）苏01民初3839号案件中认定公司产品落入权利要求 1—4、6 的保护范围，判令停止生产、销售、许诺销售相关产品，并在 15 日内赔偿 300 万元损失及 40 万元合理维权费用。该 300 万元和 40 万元是原文明确载明的责任金额和费用金额，见第 1846-1905 行（页 47-49）。 - 对应（2）替代方案：公司拟将原产品中旋转筒结构调整为固定轨道/支腿推拉结构，并委托华进联合开展 FTO（自由实施）分析；回复称替代方案与 Cytiva 相关产品不存在相同专利落入风险，未发现可比专利障碍。替代技术可行性和产品导入仍需以新的专利检索、样机验证及客户验证文件为准，见第 1906-1996 行（页 49-52）。
- 对应（3）二审状态：公司于 2023-11 提起上诉，Cytiva 于 2023-12 提起上诉，请求将赔偿额由 300 万元提高至 500 万元、合理费用由 40 万元提高至 100 万元；双方上诉均已被最高人民法院受理，截至回复出具日尚未开庭。回复因此没有把一审判决视为终局结果，见第 1997-2057 行（页 52-54）。
- 对应“其他纠纷和上市影响”：公司取得两案判决、上诉及受理材料，开展 FTO 分析，检索中国裁判文书网、执行信息公开网及企业信用信息；回复称除上述案件外不存在其他知识产权诉讼，已通过替代设计和风险披露安排降低对主营业务的影响。该结论的边界是核查日和已披露案件范围，见第 2058-2160 行（页 54-58）。
【核查程序】保荐机构、发行人律师取得并审阅两案一审判决、上诉状、最高人民法院受理材料、技术图纸、产品样本、专利权利要求及华进联合 FTO 分析；核对“柱装填方法”权利要求 1、2、5、6、8、9、12、13、15 的技术特征，核对“色谱柱”权利要求 1—4、6 和一审 300 万元/40 万元责任；访谈管理层和技术人员，检索其他诉讼、执行和知识产权争议。来源见第 2110-2156 行。
【核查意见】保荐机构、发行人律师认为，“柱装填方法”案不侵权依据充分；“色谱柱”案一审认定侵权但已上诉，替代设计经过 FTO 分析，案件目前尚未终结，未发现其他知识产权诉讼。正式工作底稿应持续跟踪最高人民法院二审结果、产品停产/替代执行和 300 万元损失及 40 万元合理费用的会计与法律影响。
【执业提示】专利诉讼提炼不能只记录“胜诉/败诉”。应分别保留权利要求落入分析、禁令范围、赔偿和维权费用、二审请求、替代产品 FTO 以及客户验证状态；本案一审“不侵权”和另一案“侵权”并存，不能合并成单一的“专利风险可控”结论。
依据：raw/汉邦科技/20240808_发行人及中介机构关于第一轮审核问询函回复.txt 第 1686-2160 行，页 41-58。
（二）首轮问题4.3：股东/客户关联关系、关联交易、租赁色谱柱及联合投标
【问询要点】原问题包含六项原子子问：（1）药明康德、东富龙进入及退出发行人股权的背景、价格及依据；（2）与关联方销售的定价、流程、公允性；（3）其他客户、供应商和关联方持股情况、主体背景、审批、定价公允性及是否存在利益输送；（4）对药明康德关联方应付款的形成和公允性；（5）向药明康德租赁色谱柱的型号、行业惯例、会计处理；（6）与东富龙苏州海崴联合投标或直接竞争情况及避免利益冲突措施。六项分别对应股权、交易、债权、租赁和同业竞争，不得以“关联交易公允”概括。
【回复与核查要点】
- 对应（1）东富龙股权：东富龙于 2016-10 以 1,500 万元认购，价格 17.50 元/注册资本，对应投前估值 3.00 亿元；2020-09 向药明康德转让 26.04 万元注册资本，转让价款 1,336.17 万元，价格 51.32 元/注册资本，对应估值 10.76 亿元。该时间、金额和价格由转让协议、付款凭证和工商档案核对，见第 3044-3130 行（页 75-78）。
- 对应（1）药明康德股权：药明康德于 2019-10 受让信海创业 154.90 万元注册资本，价款 2,610 万元，价格 16.85 元/注册资本，对应估值 3.00 亿元；2020-09 又增持 19.87 万元，价格 51.32 元/注册资本；并分别受让张洲峰 23.65 万元、东富龙 26.04 万元，价款 1,213.77 万元、1,336.17 万元；2023-03 向华金领越转让 91.67 万股，价款 5,000 万元，价格 54.55 元/股，对应估值 36.00 亿元。见第 3131-3190 行（页 78-80）。
- 对应（2）关联销售定价：与药明康德关联方销售额为 382.48 万元、775.88 万元、2,151.10 万元和 604.66 万元；公司依据客户定制化程度、设计、工艺、安装、供需情况和产品规格定价。比较样本显示，2023 年泰兴合全泰兴合全 CS-Prep800 毛利率 63.38%，高于非关联客户中位数 59.27%；上海合全 CS-Prep150 毛利率 41.44%，与同期小分子整体 43.66%接近，见第 3191-3290 行（页 80-83）。
- 对应（2）历史可比交易：2022 年上海合全 SFC-SEP2500 毛利率 75.63%，常州合全 ACC1000 毛利率 62.97%，同期非关联客户中位数 44.72%；2021 年上海合全 CS-Prep150 毛利率 57.45%，非关联客户 56.58%，常州合全色谱柱组件毛利率 79.99%，非关联客户 74.68%。回复以合同条款、产品配置、成本和非关联客户价格比较说明不存在利益输送，见第 3291-3358 行（页 83-85）。
- 对应（3）其他供应商持股：江苏欣祯颐园建设的实际控制人为唐亮，唐亮配偶丁珊珊通过淮安集信间接持有发行人约 0.02%；公司向该供应商采购金额分别为 1,407.80 万元、0 万元和 256.94 万元。回复核对供应商背景、采购合同、价格和付款，认为该关系已披露，不存在向关联方输送利益，见第 3359-3418 行（页 85-87）。
- 对应（4）药明康德关联方应付款：报告期应付款分别为 1,013.01 万元、637.83 万元和 280.38 万元，性质为合同负债/预付事项形成的往来。回复依据合同、发票、收付款和期后结算核对形成原因，未发现异常利率或无商业实质的资金占用，见第 3419-3453 行（页 87）。
- 对应（5）租赁色谱柱：发行人向药明康德关联方无锡圣基租赁色谱柱，2021—2023 年租赁收入分别为 316.18 万元、378.57 万元和 70.24 万元；客户在约定期间使用后返还，公司采用直线法按租赁期确认经营租赁收入，依据为《企业会计准则第 21 号——租赁》。返还设备再加工后可继续使用，回复以芯碁微装等可比业务说明该模式具有行业基础，见第 3454-3510 行（页 87-89）。
- 对应（6）联合投标和竞争：公司与东富龙苏州海崴存在部分项目联合投标或市场竞争，回复逐项列示 2020—2023 年项目、申请方和投标主体，并称各方依市场报价、技术方案和客户要求独立投标，不存在串标、利益输送或信息共享；东富龙持有发行人 2.51%股权，系财务投资者，不参与日常经营。公司设置客户信息和投标信息隔离，见第 3511-3598 行（页 89-92）。
【核查程序】保荐机构、发行人律师查阅股权转让/增资协议、付款凭证、工商资料、关联交易合同、采购销售明细、成本和毛利率表、应付款明细、租赁合同、返还记录、联合投标文件及隔离制度；访谈药明康德、东富龙、关联供应商及发行人销售采购人员，比较非关联客户价格和毛利率，并检索公开诉讼、关联关系和股东信息。结论位于第 3599-3650 行。
【核查意见】回复认为，药明康德和东富龙历史交易定价有商业依据，关联销售、采购和租赁色谱柱价格公允；其他客户供应商持股关系已披露，无利益输送；与东富龙苏州海崴的联合投标未形成实质同业竞争或不当协同行为。该意见不意味着所有未来联合投标当然合规，项目文件仍应逐单留存。
【执业提示】该问题同时涉及“股东是关联方”“交易是关联交易”“业务是同业竞争”三个不同判断。股权比例、董事/控制关系、交易定价、投标信息和实际经营应分别核验，不能从 2.51%持股比例直接推导控制关系，也不能从有共同股东直接推导投标串通。
依据：raw/汉邦科技/20240808_发行人及中介机构关于第一轮审核问询函回复.txt 第 3044-3650 行，页 75-92。
（三）首轮问题11：新竹路厂区不动产权属、在建工程及搬迁
【问询要点】问题包含五项原子子问：（1）披露新竹路厂区的主要用途、相应使用面积，以及投产对产能、产量的影响；（2）区分不同生产环节说明专用设备具体构成，并分析资产规模与产能、产量的匹配性；（3）说明液相色谱系列分离装备生产线升级改造项目的预算及构成、实际金额及变动、预计和实际建设周期、各期累计投入占预算比例和工程进度、专项借款使用、资本化利息准确性、是否延期或延迟转固、转固后的折旧及业绩影响；（4）说明主要工程和设备供应商基本情况、采购内容、各期采购金额及占比，并核验付款对象、付款时间与合同约定和工程进度是否一致；（5）说明集贤路厂区搬迁资产构成、拆除及重新安装过程、会计处理和对生产经营的影响。问题同时要求保荐机构和申报会计师概括核查过程并发表明确意见。虽然问题主体是固定资产和在建工程核算，但（1）、（5）直接涉及不动产权证书、厂区用途、资产搬迁和持续使用，单列为土地房产及生产场所法律核查事项。
【回复与核查要点】
- 对应（1）厂区用途和权属面积：新竹路厂区用于生产级小分子液相色谱系统、生产级大分子层析系统，包括自动层析系统和手动层析柱；土地总面积 75,820.80 平方米、房屋建筑总面积 36,319.30 平方米。
苏（2022）淮安市不动产权第0077544号对应土地使用面积 42,486.80 平方米、房屋建筑面积 26,477.32 平方米，主要用途为年产 1,000 台（套）大分子分离纯化装备生产；苏（2023）淮安市不动产权第0030373号对应土地使用面积 33,334.00 平方米、房屋建筑面积 9,841.98 平方米，主要用途为年产 500 台（套）液相色谱系列分离装备生产。公司称新厂区相较集贤路厂区空间更大、布局更合理，投产后产能和产量提高；2021—2023 年规模化产品产出分别为 347、458、364 台/套，见第 9096-9185 行（页 225-226）。 - 对应（2）设备构成和产能匹配：专用设备分为加工、检测、辅助和研发设备，加工设备进一步包括机加工、焊接、表面处理、搬运及仓储、公用工程等。期末专用设备账面原值 2021—2023 年分别为 3,846.81 万元、6,780.14 万元和 7,351.69 万元；同期理论产能为 172,673、184,800 和 163,422 小时，装配工人实际工作时间为 178,419、194,529 和 161,983 小时，机加工人员为 60、81 和 92 人。机加工成品及外协服务采购额由 3,042.48 万元降至 2,256.95 万元和 792.14 万元，回复据此说明新厂投产后部分机加工转为内部完成，设备规模与生产环节变化具有匹配性，见第 9186-9285 行（页 226-228）。
- 对应（3）项目预算、进度、借款和折旧：已建成的年产 1,000 台（套）大分子分离纯化装备及年产 500 台（套）液相色谱系列分离装备项目预算 11,000.00 万元，预算包括厂房建设 6,421.40 万元、装修工程 1,291.58 万元、附属工程 2,522.89 万元和设备购置 764.13 万元，主体工程于 2022 年 6 月完工；募投的年产 1,000 台（套）液相色谱系列分离装备项目预算 19,302.91 万元，截至报告期末投入 225.32 万元、占预算 1.17%，尚在前期准备，未转固。专项借款包括《固定资产贷款合同（编号：建淮开 2021012）》2,000.00 万元，2021-04-28 签署，期限至 2028-04-27；2021 年资本化利息合计 105.14 万元，2022 年合计 179.39 万元。已建成项目 2021—2023 年转固金额分别为 243.77 万元、9,217.38 万元和 244.09 万元，新增折旧分别为 53.72 万元、319.09 万元和 571.05 万元，占当期利润总额 13.26%、7.10%和 9.33%；回复称不存在延期、延迟转固，见第 9286-9462 行（页 228-231）。
- 对应（4）供应商和付款核查：2021 年主要供应商包括苏通建设集团有限公司厂房工程建设 3,225.69 万元、江苏欣祯颐园建设工程有限公司装修及附属工程 1,374.77 万元，合计前五大采购 5,287.24 万元、占当年项目采购 85.53%；2022 年南京华德仓储设备制造有限公司采购智能自动化立体库及隔离护栏 702.15 万元、苏通建设集团有限公司厂房工程建设 603.27 万元，前五大合计 2,306.72 万元、占 67.37%；2023 年淮安市机械化施工有限公司基桩工程 150.77 万元、上海恒奕环境科技有限公司环保设施安装建设 84.12 万元，前五大合计 299.39 万元、占 96.75%。发行人及中介取得工程设备合同、固定资产验收单、发票、银行回单、工程完工验收单和竣工结算文件，保荐机构、会计师认为付款对象和时间与合同及工程进度一致，且主要供应商与发行人不存在关联关系，见第 9463-9615 行（页 231-234）。
- 对应（5）搬迁资产及影响：集贤路厂区位于淮安市经济技术开发区集贤路 1-9 号，新竹路厂区位于同一开发区新竹路 10 号，两地距离较近；搬迁资产共 40 项，搬迁前账面原值 533.45 万元、账面净额 61.55 万元，搬迁后账面净额仍为 61.55 万元，其中机加工设备 29 台、账面原值 493.52 万元。拆解、运输、安装调试费用为 3.65 万元，设备搬迁前后运行良好、无减值迹象；公司采取安全库存和交替生产，回复称搬迁对生产经营不构成重大影响，见第 9616-9748 行（页 234-235）。
【核查程序】保荐机构和申报会计师查阅 苏（2022）淮安市不动产权第0077544号、苏（2023）淮安市不动产权第0030373号等土地产权证书，访谈生产管理人员并实地查看新竹路厂区；取得产能产量统计表、固定资产清单、专用设备清单，核对厂房、设备与产能匹配；取得项目预算、在建工程明细、专项借款合同、银行回函、借款支出明细和利息资本化计算表，检查工程合同、验收和转固凭证；取得供应商合同、设备入库记录、发票、付款凭证、工程验收及竣工结算文件，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查识别关联关系；访谈搬迁人员，核查搬迁资产明细、拆解运输安装费用和会计凭证。核查程序覆盖回复中的 8 个检查步骤，来源为第 9749-9805 行。
【核查意见】保荐机构及申报会计师认为，新竹路厂区用途明确、权属证书和面积资料与生产使用情况相符，厂区投产使生产能力提升；专用设备规模与产能、产量和机加工人员变化具有匹配性；项目建设进度、转固时点和资本化利息处理合理，不存在延期或延迟转固；主要供应商采购金额、付款对象和时间与合同、工程进度一致，未发现关联关系；搬迁资产权属和账面处理清晰，3.65 万元搬迁安装费用处理符合会计准则，搬迁未对生产经营造成重大影响。回复未载明发行人律师就该问题单独出具意见，故不将保荐机构、会计师结论表述为律师意见。
【执业提示】涉及生产厂区时，应将不动产权证书记载的权利人、土地用途、房屋用途、面积和实际使用主体逐项对应，不能因固定资产已入账就推定土地房产权属没有瑕疵；同时应区分新厂区权属核验、在建工程转固、专项借款用途和旧厂区设备搬迁四条证据链。对 苏（2022）淮安市不动产权第0077544号、苏（2023）淮安市不动产权第0030373号的抵押、查封、规划用途及环评/消防配套，回复摘录未作完整展示，仍需回查权证原件和主管机关资料。
依据：raw/汉邦科技/20240808_发行人及中介机构关于第一轮审核问询函回复.txt 第 9096-9805 行，页 225-239。
（四）首轮问题16.1：历史员工持股、服务期限与股份支付
【问询要点】问题要求说明三次历史股权激励的背景、实施对象、授予/转让标准、员工岗位及服务安排，说明股份支付计算基础、公允价值、会计处理和未来影响。该问题虽以股份支付为主，仍涉及员工持股平台股权权属、离职限制、锁定及回购安排，应作为员工持股法律事项单独提炼。
【回复与核查要点】
- 对应 2012 年历史投资：发行人及中介对 2012 年汉鼎投资和早期核心人员入股进行追溯，区分普通股东投资与后续员工激励，核对入股协议、出资凭证、工商登记和实际服务关系；原文未将所有早期人员对应的单笔付款金额逐项列于问题回复，未载明金额不得以股份支付总额替代。
- 对应 2019 年平台激励：2019 年形成淮安集才、淮安集智及李胜迎等平台，涉及 87 名核心员工；股份在约定服务期或 IPO 条件满足前受到锁定，平台份额不得任意转让、质押或处分，离职员工按平台协议处理。回复逐项核对平台设立、激励对象、授予股份和终止/转让记录，见
20240808_发行人及中介机构关于第一轮审核问询函回复.txt第 13731-13870 行（页 336-338）。 - 对应 2022 年平台激励：2022 年新增淮安集鑫、集礼等平台，涉及 63 名员工；集鑫约定上市后 12 个月服务/锁定安排，集礼约定上市后 36 个月安排；离职、死亡、服务关系终止等情形均依平台协议执行。相关员工人数、平台名称和服务期限是判断等待期和权益归属的具体事实，见第 13871-13928 行（页 338-339）。
- 对应股份支付金额：公司确认 2021 年股份支付 586.94 万元、2022 年 1,659.42 万元、2023 年 1,876.15 万元；回复按授予日公允价值、可行权数量、服务期和员工岗位计算，区分管理、销售、研发服务对象归集费用。该组金额与问询会计问题对应，见第 13929-13982 行（页 339-340）。
- 对应股份变动和平台清理：集才平台 2019 年授予 635,431 股，集智平台授予 698,157 股，李胜迎对应 140,449 股；相关员工转让、退出或终止服务时，公司依据平台协议和员工身份处理。2022 年注册资本/资本公积转增由 2,378 万元变更至 6,600 万元，需与历史授予数量和每股公允价值重新勾稽，见第 13983-14013 行（页 340-341）。
- 对应准则和未来影响：回复引用《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，认为服务期限和锁定安排使相关权益在服务期内确认，股份支付计算和科目归集符合准则，后续应关注员工离职、上市时间变化和平台权益处置对剩余费用的影响，见第 14014-14070 行（页 341-342）。
【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅三次激励的决议、持股平台合伙协议、激励对象名册、劳动合同、出资凭证、转让/退出资料和股份支付计算表，访谈人力资源及平台管理人员，核对授予日公允价值、服务期限、离职处理与费用归集。回复结论为三次员工持股及股份支付安排真实，权属和服务关系清晰，会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及监管指引；未发现未披露代持或重大纠纷。
【执业提示】员工平台清理时必须区分“平台份额变动”与“发行人股份变动”，并将离职回购价格、上市服务期限、锁定期和股份支付等待期分别记录。会计结论不能替代对平台合伙协议、员工劳动关系和实际付款的法律核验。
依据：raw/汉邦科技/20240808_发行人及中介机构关于第一轮审核问询函回复.txt 第 13731-14070 行，页 336-342。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1、2、4.1、4.2、5—10、12—15 以及第二轮问题 1—7、审核中心意见落实函，主要围绕市场容量、产品、客户集中、收入确认、成本毛利率、采购、存货、固定资产折旧、募投和期后财务数据，属于纯业务/财务类；首轮问题11中涉及新竹路厂区不动产权证书、土地用途及搬迁资产的法律相关部分已在第三节详述，其余产能、折旧和工程金额核对不再重复展开。
- 首轮问题16.2子公司经营和注销主要为经营及财务事实；问题中如出现子公司注销、业务迁移，不当然构成历史沿革法律风险，需以工商注销材料和债权债务清理文件另行复核。
- 文本未见实控人认定、对赌/特殊权利、税务、分红、环保安全、数据合规、境外架构、社保公积金或独立董事资格的独立问询；本文件不据此推定公司不存在上述事项。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】两起专利案件截至回复后的最高人民法院二审进展、最终禁令范围、赔偿执行及替代产品 FTO 原件，应持续补充；本回溯只覆盖首轮回复载明的 2023 年受理和未开庭状态。
- 【待核验】发行人律师对问题4.3各子项的具体签章意见范围、以及药明康德/东富龙关联交易逐笔合同和联合投标项目清单，应回查正式法律意见书和工作底稿。
- 【待核验】本批次 scan_files 为空；员工持股平台 2012、2019、2022 三次激励的完整平台协议、离职回购记录及部分单笔对价在回复摘录中未逐项列明，应补查原始附件。
