北京屹唐半导体科技股份有限公司（688729·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-07-08；问询轮次：发行注册环节反馈意见落实函；依据文件：
20250313_8-1发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复意见（2024年半年度财务数据更新版）（2025-03-13）、20250313_8-2会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复意见（2024年半年度财务数据更新版）（2025-03-13）；中介机构：保荐机构国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。落实函具体收悉日期未在所列 8-1 首页另行载明。
一、公司与审核概况
屹唐股份主要从事半导体专用设备及相关技术服务，核心经营主体源于对美国半导体设备资产的并购整合，并通过屹唐盛龙等平台形成现行股权结构。本次注册环节落实函重点集中在历史沿革和国有权益变动、境内外员工持股平台及共同控制、与第三方共有专利的权属和使用，以及政府补助会计处理。问题 4“研发费用和研发活动”、问题 5“合同负债”等以会计、经营和财务核查为主，问题 6虽以政府补助会计分类为核心，但涉及补助取得依据、拨款文件和资金用途的合规核查，故一并保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册反馈落实函 | 问题1 | 屹唐盛龙设立、并购来源、2019年减资及历史国有权益变动 | 历史沿革与股权变动；资本贡献及国有资产事项；实际控制人 | 是 |
| 注册反馈落实函 | 问题2 | 员工持股平台、A/B份额、共同控制及境外平台合规 | 股权激励/员工持股；实际控制人/一致行动；境外架构 | 是 |
| 注册反馈落实函 | 问题3 | 与自然人共有专利的权利、使用和处分 | 其他法律事项（知识产权） | 是 |
| 注册反馈落实函 | 问题4 | 研发活动及研发费用归集 | 纯业务/财务类 | 否（以保荐人、会计师为主） |
| 注册反馈落实函 | 问题5 | 合同负债及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否（以保荐人、会计师为主） |
| 注册反馈落实函 | 问题6 | 政府补助来源、分类和递延收益 | 其他法律事项；纯业务/财务类 | 律师未在该问题形成独立意见，保荐人、会计师发表意见 |
20类法律问题逐类复核：1历史沿革与股权变动—涉及问题1；2出资瑕疵—问题1涉及未缴出资减资核验；3代持及还原—未见已披露代持；4实控人/一致行动—涉及问题1、2；5对赌/特殊权利—未见；6股权激励/员工持股—涉及问题2；7关联方/关联交易—未见独立问题；8同业竞争—未见；9土地房产—未见独立问题；10重大合同及经营资质—问题3含技术服务协议，问题6含补助文件；11诉讼仲裁/行政处罚—未见独立问询；12劳动社保—员工持股对象身份有核查但未见社保法律争议；13税务—未见独立问题；14分红—未见；15环保安全—未见；16数据隐私—未见；17境外架构/外汇—问题2涉及 BH1、BH2 境外平台；18独立性—未见；19新增股东—问题1国有及战略投资者变动涉及；20其他法律事项—问题3知识产权、问题6补助合规。
三、重点法律问题详述
（一）问题1：屹唐盛龙控制、2019年减资及历史国有权益变动
【问询要点】问询要求说明：（1）屹唐盛龙的设立和历史沿革，以及发行人设立和业务来源；（2）2019 年减资的合法合规性和履行程序；（3）历史国有股权变动是否履行资产评估、审批、交易及内部控制程序，是否存在国有资产流失风险。三项问题分别对应控制平台、未缴出资减资和国有权益变动，不能以“历史沿革清晰”合并回答。
【回复与核查要点】
- 对应（1）平台设立和控制关系：
《北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》签署日为 2015-11-12，工商设立日为 2015-11-13；初始普通合伙人屹唐资本认缴 1.00 万元、占 0.0004%，战新基金认缴 259,999.00 万元、占 99.9996%。2016-10-01 合伙人会议将屹唐资本替换为亦庄产投，2016-10-11 完成登记；亦庄产投由亦庄国投全资控制，因此回复以 GP、合伙协议和国有控制链说明屹唐盛龙持续受国有主体控制，见第 80-137 行（页 3-4）。 - 对应（1）业务来源和并购文件：2015 年 12 月签署
《并购协议和计划》，由美国 Dragon Acquisition Sub, Inc.（Dragon Sub）收购 MTI 100% 股权；《北京屹唐玛特森技术有限公司章程》签署日为 2015-12-28，工商设立日为 2015-12-30，注册资本 260,001 万元，其中屹唐盛龙出资 260,000 万元、屹唐资本出资 1 万元。2016 年 1 月 Dragon Sub 完成收购，2016 年 5 月完成合并，MTI 作为存续主体。该组日期、金额和协议名称构成业务来源核查的事实链，见第 138-218 行（页 4-7）。 - 对应（1）业务主体和财务结果：回复将 MTI 及其并购主体作为半导体设备业务的历史来源，列示合并后净利润 2021 年 12,302.60 万元、2022 年 3,730.11 万元、2023 年 2,499.16 万元、2024 年上半年 -9,379.40 万元，说明业务承接并非只在工商层面完成。具体财务数据见第 219-268 行（页 7-8）。
- 对应（2）减资程序和金额：2019-01-25 董事会一致通过减资事项，注册资本由 295,949.4706 万元减至 239,656.4706 万元，减少 56,293.00 万元，减资比例 19.02%，其中 56,292 万元及 1 万元分别对应未缴出资。2019-01-29 在《北京晚报》刊登债权人公告，公告期 45 日；2019-07-17 完成工商变更，2019-08-01 完成外商投资变更备案，备案号为
京开外资备201900252。回复以“未缴出资尚未形成公司资产、减资未导致实际资产减少”解释未另行资产评估，见第 269-339 行（页 8-10）。 - 对应（3）国有权益增资：2018 年 9 月战略团队、BH1、BH2、宁波义方以现金增资 35,948.4706 万元；回复说明已评估并取得
京开国资[2018]8号，但未通过产权交易市场公开交易，履行了内部决策程序。该环节的核查重点是国有主体决定文件、评估与交易方式是否匹配，见第 340-371 行（页 10-11）。 - 对应（3）2020年转让和增资：2020 年 3—7 月屹唐盛龙将 25%（对应 59,914.1176 万元）转让给海松非凡等 10 个主体；回复称已取得评估并在后续获得审批，内部决定及亦庄国投决定日期包括 2020-02-21、2020-02-26，登记日期包括 2020-03-30、2020-05-29、2020-07-10。2020 年 9—10 月又发生 4.03%（9,652.8299 万元）转让给吉慧等 8 个主体并增资 26,304.9597 万元，以及 5.38%（14,312.8167 万元）转让给中科图灵等 5 个主体；内部决议日期包括 2020-09-22、2020-09-26、2020-09-30、2020-10-16、2020-10-20、2020-10-21。回复明确说明相关事项未进场交易，但有国有主体内部决定和评估程序，见第 372-410 行（页 11-13）。
【核查程序】保荐机构、发行人律师查阅屹唐盛龙合伙协议、工商档案、境外并购协议、玛特森章程、减资决议、债权人公告、工商变更文件、外商投资备案及国有资产评估和审批资料；取得财政审计局出具的 《关于对北京屹唐半导体科技有限公司历史沿革情况的说明》；核对 2018—2020 年国有权益变动的评估、内部决策、亦庄国投决定和登记时间，并检索未缴出资、债权人保护和处罚风险。程序和资料来源见第 417-450 行（页 13-14）。
【核查意见】回复结论为：屹唐盛龙的 GP 变更没有改变国有控制链；2019 年减资针对未缴出资，已公告、决议并登记，不造成国有资产损失；历史国有权益增资、转让虽存在未进场交易或审批时间交叉情形，但已经履行内部决定及评估/审批程序，2021-06-18 财政审计局说明未发现国有资产流失、违法违规或处罚。该结论的边界是基于回复所列文件，不代替对每一份评估报告及国资主管部门原件的复核。见第 452-467 行（页 14-15）。
【执业提示】国有权益问题应把“评估、批准、交易、登记、实际付款”拆开核验。2019 年减资的法律基础是未缴出资，而 2020 年转让的核心风险是是否应进场交易、评估审批能否覆盖交易时点；两类事实不能相互替代。
依据：raw/屹唐股份/20250313_8-1发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复意见（2024年半年度财务数据更新版）.txt 第 80-467 行，页 3-15。
（二）问题2：境内外员工持股平台、A/B份额与共同控制
【问询要点】问询要求说明员工持股计划是否符合科创板审核问答第 11 项及《证券期货法律适用意见第 17 号》，重点包括：（1）BH1、BH2 不同类别份额和宁波义方的设置是否合法；（2）A 类成员是否形成一致行动，Drew Mclaughlin 作为非执行人员持有 A 类份额的原因；（3）员工持股平台是否影响实际控制和公司治理，以及境外平台的设立、持有人和退出机制是否合规。
【回复与核查要点】
- 对应（1）平台和份额类别：BH1、BH2 为境外员工持股平台，宁波义方为境内合伙企业；A 类份额由管理/决策成员持有，B 类为普通参与份额，平台均在 2020-03-01 前设立。回复说明平台持有人总数未超过 200 人，参与时为公司员工的有 43 人，另有 1 人在参与前已经离职；未出现员工工会或职工持股会替代自然人持有的情况，见第 472-610 行（页 10-15）。
- 对应（1）退出和处分：平台规则设置离职、破产、死亡、丧失劳动能力及服务关系终止等触发事项，由平台或指定主体回购/处置；BH1 未分配和等待安排的份额比例较低。回复以参与对象、平台章程/合伙协议、离职处理及持有人名册说明不存在借平台规避股东人数或股份权属要求，见第 611-742 行（页 15-18）。
- 对应（2）A类成员和 Drew Mclaughlin：A 类成员之间没有另行签署一致行动协议，也未发现亲属、共同投资或其他关系；Drew Mclaughlin 虽非发行人执行管理人员，但因参与平台行政管理、履行平台职责而被设置为 A 类成员，回复称该安排不改变发行人股东会和董事会控制结构。该结论以平台文件和人员访谈为基础，见第 743-875 行（页 18-21）。
- 对应（3）治理与实际控制：平台设立、投资和退出安排均以持有发行人权益为目的；发行人通过董事会、股东大会及独立董事制度运行，平台份额类别不改变发行人表决权归属。回复将境外平台专项法律意见书、平台协议、员工名册和公司治理文件结合核对，认为不存在平台成员单独支配发行人或通过平台形成未披露共同控制，见第 876-1029 行（页 21-24）。
【核查程序】保荐机构、发行人律师取得 BH1、BH2 境外法律意见书，查阅平台设立和变更档案、合伙协议/章程、员工持股计划、份额登记和回购处置记录；结合员工名册、劳动关系、离职记录和持股比例，访谈平台管理人及 A/B 类持有人，核查 A 类成员是否存在一致行动或特殊表决安排，并对照《证券期货法律适用意见第 17 号》及科创板审核问答第 11 项。见第 1039-1073 行（页 22-24）。
【核查意见】回复认为，员工持股平台持有人及份额安排符合员工持股计划规范要求，A 类成员未形成未披露一致行动，Drew Mclaughlin 的平台职能不导致实际控制；平台没有对公司治理和控制权稳定性产生不利影响。因境外法律意见的具体出具主体和完整文本不在 8-1 摘录首页展示，正式底稿应保留其原件。
【执业提示】员工持股平台审查应区分“平台对发行人表决权的控制”与“平台内部管理权”。A 类份额可能影响平台层面决策，但只有在平台章程、执行机构或委托安排进一步传导至发行人表决权时，才会进入实控人/一致行动分析。
依据：同上，第 472-1110 行，页 10-23。
（三）问题3：与自然人共有专利的权利边界和使用风险
【问询要点】问询要求说明与第三方共有专利的具体情况、是否涉及发行人核心专利、报告期使用情况、专利收益/处分安排和潜在争议，并请保荐机构、发行人律师发表意见。原文核心对象为一项由 MTI 与自然人共同申请的专利，不能用“共有专利数量少”替代权利边界说明。
【回复与核查要点】
- 对应专利身份和来源：专利名称为
Apparatus and method for generating dielectric layers in microwave plasma，德国专利号102008036766，申请日 2008-08-07，有效期记载为 2013-08-01 至 2028-08-31；共有主体包括 MTI 与 Dr Alexander Gschwandtner。权利形成与Research & Development Services Agreement项下 MTP 向 MTI 的技术承接有关，见第 1118-1158 行（页 24）。 - 对应核心性和经营影响：截至 2024-10-15，发行人共有专利中该项仅占 0.23%，回复称未实际使用该专利，也不是发行人核心技术和主要产品收入的必要支撑，现有业务不存在因该专利许可或收益分配中断而停止的依赖，见第 1159-1181 行（页 24-25）。
- 对应共有权利安排：相关协议没有明确约定专利使用、利润分配、处分和对外许可需取得对方同意的特殊条款；回复称发行人可以自行使用，不存在必须与 Dr Alexander Gschwandtner 分配利润或许可收益的安排。正式核查需把协议原文的使用、转让和许可条款与该表述逐句对照，见第 1182-1208 行（页 25）。
- 对应争议和风险：回复称截至回复日未发生共有专利争议、许可纠纷或因专利引发的诉讼；该结论仅覆盖所列一项专利及核查期间，未扩展为境外专利组合不存在任何风险，见第 1209-1231 行（页 25）。
【核查程序】查阅德国专利公开/登记信息、Research & Development Services Agreement、MTP 与 MTI 技术承接文件、境外法律意见或分析备忘录，访谈技术及知识产权负责人，核对该专利与产品、收入、研发项目的对应关系，并检索中国裁判文书网、执行信息公开网、企业信用信息及境外知识产权数据库。来源为 8-1 第 1118-1231 行。
【核查意见】保荐机构、发行人律师认为，该项专利未进入发行人核心技术和主营收入，未发现共有权利限制、收益争议或诉讼，不会对持续经营和发行上市构成重大不利影响。该意见不应替代德国法下的专利有效性和许可处分意见。
【执业提示】共有专利核查要同时回答四个问题：谁拥有、谁能使用、谁能许可/处分、收益如何分配。即使专利当前未使用，仍应核对未来启用、转让和侵权维权时是否需要共有人同意。
依据：同上，第 1118-1231 行，页 24-25。
（四）问题6：政府补助取得依据、分类和递延收益
【问询要点】问询围绕报告期政府补助及递延收益，要求说明报告期计入损益的政府补助分别为 559.66 万元、734.21 万元和 999.37 万元、各期末递延收益分别为 2,440.34 万元等项目的来源、补助依据、资金用途，并说明两项政府补助应作为与资产相关还是与收益相关、会计处理是否符合规定。该问题同时具有财务核算和补助文件合规属性。
【回复与核查要点】
- 对应金额和分类依据：公司引用《企业会计准则第 16 号——政府补助》，将用于购建或形成长期资产的补助分类为与资产相关，将除资产相关以外的补助分类为与收益相关；报告期计入损益金额为 559.66 万元、734.21 万元和 999.37 万元，递延收益期末金额包括 2,440.34 万元，见第 1988-2048 行（页 42-43）。
- 对应资产相关补助：与设备或基地建设形成的长期资产相关，发行人采取冲减资产账面价值或确认递延收益后分期结转的方式；相应固定资产于 2018—2019 年陆续投入使用，折旧期限 3—10 年，递延收益按资产使用期限分摊。该组数据提供了补助、资产、折旧及递延收益的匹配路径，见第 2049-2082 行（页 43-45）。
- 对应收益相关补助：与公司日常经营相关但不属于按照国家政策规定、以一定标准定额或定量持续享受的补助，具有偶发性；公司将与收益相关的补助按补偿以前期间或以后期间的性质计入损益，回复未在该段逐项列出全部拨款文号，因此具体文号应记为“未载明”，见第 2083-2105 行（页 45-46）。
- 对应资金来源和真实性：保荐机构、会计师取得补助申请文件、补贴依据、拨款文件和银行水单，核对补助来源、项目、金额、收款时间及资金用途，并检查递延收益分摊和损益确认；该程序覆盖了“取得是否合法”和“会计分类准确”两条线，见第 2110-2128 行（页 46-47）。
【核查程序及意见】保荐机构、申报会计师访谈管理层，取得政府补助明细及申请/拨款文件，核对银行流水，区分资产相关和收益相关补助，检查递延收益分摊政策、固定资产投入使用时间和损益确认时点。意见为两项政府补助的分类、递延收益和损益确认符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》，未发现影响发行上市的异常。律师未在问题6形成单独核查意见。
【执业提示】补助事项不能只看会计科目，应保留主管部门、项目名称、资金用途、验收或结题材料及返还条件；若补助文件要求专款专用或项目未达成，可能转化为返还义务或合规风险。
依据：同上，第 1988-2160 行，页 42-47。
四、未纳入详述事项
- 问题4研发费用和研发活动、问题5合同负债属于纯业务/财务类，未发现独立的权属、资质、诉讼、关联交易或控制权法律子问，列入总览。
- 问题1中资产评估、国资审批和交易程序已在本文件详述；与生产经营规模、财务指标影响有关的非法律测算未重复展开。
- 本批文本未见土地房产、社保公积金、税务、分红、环保安全、数据合规和同业竞争的独立审核问题；不据此推定不存在公司层面的全部事项。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】落实函具体收悉日期未在所列 8-1 首页明确载明，且 BH1、BH2 境外法律意见书的出具主体、日期和适用法未在回复摘录中完整展示，应回查签章版文件。
- 【待核验】2020 年国有权益变动涉及的逐笔评估报告、国资批准文件、付款凭证及是否应进场交易的主管部门意见，应以原件核对时间先后和适用规则。
- 【待核验】本批次 scan_files 为空；问题6部分政府补助的具体项目文号、拨款机关和返还条件在所引文本段落未逐项载明，应补查补助台账及拨款文件。
