厦门恒坤新材料科技股份有限公司（688727·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-11-18；问询轮次：首轮审核问询函、第二轮审核问询函、上市委会议意见落实函；依据文件：
20250519_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复（2025-05-19）、20250714_8-1-2_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复（2025-07-14）、20250821_8-1_发行人及保荐人关于上市委会议意见落实函的回复（2025-08-21）；首轮问询：上证科审〔2025〕11号（2025-01-18）；第二轮：上证科审〔2025〕51号（2025-05-23）；上市委落实函：上证科审〔2025〕129号（2025-07-27）；中介机构：保荐机构中信建投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
恒坤新材早期从事光电膜器件和视窗镜片业务，后转型为集成电路关键材料，现有自产光刻材料、前驱体材料以及引进产品业务。首轮审核重点追问外购技术和技术来源、易荣坤控制权及一致行动、历史股权代持、收购翌光半导体少数股权和董事高管治理；第二轮重点为客户、收入、采购、存货、非流动资产、技术研发以及募投项目和生产用地，其中生产用地问题涉及司理可宗地、东孚二期厂房和募投项目用地的实际使用。上市委落实函主要追问引进业务收入采用净额法的会计处理，属于纯财务会计事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题2 | 自产/引进产品核心技术、供应商 G 与 Soulbrain 授权、知识产权和限制条款 | 其他法律事项（知识产权、技术合同） | 是（事项1、2） |
| 首轮 | 问题3 | 陈江福一致行动、晟临坤平台控制及控制权稳定 | 实际控制人/一致行动；员工持股 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 历史股权代持清理、未披露借款和利益安排 | 代持及还原；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 问题5 | 收购翌光半导体少数股东股权及子公司整合 | 历史沿革与股权变动；关联/收购事项 | 是 |
| 首轮 | 问题17 | 董事高管离任、提前换届、提名一致行动和独立董事数量 | 独立性；实际控制人/公司治理 | 是 |
| 首轮 | 问题1、6—16 | 产品、客户、收入、采购、成本、存货、资产、费用、现金流、应收和募投 | 纯业务/财务类 | 未见独立律师意见 |
| 第二轮 | 问题1—6 | 客户集中、收入、采购、存货、非流动资产、技术研发 | 纯业务/财务类 | 未见独立发行人律师意见 |
| 第二轮 | 问题7 | 募投项目和生产用地、土地房产使用 | 土地房产；项目合规事实 | 回复以保荐机构意见为主 |
| 上市委落实函 | 引进业务收入净额法 | 纯业务/财务类 | 否 |
20类法律问题逐类复核：1历史沿革与股权变动—问题4、5；2出资瑕疵—代持及收购中出资资料核验，未见独立瑕疵结论；3代持及还原—问题4；4实控人/一致行动—问题3、17；5对赌/特殊权利—未见；6股权激励/员工持股—问题3涉及晟临坤、晟临芯等平台；7关联方/关联交易—技术合作、收购和股东关系涉及；8同业竞争—未见独立问题；9土地房产—第二轮问题7；10重大合同及经营资质—Soulbrain技术转让、G技术合作和募投项目文件；11诉讼仲裁/行政处罚—未见独立问题；12劳动社保—董事高管离任、员工平台和服务关系，未见争议；13税务—代持和股权交易税务未形成独立问题；14分红—未见；15环保安全—化工园区和生产用地存在合规背景，未提出环保处罚问题；16数据合规—未见；17境外架构/外汇—Soulbrain境外技术合作，但未见红筹架构；18独立性—问题17独立董事及治理；19新增股东—收购少数股东、历史投资人；20其他法律事项—知识产权、技术许可、土地用途和公司治理。
三、重点法律问题详述
（一）首轮问题2：核心技术来源、外购技术及知识产权限制
【问询要点】原问题包含四项子问：（1）区分自产产品类型说明核心技术来源和形成过程、与专利技术/配方工艺/收入的对应关系、研发送样验证量产节点，是否侵犯他人知识产权或商业秘密、是否存在纠纷；（2）说明供应商 G、Soulbrain 基本情况，技术授权和转让定价、公允性、支付方式、限制性条款；（3）说明引进技术产业化落地情况、部分专利未落地原因和后续投产安排；（4）说明产品迭代和新产品开发是否仍需外来技术，是否依赖外来技术专利及自主创新能力。问询明确要求发行人律师核查（1）、（2）。
【回复与核查要点】
- 对应（1）自产产品和技术来源：自产产品主要为 SOC、BARC、KrF 光刻胶、i-Line 光刻胶及 TEOS；除 TEOS 由 Soulbrain 授权并在境内设厂自产外，其他自产产品由公司自主研发形成。公司通过学习境内外公开专利、解析配方结构、记录配方调试、形成工艺数据库和持续客户验证建立产品技术，光刻材料已形成 33 项发明专利和接近 100 款配方，见首轮回复第 2251-2345 行（页 51-57）。
- 对应（1）关键研发节点和收入对应：回复按产品类型列明研发、送样、客户验证、量产供应和对应收入，说明 SOC、BARC、KrF、i-Line 的技术与产品均由公司团队掌握；TEOS 的量产技术对应 2018 年与 Soulbrain 签署的生产技术转让协议。原文未在问询段逐项列出每一项产品的单独收入金额，不能以总收入替代未载明数字，见第 2346-2450 行（页 57-62）。
- 对应（1）知识产权和商业秘密：公司检索专利及公开技术资料，查阅研发人员劳动合同、保密/竞业条款、技术协议和产品形成文件，回复称自产产品不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情形，未发生相关诉讼或潜在纠纷；该结论以回复披露的资料和核查范围为限，见第 2451-2528 行（页 62-64）。
- 对应（2）供应商 G 和 Soulbrain：2021 年公司受让供应商 G 的 SOC、KrF 树脂制造工艺技术，2018 年与 Soulbrain 签署生产技术转让协议取得电子级 TEOS 量产技术；交易对价一般为初始费用加后期销售额提成。公司依据技术复杂程度、产业化价值、预计销售额和双方商业谈判定价，回复认为价格公允、付款符合行业惯例，见第 2529-2650 行（页 64-68）。
- 对应（2）限制性条款：引进产品供应商协议可能包含地域、客户或产品销售限制，但回复认为该等约定不会对后续产品引进构成实质影响，报告期内不存在违反限制性约定或发生争议的情形；引进模式与传统代理模式在产品类型、导入、技术要求、账期和定价方面不同，见第 2651-2718 行（页 68-70）。
- 对应（3）产业化落地：公司对外购技术按产品和专利分别分析，已落地技术主要用于 TEOS、SOC、KrF 树脂及相关产品；尚未落地的专利因客户需求、验证周期、产品路线或技术迭代尚未形成量产，后续根据客户验证和市场需求安排。回复没有把尚未落地专利的名称全部公开，具体清单应以技术许可台账核对，见第 2719-2790 行（页 70-72）。
- 对应（4）自主创新和持续研发：公司通过自主配方、工艺优化、客户验证和供应链国产化减少外部技术依赖；除 TEOS 的历史技术授权外，核心产品的配方、工艺和关键技术由公司掌握。第二轮又说明除 BARC 树脂已自产、ArF 树脂与国产供应商合作外，其他树脂和光敏剂主要进口，但进口原料不是核心技术授权，见
20250714_8-1-2第 5173-5668 行（页 110-121）。
【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅供应商 G、Soulbrain 技术转让/授权协议、定价和付款资料、专利及配方工艺文件、研发项目、送样验证记录、客户量产资料和相关人员保密/竞业文件；对技术来源、限制性条款和纠纷进行公开检索。回复结论为自产产品核心技术主要自主研发，外购技术交易真实、公允，未发现知识产权纠纷，生产经营不依赖外来技术专利。律师意见范围限于问题（1）、（2），不应扩展到全部业务财务结论。
【执业提示】技术来源审查需要把“外购 IP/技术服务”“外购原材料”“外购设备”分开；技术转让协议的初始费加销售提成还应核对授权范围、地域、客户限制、改进成果归属、再许可和终止后使用权。
依据：raw/恒坤新材/20250519_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复.txt 第 2251-2790 行；第二轮第 5173-5668 行。
（二）首轮问题3：易荣坤一致行动、员工平台控制及控制权稳定
【问询要点】问题包含两项子问：（1）结合陈江福创始股东身份、公司治理和经营决策参与、业务贡献，说明未将其认定为实控人一致行动人的原因和依据；结合晟临坤合伙协议及内部决策机制，说明该平台是否受易荣坤控制或与其一致行动；（2）结合一致行动协议、股权分散、实控人直接持股比例较低且发行后稀释，说明控制权稳定和治理有效措施。问询还要求保荐机构、发行人律师发表意见。
【回复与核查要点】
- 对应（1）陈江福身份与持股：陈江福为易荣坤配偶之弟、创始股东，截至回复日直接持有 440 万股，占 1.15%；其曾任生产经理、制造总监、董事、副总经理，2019 年公司剥离苏州恒坤后辞去发行人职务，2021 年至回复日未在发行人任职、未参与经营决策，见首轮回复第 2872-3038 行（页 65-66）。
- 对应（1）一致行动判断：公司引用《上市公司收购管理办法》第八十三条第十款所述亲属关系，但结合陈江福持股比例低、独立行使股东表决权、没有共同提案或共同提名董事、没有表决权委托，且易荣坤及其一致行动人已控制 35.65%表决权，认为陈江福不是一致行动人。陈江福另行出具上市后 36 个月限售承诺，见第 3039-3120 行（页 66-67）。
- 对应（1）晟临坤平台结构：截至回复日，晟临坤持有发行人 271.5607 万股，占 0.7110%；合伙人 28 名，认缴出资合计 896.15031 万元。普通合伙人庄海华持有 66.0000 万元、7.36%，易荣坤为有限合伙人，持有 29.7000 万元、3.31%，不能据此单独控制平台，见第 2960-3080 行（页 67-68）。
- 对应（1）晟临坤决策机制：合伙协议第十二条约定执行事务合伙人由全体合伙人推举 1 名普通合伙人担任；第十四条为一人一票、全体合伙人过半数通过；改变名称、经营范围、处分不动产、处分知识产权、对外担保和聘任非合伙人管理人员等第十五条事项须全体一致同意。自持股以来由庄海华代表平台在发行人股东会独立行使表决权，故回复认为易荣坤不能控制晟临坤，见第 3081-3165 行（页 68-69）。
- 对应（2）发行前后控制权：易荣坤及一致行动人发行前合计 35.65%，发行后 30.30%；易荣坤直接 19.52%，厦门神剑、晟临芯、兆莅恒三个平台以及肖楠、杨波、张蕾、王廷通共同构成控制结构。三个平台的执行事务合伙人均为易荣坤，平台协议约定普通合伙人执行全部事务，形成与晟临坤不同的控制结论，见第 3166-3224 行（页 69-71）。
- 对应（2）稳定措施：2023-01-03 易荣坤与肖楠、杨波、张蕾、王廷通重新签署《一致行动协议书》，约定有效期为签署后六年或上市满五年孰晚，未书面终止自动续期三年；意见不一致时以易荣坤意见为准，不能参会时表决权可委托易荣坤；实际控制人和一致行动人另承诺上市后 36 个月锁定。发行后易荣坤及一致行动人可支配表决权比例为 30.30%，回复认为高于其他股东，见第 3225-3295 行（页 71-72）。
【核查程序及意见】核查包括查阅《合伙企业法》、陈江福调查表和锁定承诺、晟临坤/厦门神剑/晟临芯/兆莅恒合伙协议及补充协议、一致行动协议书；访谈相关人员并核对平台表决。保荐机构、发行人律师认为陈江福不是一致行动人，晟临坤不受易荣坤控制，其他三个平台受易荣坤控制，一致行动协议和锁定安排能维持控制权稳定。该结论必须按平台逐一适用，不能把晟临坤结论套用于三个执行事务合伙人为易荣坤的平台。
【执业提示】亲属关系触发一致行动推定时，应检查相反证据：是否实际参与治理、是否共同提名、是否委托表决、是否存在利益安排及平台控制机制。有限合伙人持有比例低不等于没有控制，普通合伙人身份和平台协议才是核心。
依据：raw/恒坤新材/20250519_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复.txt 第 2872-3295 行，页 65-72。
（三）首轮问题4：历史股权代持清理及股份权属清晰
【问询要点】问询要求披露：历史代持解除是否真实，是否存在其他未披露代持、借款、异常资金往来或其他利益安排，并进一步说明是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条关于股份权属清晰的要求。原材料列明易荣坤 2016—2021 年委托李湘江等 8 名股东代持，2012—2021 年许振梁等 16 名股东委托易荣坤代持，2019—2022 年另有吕俊钦等 5 名股东委托李湘江代持，员工平台 2021—2023 年也存在代持清理事项。
【回复与核查要点】
- 对应实控人为朋友代持：许振梁于 2012-07 出资 300 万元受让恒坤有限 5%股权，由易荣坤代持，2017-10 易荣坤出资 425 万元回购；李奇泽于 2013-12 出资 185 万元受让 3.08%股权，2014 年底离职后易荣坤出资 215 万元回购；邓文标于 2014-06 出资 125 万元受让 17.4 万股，2018-01 易荣坤出资 125 万元回购。金额、时间、比例和回购事实见首轮回复第 3261-3570 行（页 73-81）。
- 对应实控人其他代持清理：贾玉龙先后出资 54 万元、8.8 万元受让股份，2017-06 易荣坤以 49 万元回购 16.50 万股，2020-10 转增后剩余 10 万股变为 40 万股，2021-03 易荣坤以 136.60 万元回购；朱源勇、其他朋友的代持按转让回购、代位还原或指定第三人受让方式解除。逐笔原始付款和登记资料是判断真实性的依据，见第 3571-3675 行（页 81-85）。
- 对应实控人委托他人代持：2021-06 易荣坤委托厦门羽嘉垫付 453.75 万元认购并代持 110 万股，2022-08 厦门羽嘉将 500 万股转让给博润多、新投春霖，其中包括该 110 万股；另于 2021-06 由张少琳垫付 50 万元代持 12.121 万股，2022-07 通过份额/股份转让完成清理。见第 3676-3750 行（页 85-87）。
- 对应员工平台代持：晟临芯、晟临坤、恒众坤合、兆莅恒在 2021—2023 年间涉及平台内部名义持有，回复以平台合伙协议、员工出资和转让登记说明已经完成清理，未有现存名义股东与实际股东不一致情形。该段未逐项公开所有员工姓名和每笔价款，需以平台台账补充，见第 3751-3810 行（页 87-89）。
- 对应未披露安排和权属：公司及代持相关方出具确认，除已披露代持外，不存在其他代持、借款、异常资金往来或利益安排；代持已通过出售、显名股东回购、代位还原或还原至实际股东解除，回复认为符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的股份权属清晰要求，见第 3811-3847 行（页 89-90）。
【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅全套工商档案、历次增资/转让协议、付款凭证、平台合伙协议、银行流水、员工名册、代持双方确认函和注销/变更资料；访谈实控人、代持方、被代持方并查询公开信息。意见为代持解除真实有效，不存在未披露代持或利益安排，权属清晰。该意见依赖书面确认和资金流水，正式底稿应特别复核大额回购款与资金来源。
【执业提示】代持“已解除”不能只看工商登记。应形成代持形成—持有—解除—付款—纳税—争议确认的时间轴，并核对解除后受让方是否为实际股东或指定第三人。
依据：raw/恒坤新材/20250519_8-1_发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复.txt 第 3261-3847 行，页 73-90。
（四）首轮问题5：收购翌光半导体少数股权及子公司控制
【问询要点】原问题有两项子问：（1）说明收购时翌光半导体及其子公司的主要资产和经营情况、会计处理和财务影响、评估及最终估值依据和公允性、评估基准日较早原因、评估增值合理性，以及发行股份购买资产的价格依据和公允性；（2）说明收购前后内部管理和业务整合，能否切实控制大连恒坤、福建泓光经营管理，并请保荐机构、发行人律师核查。
【回复与核查要点】
- 对应（1）收购交易结构：翌光半导体由恒坤新材于 2018-08 参与设立并持有 65%；2021-06，公司按翌光半导体估值 29,000 万元、2.75 元/股发行 36,909,091 股，收购杨波、张蕾、李湘江持有的 35%少数股权；2021-08 又受让翌光半导体持有的大连恒坤、福建泓光及泓坤微电子 100%股权，翌光半导体于 2022-09 注销。具体日期、股数、价格和估值见首轮回复第 3848-3925 行（页 82）。
- 对应（1）翌光半导体资产经营：截至 2020-06-30，翌光半导体其他应收款 500.10 万元、对大连恒坤和福建泓光长期股权投资账面价值合计 4,000 万元，2020 年上半年单体营业收入为 0 元、净利润 -86.57 万元；大连恒坤存货 413.63 万元、设备净值 189.06 万元、在建工程 7,977.88 万元、土地使用权摊余价值 1,308.07 万元，2020 年上半年营业收入 0 元、净利润 -214.88 万元；福建泓光存货 145.09 万元、设备净值 3,448.21 万元、收入 304.86 万元、净利润 -307.77 万元。见第 3926-4018 行（页 83-86）。
- 对应（1）估值和价格公允：公司以 2020-06-30 为评估基准日，结合经营计划、资产、前驱体/光刻材料项目和市场交易估值确定翌光半导体 29,000 万元估值及 2.75 元/股发行价格；回复说明基准日较早与收购筹划、审计评估安排有关，发行股份定价履行董事会、股东会等决策程序，未发现明显利益输送。评估报告、董事会决议和对价支付原件仍应核对，见第 4019-4182 行（页 86-92）。
- 对应（2）整合与控制：收购后，大连恒坤、福建泓光纳入发行人管理体系，由发行人通过翌光半导体及后续直接持股、董事/管理人员安排和财务管理控制经营；2021-08 对其子公司 100%股权完成受让，翌光半导体 2022-09 注销后，债权债务和人员业务依法清理。回复认为发行人能够控制两家公司，见第 4183-4300 行（页 92-96）。
【核查程序及意见】核查包括收购协议、评估报告、审计资料、资产清单、不动产权属、发行股份决议、工商档案、付款凭证、子公司章程、董事及管理人员任命和注销文件；访谈管理层并核对收购前后财务和业务整合。回复未发现收购价格、控制权或子公司清理存在重大法律障碍。
【执业提示】收购少数股权既要核对发行股份购买资产的公司法程序，也要核对评估基准日、资产增值、子公司 100%股权承接、注销清算及债权人保护；“能控制子公司”不能只由持股比例推导。
依据：同上，第 3848-4305 行，页 82-96。
（五）首轮问题17：董事高管离任、提前换届和独立董事任职数量
【问询要点】问题包含四项子问：（1）陈明亮、宋增超履历、参与经营、辞职原因、离任去向及争议；（2）董事会、监事会提前换届原因和程序合规性，易荣坤提名庄超颖原因及庄超颖是否与其一致行动；（3）黄兴孪是否符合独立董事任职数量要求；（4）管理团队是否稳定、组成是否符合运营需求、治理结构是否完善有效。
【回复与核查要点】
- 对应（1）陈明亮：陈明亮 1969 年 3 月生，1993—2003 年任漳州灿坤生产部课长，2003—2004 年任浙江华裕集团董事长特别助理，2004—2019 年主管公司生产，2014-01—2020-05 任发行人副总经理；2019 年光电业务剥离后，其转任深圳欣恒坤总经理、执行董事，离开发行人职务，回复称双方不存在纠纷，见首轮回复第 12942-13015 行（页 278-279）。
- 对应（1）宋增超：宋增超 1977 年 4 月生，曾任中芯国际产品/工程经理、英特尔半导体产品经理，2018-10 入职，2020-05—2021-02 任副总经理，负责前驱体研发和销售；离任原因是个人职业规划，后任职于某存储晶圆厂，回复称不存在纠纷或潜在纠纷，见第 13016-13045 行（页 279）。
- 对应（2）提前换届：第三届董事会、监事会原任期为 2020-05—2023-05；董事廖泉文于 2022-09 辞职、股东委派代表庞博于 2022-10 辞职，董事会考虑任期临近届满未补选，并于 2022-12 提前换届。2022-12-16 第三届董事会第五十次会议、监事会第二十一次会议审议候选人，2022-12-31 第十三次临时股东大会审议通过，回复认为程序合法合规，见第 13046-13070 行（页 279-280）。
- 对应（2）庄超颖提名和一致行动：易荣坤提名庄超颖是为引入具有英特尔、戴尔、中国平安等企业经验的外部管理人士；庄超颖自 2022-12 任董事后独立行使职权，与易荣坤没有关联或利益关系，未签署一致行动协议或类似安排，见第 13071-13095 行（页 280）。
- 对应（3）黄兴孪任职数量：截至回复日，黄兴孪除发行人外在福建侨龙应急装备担任独立董事，并在三安光电（600703.SH）、厦门瑞尔特（002790.SZ）担任独立董事；如发行上市完成，其将在三家境内上市公司担任独立董事。回复依据《上市公司独立董事管理办法》关于原则上最多三家境内上市公司的规定，认为符合要求，见第 13096-13120 行（页 280）。
- 对应（4）团队稳定：报告期董事会累计变动 6 名，含完善治理增加 3 名独立董事及原董事离任后的补选；高级管理人员未发生变动。回复以董事会、监事会、专门委员会和内部控制制度运行情况，认为最近两年董事和高管未发生重大不利变化，见第 13121-13173 行（页 281-283）。
【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅董事高管劳动/离职资料、董事会和股东大会文件、提名及选举材料、独立董事任职情况、关联关系调查表和公司治理制度，并访谈相关人员。结论为离任有合理原因、无纠纷，换届程序合规，庄超颖独立行权，黄兴孪任职数量符合规则，管理团队稳定。
【执业提示】独立董事数量核验应以发行完成后的境内上市公司数量为口径；提前换届则要同步核对董事空缺期间的合法运作、召集权限、候选人提名和股东大会表决文件。
依据：同上，第 12942-13173 行，页 278-283。
（六）第二轮问题7：募投项目和生产用地使用情况
【问询要点】第二轮问题包含五项子问：（1）募投项目用地调整和 SiARC 后续规划、用地安排；（2）配套仪器设备规划依据和合理性；（3）结合产能利用率、在建工程投产、自产收入、订单、竞争、客户需求和研发产业化分析募投必要性、合理性及产能消化风险；（4）司理可购地未用于既定用途的原因、后续用途及东孚二期厂房出租；（5）土地房产规划使用、是否闲置及新增用地必要性。第（1）、（4）、（5）属于土地房产法律事实，其余主要为业务财务论证。
【回复与核查要点】
- 对应（1）SiARC用地调整：原计划用漳州二期部分场地实施“SiARC 开发与产业化项目”，因 SOC、BARC 扩产新增产线和检测设备占用原场地，公司减少 SiARC 产品型号、调低产能和投资额，评估后由自有资金建设，不再作为募投项目。2025-03-26，2025 年第一次临时股东会通过《关于调整公司募投项目的议案》，见
20250714_8-1-2第 5670-5722 行（页 122）。 - 对应（2）设备规划：集成电路前驱体二期项目拟购置 67 台/套设备；硅基前驱体 1—5 分别设置合成和精馏设备，金属基前驱体设置合成、提纯、升华或精馏设备，单台设备金额从 1,000.00 万元至 4,000.00 万元不等，依据是不同高纯材料不能共线、需避免交叉污染。见第 5724-5775 行（页 122-125）。
- 对应（3）必要性和消化：保荐机构结合产能、在手订单、客户需求和研发资料认为，虽然现有产线利用率较低，但不同产品原材料组分差异大，无法共线；客户覆盖境内主流 12 英寸晶圆厂，募投产品拟替代境外供应商产品，部分已送样测试，新增产能无法消化风险较低。该项主要是经营判断，见第 6770-7106 行（页 143-147）。
- 对应（4）司理可宗地：集成电路前驱体二期使用大连恒坤既有土地，权证包括辽（2019）大连普湾不动产权第 11900059 号及更新后的辽（2022）大连普湾不动产权第 11002551—11002555 号、辽（2024）大连普湾不动产权第 11004070—11004073 号，使用期限 2019-01-03 至 2069-01-02；司理可因《福建省化工园区建设标准和认定管理实施细则》新规，二期 SOD 项目无法按原规划落地，已投入工程支出 318.88 万元转入营业外支出，后续与高新区管委会协商，见第 7034-7111 行（页 146-148）。
- 对应（4）东孚厂房：东孚二期原计划用于光刻材料生产，建设完成后对外出租，回复称出租情况良好、不会造成资产损失；出租合同、租金、承租方和房产用途应以原始租赁文件进一步核对，见第 5677-5682、7108-7112 行。
- 对应（5）其他土地和募投用地：集成电路用先进材料项目使用安徽恒坤既有土地，权证为皖（2022）合肥市不动产权第 1209903 号，使用期限 2022-08-23 至 2072-08-22；募投用地使用子公司既有土地，不涉及新增购置土地或募集资金置换购地费用。保荐机构认为除司理可宗地外其他土地房产已投入或将投入正常使用，不存在土地闲置，见第 7048-7117 行（页 146-148）。
【核查程序及意见】保荐机构取得募投调整三会文件、可研报告、设备清单、产能和订单资料、土地出让合同、投资协议和权证；实地查看土地房产使用状态，取得漳州高新区自然资源局关于司理可 2023G104 地块开发利用问题的函。回复结论为 SiARC 调整有合理原因，设备规划合理，土地除司理可项目终止外不存在闲置，募投项目不需新增购地。
【执业提示】募投项目变更与土地用途变更要分别履行股东会、董事会、主管部门和土地/规划手续；“未闲置”不等于“用途已获批准”，尤其应关注化工园区认定、环评、规划许可、出租用途和土地出让合同约束。
依据：raw/恒坤新材/20250714_8-1-2_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复.txt 第 5670-7117 行，页 122-148。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1、6—16和第二轮问题1—6主要是产品、客户、收入、成本、采购、存货、在建工程、研发和财务测算；上市委落实函关于引进业务净额法确认收入，也属于纯业务/财务类。
- 首轮问题11固定资产、在建工程和司理可/东孚资产事实已在第二轮问题7的土地部分提及，未重复展开其折旧、产能和减值测算。
- 本批文本未见独立诉讼、行政处罚、社保公积金、税务、分红、环保处罚、数据合规、境外架构或同业竞争问询；不据此推定公司层面不存在相关事项。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】技术供应商 G、Soulbrain 的完整主体名称、境外法域法律意见、技术协议限制条款及逐笔提成支付，应回查正式合同和律师工作底稿。
- 【待核验】历史代持涉及的全部 8 名、16 名、5 名主体及员工平台逐笔解除凭证、付款流水、完税资料和确认函，应与工商登记时间轴逐一勾稽。
- 【待核验】司理可 2023G104 地块后续处置、东孚二期出租合同、募投用地规划/环评/化工园区手续；本批次 scan_files 为空，不存在扫描版无法提取文本的文件。
