湖北兴福电子材料股份有限公司（688545·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-01-22 ｜ 审核问询共 2 轮，并经历 2023 年度数据更新 ｜ 本文档基于批次内审核期间回复文本提炼 依据文件：
- 2023-12-19：
20231219_8-1_发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复【豁免版】.txt；20231219_8-2_申报会计师关于第一轮审核问询函的回复【豁免版】.txt- 2024-06-29：
20240629_8-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2023年度财务数据更新）.txt；20240629_8-2_会计师事务所关于第一轮审核问询函的回复意见（2023年度财务数据更新版）.txt- 2024-09-02：
20240902_8-1_发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复.txt中介机构：保荐人天风证券；发行人律师北京市隆安律师事务所；申报会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司为兴发集团控股的湿电子化学品企业，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水、蚀刻液、清洗剂、显影液、剥膜液和再生剂。审核法律问题集中在兴发集团及其子公司的原材料采购、关联销售和租赁，发行人与控股股东及兴力电子之间的同业竞争，分拆上市后的研发、资产、人员和财务独立性，兴发集团历史募集资金变更及资产来源合规，以及芯福创投/兴昕创投一致行动、员工持股借款、历次增资程序、减资和战略投资者对赌条款。首轮问题 3-6、问题 15构成主要法律风险链条，第二轮更新重点补充关联交易、同业竞争、分拆和股东资金来源。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-2 | 行业、产品和技术 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 首轮 | 3 | 关联交易及采购销售 | 关联交易；重大合同/资质 | 是 |
| 首轮 | 4 | 同业竞争 | 同业竞争；实控人认定 | 是 |
| 首轮 | 5 | 独立性 | 独立性；数据/技术权属 | 是 |
| 首轮 | 6 | 分拆上市及募集资金来源 | 历史沿革；独立性；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 7-13 | 客户、收入、成本、募投和财务 | 纯业务/财务类 | 以保荐机构、会计师为主 |
| 首轮 | 14 | 股权激励 | 员工持股 | 是/部分是 |
| 首轮 | 15 | 股东、员工平台、减资及对赌 | 历史沿革；实控人；一致行动；员工持股；对赌/特殊权利；关联交易 | 是 |
| 首轮 | 16-17 | 内控、其他财务及风险 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 第二轮 | 更新问题 | 关联交易、客户和财务更新 | 对应法律类别 | 是/部分是 |
三、重点法律问题详述
问题 3｜兴发集团关联采购、关联销售、原材料和关联租赁
问询要点（5 个子问）（依据：2023-12-19_8-1_发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复【豁免版】.txt，行 2473-2555）：
- （1）说明电子级磷酸、液体三氧化硫、黄磷、氢气等原材料市场、供应商选择、兴发集团合作必要性和依赖。
- （2）说明向三福化工、瓮福蓝天采购价格与市场价格、同行采购价格的差异及公允性。
- （3）说明通过兴发香港和直接向境外客户销售、工业级硫酸/上海三福明交易、控制权及收入确认。
- （4）说明向兴发集团及其子公司租赁房产、设备和服务的必要性、价格、公允性及未来安排。
- （5）说明未来关联交易规模、减少措施、独立采购和销售能力。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期向兴发集团采购金额分别为 11,672.82 万元、19,847.30 万元、19,134.14 万元；向三福化工、瓮福蓝天采购金额为 620.18 万元、572.42 万元、122.84 万元。兴发集团黄磷产能 16 万吨/年、约占全国 11%，DMSO 产能 6 万吨、全球占比超过 50%；液体三氧化硫受运输半径和本地供应影响，发行人 2022 年自产线投产后逐步自供；氢气因工业双氧水业务于 2021-10转让而停止相关采购。回复按月度合同、市场价格和运输半径说明合作为地理、连续生产和质量稳定性需要，未形成无法替代的依赖。
- 对应（2）：三福化工电子级磷酸采购单价与发行人单位成本、行业报价对比，2020-2023 各期单位成本/采购价格约为 1,840 元、1,782 元等，包装毛利率为 9.41%、7.32%、15.18%、12.18%；瓮福蓝天 AHF 价格较市场比较差异为 -5.31%、2.19%、-0.60%、-1.72%。回复说明合同按产品纯度、包装、运输和市场供需定价，未发现关联方通过原材料价格输送利益。
- 对应（3）：发行人通过兴发香港向境外客户销售，另有工业级硫酸销售 34.46 万元、29.35 万元、627.97 万元及上海三福明服务交易；向兴发香港销售金额为 2,693.25 万元、268.05 万元和 0 元。回复核查客户订单、发货、报关、收款和控制关系，说明兴发香港是销售/结算平台而非发行人实际控制主体，收入按产品控制权和交付确认。
- 对应（4）：报告期关联租赁金额为 0、125.31 万元、306.89 万元；租赁主要用于办公、研发和生产配套，价格按厂房/办公场所位置、面积、市场租金和设备条件协商。回复取得兴瑞硅材料租赁合同、产权/使用权资料和同区域市场比价，认为租赁具有必要性和公允性，后续将根据独立场地和募投项目逐步减少。
- 对应（5）：发行人通过自产液体三氧化硫、扩大非关联采购、建设独立产线、发展外部客户和减少关联租赁降低关联度；报告期普通黄磷关联采购比例为 100%、91.79%、48.93%、67.17%，但发行人已建成 1 万吨/年高纯黄磷装置，后续计划根据产能和客户需求决定自产自用/销售，未发现控股股东控制交易或利益输送。
核查程序：查阅采购销售合同、报价、月度订单、运输和仓储资料、关联租赁、发票、银行流水、报关和客户访谈；比较三福化工、瓮福蓝天、非关联供应商和市场价格，核对自有产线投产、产量及关联交易审议披露。
核查意见：律师与保荐人认为关联采购、销售和租赁具有业务、质量、运输和生产连续性背景，价格公允、程序完备，关联交易不会造成发行人业务独立性重大不利影响；发行人通过自产和外部采购逐步降低依赖。
执业提示：原材料关联采购要同时区分“市场不可替代、运输半径、质量认证、产能安排和历史集团协同”，不能用单一采购比例判断依赖；关联销售平台还要核查货权、报关、收款和实际客户控制。
问题 4｜兴发集团、兴力电子及湿电子化学品同业竞争
问询要点（6 个子问）（依据同一文本，行 3579-3655）：
- （1）说明实际控制人控制的其他企业是否有相同/相似业务，核查范围是否完整。
- （2）说明“少量相同、相似业务”认定依据、主营产品差异和实质/潜在竞争。
- （3）说明液体三氧化硫、黄磷产量、销售和未来对外销售是否构成竞争。
- （4）说明工业级双氧水与电子级双氧水产品区别和竞争关系。
- （5）说明兴力电子产品、控制权、兴发集团作用及与发行人潜在竞争。
- （6）综合比较现有、在研和募投产品、收入毛利、客户供应商、技术商标及利益冲突解决措施。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人按兴山县国资局、宜昌兴发、兴发集团及全部控制企业穿透核查；国资投资、基础设施、融资担保、商贸和矿产企业不生产销售发行人湿电子化学品。实际控制人控制企业的经营范围、产品、客户和收入均纳入清单，不以营业执照经营范围作为唯一判断。
- 对应（2）：发行人电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水、蚀刻液、清洗剂、显影液、剥膜液及再生剂与关联方食品级磷酸、工业级硫酸、工业双氧水、贸易化学品按纯度、工艺、客户、用途和认证区分。相同/相似业务收入为发行人 2,051.83 万元、3,990.33 万元、3,890.41 万元、2,064.09 万元，占主营收入 5.03%、5.04%、7.35%、8.08%；兴发集团相同/相似业务收入为 2,720.48 万元、5,856.68 万元、111,776.06 万元、60,090.28 万元，占其收入 0.20%、0.19%、4.72%、3.27%。回复按照《证券期货法律适用意见第17号》第一条，认为不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
- 对应（3）：发行人建设 1 万吨/年高纯黄磷装置，液体三氧化硫 2023-03开始自产并用于部分电子级硫酸产线，报告期主要用于自用，不以对外销售为主要目的；关联采购黄磷比例 100%、91.79%、48.93%、67.17%，未来是否对外销售取决于自产能力、客户需求和产品认证。回复认为自产原料服务于发行人主营产品，与兴发集团的黄磷销售不形成实质竞争。
- 对应（4）：工业级双氧水项目于 2021-10转让给兴瑞硅材料，发行人 2022 年建设 1 万吨/年电子级双氧水项目；两者在纯度、工艺、下游客户、应用领域、质量标准和定价上不同，工业级项目已停止由发行人经营，电子级项目面向电子化学品客户，回复认为不存在产品替代竞争。
- 对应（5）：兴力电子股权结构为兴发集团 30%、贵州磷化 30%、Forerunner Vision Holding Limited 40%，从事电子级氢氟酸研发、生产和销售。回复核查董事会、股东会、董事提名、表决、人员、财务和经营控制，认为兴发集团持股 30%不构成实际控制，不能单独决定经营，发行人与兴力电子产品、技术路线和客户存在差异，未形成重大不利竞争。
- 对应（6）：回复比较现有、在研、募投产品的纯度、工艺、设备、技术、商标、客户和供应商，说明发行人同类业务占收入和毛利比例较小，关联方相关贸易业务已停止或隔离；控股股东出具避免同业竞争承诺，发行人建立关联交易和同业竞争制度，未发现未披露竞争或商业机会转移。
核查程序：全面穿透实际控制人、控股股东和兴发集团控制企业，查阅产品清单、工艺和客户供应商、收入/毛利、技术和商标资料，访谈兴力电子与发行人管理层，核对董事会控制、股权和关联交易，按《证券期货法律适用意见第17号》复核。
核查意见：律师与保荐人认为相同/相似业务划分依据充分，液体三氧化硫和黄磷主要服务自用、工业级双氧水已转让，兴力电子不由兴发集团实际控制；不存在重大不利或未披露同业竞争。
执业提示：湿电子化学品的竞争判断需要以纯度、工艺、客户认证和下游应用为核心，不能只按化学品名称判断；对参股企业，应重点核查是否存在实际控制、董事提名、表决安排和商业机会转移。
问题 5｜分拆后研发、资产、人员、财务和销售独立性
问询要点（2 个子问）（依据同一文本，行 4431-4495）：
- （1）说明核心技术形成、兴发集团合作研发作用、核心人员经历、专利无偿转让和分拆后独立研发能力。
- （2）说明与兴发集团及关联方共用资产、采购销售渠道、员工、财务系统和办公场所的情况，分别何时独立运作，是否依赖控股股东，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）项。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人电子级磷酸技术经历培育、成熟和深化阶段，成立至 2013 年形成阻隔防腐蚀和黄磷纯化技术；兴发集团曾与中科院过程工程研究所探索活性炭吸附、酸洗水洗，相关研究未产业化。为理顺产权，兴发集团将 2 项黄磷纯化专利无偿转让给发行人；发行人董事长李少平曾任兴发集团总工程师，多数核心人员曾在兴发集团任职，但发行人独立开展电子级磷酸、硫酸、双氧水和功能化学品研发，2019 年与兴发集团共同获得国家科技进步二等奖后仍有独立研发人员、设备、项目和专利。
- 对应（2）：报告期与兴发集团及子公司存在普通黄磷采购、兴瑞硅材料租赁，租赁金额 116.51 万元、240.60 万元，并有对兴发集团资金拆入/委托贷款 11,682.23 万元、28,027.62 万元；2020-01至 2021-08共用财务办公软件，兴发集团财务人员参与审批。回复按时间表说明办公场所、员工、财务人员、印章、银行账户、财务系统、采购销售、生产和组织机构陆续独立，关联租赁和资金拆借已清理，兴发集团不再参与日常经营；发行人有独立研发、生产、销售和财务团队，符合注册管理办法第十二条第（一）项。
核查程序：查阅专利转让、研发项目、人员履历、劳动合同、办公和设备清单、财务系统权限、银行账户、租赁和资金拆借协议；访谈研发、财务、人力和管理层，检查独立运行时间、人员权限和关联交易清理。
核查意见：律师与保荐人认为发行人核心技术虽有兴发集团早期探索和专利转让背景，但已经形成自主研发能力；历史共用系统和人员已完成分拆清理，发行人具备直接面向市场的独立经营能力。
执业提示：上市公司分拆要把“技术来源合法”与“研发是否依赖”区分；无偿专利转让必须核对权利链、转让登记、后续研发和共同研发成果。独立性还要记录财务软件、审批权限、人员薪酬、办公场所和资金账户的具体切换日期。
问题 6｜分拆上市、兴发集团募集资金变更及上市公司中小股东保护
问询要点（2 个子问）（依据同一文本，行 5091-5165）：
- （1）说明兴发集团募集资金用于发行人项目、后变更至内蒙古兴发的使用及合理性，项目进度、发行人未来资金来源、与发行人募投差异、资产来源和管理层股权激励是否损害上市公司及中小股东权益。
- （2）逐条对照《上市公司分拆规则（试行）》和《监管规则适用指引——发行类第4号》4-6“发行人资产来自于上市公司”，说明分拆上市合规性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：中国证监会于 2020 年出具《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1959号），兴发集团向 11 名特定对象发行 88,000,000 股，发行价 9.01 元/股，募集资金总额 79,288.00 万元，净额 77,583.03 万元；2020-11-02到账，中勤万信出具《验资报告》（勤信验字[2020]第0060号）。原项目为 6 万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目和 3 万吨/年电子级磷酸技术改造项目，截至 2021-10-31已使用 6,203.80 万元，剩余 47,524.07 万元于 2021-12-15董事会、2021-12-31股东会审议后变更用于内蒙古兴发 40 万吨/年有机硅生产装置，发行人原项目改由战略投资增资和自有资金建设。发行人 2021-12引入 15 家战略投资者增资 76,800 万元，回复认为变更提高募集资金效率，不损害兴发集团及中小股东。
- 对应（2）：回复逐项对照分拆规则的资产独立、业务独立、财务独立、人员和规范运作要求，说明发行人取得募投项目资产和专利有交易/转让文件、项目由发行人继续建设、兴发集团变更募集资金经董事会及股东会批准；总经理叶瑞间接持股 313.76 万股、占 1.21%，董事长李少平间接持股 228.94 万股、占 0.88%，相关激励和股份来源已披露。律师认为未发生无偿占用上市公司资产、损害中小股东或借分拆转移利益。
核查程序：查阅证监许可[2020]1959号、募集资金专户、勤信验字[2020]第0060号、兴发集团公告、董事会/股东会、资产及专利转让、战略投资协议和股权激励文件，核对项目支出、变更公告、发行人募投和上市公司中小股东保护。
核查意见：律师与保荐人认为募集资金变更履行上市公司决策和披露程序，原项目由发行人以自有/增资资金承接，资产来源和管理层激励有文件依据；分拆未损害兴发集团或中小股东权益，符合分拆及发行类指引要求。
执业提示：上市公司分拆最容易出现募集资金、专利、土地、人员和募投项目边界不清，应将原上市公司资金流、变更决议、资产交割和发行人独立投入逐项勾稽；对管理层激励还要核对定价、出资来源及是否使用上市公司利益。
问题 15｜员工持股平台一致行动、借款出资、国资程序、减资及对赌
问询要点（6 个子问）（依据：2023-12-19_8-1_发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复【豁免版】.txt，行 19957-20060）：
- （1）说明芯福创投、兴昕创投与兴发集团一致行动形成/解除、表决情况、平台是否由控股股东控制。
- （2）说明员工平台借款出资、还款、最终来源、代持和特殊利益。
- （3）说明历次股权变动是否履行国有股东评估、审批和备案。
- （4）说明 2022-04减资原因、债权人争议及《公司法》合规性。
- （5）说明反稀释、对赌和特殊权利解除是否恢复，是否符合发行类第 4 号 4-3。
- （6）说明供应商、客户、终端客户入股，定价、交易前后价格/数量/收付款和利益安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：因芯福创投员工前期出资借款期限短，中信银行宜昌分行于 2021-12-22批复以较长期贷款置换，并要求芯福创投与兴发集团保持一致行动；2022-01-11芯福创投决议在《宜昌芯福创投合伙企业（有限合伙）合伙协议》增加第 20.2 条，2022-01-14全体合伙人签署修订协议，形成阶段性一致行动。芯福创投、兴昕创投执行事务合伙人均为叶瑞，按《上市公司收购管理办法（2020）》第八十三条因同一主体控制构成一致行动；2023-03全体合伙人偿还贷款并删除第 20.2 条，签署修订协议，随之解除。董事会和股东会表决除贷款期间外均独立，兴发集团未实际控制两个员工平台。
- 对应（2）：芯福创投初始出资 4,840 万元，其中银行借款 3,071.58 万元、第三方借款 808.92 万元、自有资金 959.50 万元；2022 年置换贷款 2,904 万元，后续第三方借款 461.32 万元、自有资金 1,474.68 万元。借款人包括供应商管理人员、三福化工原董事/前员工等，具体如赵启莽 50 万元、陈鹢辉 100 万元、庄富钦 190 万元、黄志铭 100 万元、刘怀永 100 万元等，均已偿还；叶瑞、杜林等人的借款及还款流水逐项核查，未发现代持、利益保底或发行人代付。
- 对应（3）：兴发集团及其国资控制股东对增资、减资、战略投资和股权变更，按国资、上市公司和公司章程要求履行评估/备案/董事会/股东会程序；律师核查评估报告、国资审批和工商变更，认为不存在应履行未履行的国有股权变动程序。
- 对应（4）：2022-04注册资本由 52,000 万元减至 26,000 万元，全体股东按比例同比例减少实收资本并计入资本公积；回复说明已履行股东会决议、减资公告、债权人通知和工商变更，未发生债权人异议、诉讼或潜在纠纷，符合《公司法》关于减资和债权人保护要求。
- 对应（5）：国家集成电路基金二期等 15 家战略投资者的反稀释条款已解除；宜昌兴发与国家集成电路基金二期之间的对赌/特殊权利已解除，但文本存在恢复条款。回复区分发行人是否为义务承担方、恢复条件和触发主体，说明发行人不存在回购、补偿或自动恢复义务，清理符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3。
- 对应（6）：股东包括 SK 海力士投资、君海荣芯（含 SK 海力士投资人）、聚源投资（含中芯国际投资人），部分客户/供应商同时成为股东。回复比较入股前后合作开始时间、采购销售价格、数量、收付款和信用政策，未发现入股导致价格、账期或采购数量异常变化；发行人未向股东客户、供应商提供特殊条款，交易价格与其他主体一致。
核查程序：查阅银行贷款批复、合伙协议第 20.2 条及删除文件、平台出资/借款/还款流水、供应商任职和股东确认、国资评估审批、减资公告与工商档案、战略投资/对赌解除文件；审阅董事会、股东会、交易合同和前后价格。
核查意见：律师与保荐人认为员工平台与兴发集团的一致行动是贷款期间阶段性安排，已解除且平台不由控股股东控制；借款出资真实并已偿还；减资和国资程序完备；对赌清理不产生发行人现时义务；客户供应商入股未导致利益输送。
执业提示：员工平台与控股股东的阶段性一致行动不能只看最终解除，应复原贷款申请、银行前置条件、协议增加/删除日期和期间表决行为；对赌恢复条款要明确恢复主体和发行人是否承担义务，防止形式解除、实质保留。
四、未纳入详述事项
- 问题 1-2、7-13、14、16-17及第二轮财务更新中的行业、收入、客户、成本、毛利、募投和财务问题属于纯业务/财务类，已列总览；关联销售、同业竞争、分拆和股东问题已单独详述。
- 本文按 20 类法律主题逐项复核：历史沿革与股权变动（问题 6、15）、出资瑕疵（问题 15）、代持/还原（问题 15）、实控人/一致行动（问题 4、15）、对赌/特殊权利（问题 15）、员工持股（问题 14、15）、关联交易（问题 3、5、15）、同业竞争（问题 4）、土地房产（问题 3、5的租赁，未形成独立土地争议）、重大合同资质/业务合规（问题 3、4）、诉讼处罚（本批未形成重大诉讼问题）、社保公积金（本批未形成独立问题）、税务（财务和关联交易更新未形成独立法律问题）、分红（本批未形成独立问题）、环保安全（湿化学品业务合规在问题 3-5中核查）、数据合规（未形成独立问题）、境外架构/外汇（股东含境外产业投资人但未形成境外架构问题）、独立性（问题 5、6）、新增股东（问题 6、15）。
- 兴福电子属于上市公司分拆子公司，问题 6的募资变更、专利来源和管理层持股不能按普通新设发行人处理，应与兴发集团公告和上市公司中小股东保护文件同步复核。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复文本：无；批次已提供首轮、年度更新和第二轮回复。
- 芯福创投/兴昕创投借款及供应商借款最终还款凭证、对赌恢复条款完整协议、国资审批及分拆独立性最终签章页：文本已列主要事实，正式底稿需复核原件和后续状态。【待核验】
- 扫描版文件：无；
scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本事项。
