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扬州天富龙集团股份有限公司（603406·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-08-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）

依据文件：

1. 《8-1 发行人与保荐机构关于审核问询函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-12-01 披露）；《8-2 会计师关于审核问询函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-12-01 披露）。
2. 《8-1-1 发行人与保荐机构关于审核问询函的回复（2023年年度财务数据更新版）》（2024-06-29 披露，下称“首轮更新回复”）；《8-2-1 会计师关于审核问询函的回复（2023年年度财务数据更新版）》（2024-06-29 披露）。本文首轮问题以首轮更新回复为主要依据。
3. 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2024-11-25 披露，下称“二轮回复”）。
4. 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；首轮申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），二轮申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

天富龙集团主营差别化涤纶短纤维，产品包括再生有色涤纶短纤维、低熔点短纤维及差别化复合纤维，应用于汽车内饰、家用纺织、建筑工程、健康护理等领域。首轮审核问询函为上证上审〔2023〕534号，除行业、客户、成本、收入确认、存货及募投等经营财务问题外，集中核查朱大庆、陈慧家族控制下的股权沿革和资产重组、关联资金拆借与同业竞争整改、财务内控不规范、税收优惠、环保安全、行政处罚、社会保险及房屋权属。二轮问询围绕营业收入和客户、采购和供应商、毛利率和成本、应收账款、存货、募投项目和政府补助展开，回复文件显示该轮仅要求保荐机构及申报会计师核查，未形成发行人律师专项意见。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	行业及市场竞争情况	纯业务/财务类	否
首轮	2	股东和历史沿革	历史沿革与股权变动/控股股东与实际控制人	是
首轮	3	资产重组	历史沿革与股权变动/上市主体独立性	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	4	客户	纯业务/财务类	否
首轮	5	采购和供应商	纯业务/财务类	否
首轮	6	关联交易	关联方与关联交易/同业竞争	是
首轮	7	营业收入	纯业务/财务类	否
首轮	8	营业成本	纯业务/财务类	否
首轮	9	毛利率	纯业务/财务类	否
首轮	10	应收账款、应收票据和应收款项融资	纯业务/财务类	否
首轮	11	存货	纯业务/财务类	否
首轮	12	固定资产、在建工程及其他非流动资产	纯业务/财务类	否
首轮	13	货币资金	纯业务/财务类	否
首轮	14	政府补助（其中税收优惠合规）	税务	是（子问题(3)）
首轮	15	资金流水	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	16	内部控制	其他需律师发表意见事项（财务内控不规范）	是（子问题(4)）
首轮	17	应付票据和应付账款	纯业务/财务类	否
首轮	18	期间费用	纯业务/财务类	否
首轮	19	现金流量	纯业务/财务类	否
首轮	20	环境保护	环保与安全生产	是
首轮	21	违法违规行为	诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	22.1	对外投资（仪征农商行、尚颀基金）	其他需律师发表意见事项	是
首轮	22.2	相关标准	纯业务/财务类	否（仅保荐机构）
首轮	22.3	社保和公积金缴纳	劳动与社会保障	是
首轮	22.4	房屋及建筑物	土地房产权属	是
首轮	22.5	其他应收款	纯业务/财务类	否
首轮	22.6	募投项目	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	22.7	媒体质疑	纯业务/财务类	否（保荐机构自查）
二轮	1	营业收入和客户	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	2	采购和供应商	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	3	毛利率和营业成本	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	4	应收账款	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	5	存货	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	6	募投项目和在建工程	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	7	政府补助	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）

三、重点法律问题详述

问题 2：股东和历史沿革（首轮，回复第 22–57 页；txt 行 943–2,591）

问询要点：根据问询函黑体引用，发行人及天富龙科技、富威尔、威英化纤历史上多次增资和股权转让；朱大庆、陈慧夫妇持有 79.30% 股权，并与朱兴荣一致行动、合计控制 93.90% 表决权；朱兴荣曾转出后受让股份，部分出资来自朱大庆赠与；2021 年 7 月有关主体以富威尔 28% 少数股权、天富龙科技 47% 少数股权认缴天富龙内饰新增注册资本；上海熙元的股东权玉龙为天富龙科技前任职人员。交易所要求完整说明：(1) 发行人、天富龙科技、富威尔、威英化纤历次股份变动、资金来源、持股合规性及争议；(2) 在夫妇控制 93.90% 表决权的结构下，公司章程、董监高构成、亲属关系、历史履职、公司治理和内控能否防止实控人损害公司并保护中小投资者；(3) 朱兴荣转出又受让股份的过程和原因，是否有代持或利益安排；(4) 收购两家子公司少数股权的原因、评估报告、方法、参数、增值、母子公司评估逻辑及市盈率差异、收购后业绩，并判断增资换股的公允性和是否损害公司利益；(5) 上海熙元受让又转出发行人股份的原因、价格、代持或利益安排，权玉龙及关联方与发行人、实控人及其控制企业的关联关系、业务资金往来、是否体外代垫成本费用或资金循环。要求保荐机构和发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对历次变动逐笔说明资金来源。天富龙内饰 2009 年 5 月设立时，朱大庆认缴 4,000.00 万元、朱兴荣认缴 500.00 万元、天富化纤认缴 500.00 万元但未实缴；2010 年 1 月天富化纤将该未实缴 500.00 万元出资以 0.00 元转予朱大庆，朱大庆后以家庭自有或自筹资金实缴。朱兴荣的初始及增资资金均说明为朱大庆赠与，回复将各次转让、增资和换股的交易文件、价款与资金来源逐笔列示。
• 对控制权和代持问题，回复称朱兴荣曾因离开天富龙内饰创业而转让股份，2013 年 6 月基于职业规划及公司业务发展需要回归并参与经营；其股份为本人所有，不存在代持或其他利益安排。董事会、股东大会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等制度构成治理约束；天职国际出具《内部控制鉴证报告》（天职业字[2024]744-1 号）无保留意见。
• 对 2021 年换股，发行人说明目的为优化股权架构、提高集团管理效率、促进可持续发展并满足少数股东入股意愿；以专业机构出具的股权评估值定价，母公司与子公司评估方式和逻辑一致，未出现对发行人不利的利益输送。上海熙元交易价格据其转让协议、付款凭证核验；权玉龙及关联方与燕大贸易的交易经订单、报关单、提单、银行回单和俄罗斯下游客户 AO VOSTOKHIMVOLOKNO 访谈核实，交易背景和价格被认定具有真实性、公允性。
• 核查程序：中介机构查阅四家公司的全套工商档案、历次股权转让协议、验资资料、付款凭证、股东调查表和出资确认函；查阅自设立以来股东会、董事会、监事会决议及治理制度；访谈朱兴荣、上海熙元及权玉龙；取得实控人及一致行动人的调查表；比对评估报告、银行流水、序时账、交易确认函、订单、报关单、提单及回款资料。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，四家主体历次股权变动真实、资金来源合法合规，股权清晰且无争议或潜在纠纷；治理和内控能有效防止实控人损害公司及保护中小股东；朱兴荣和上海熙元均不存在代持或其他利益安排；换股定价公允，不存在损害发行人利益、体外代垫或资金循环。

执业提示：家族高比例控制、亲属受赠出资、员工或前员工持股、子公司少数股权换股同时出现时，应以“历次交易文件—付款—评估—治理制度—资金流水”五条证据链分别闭合，不能仅以股东书面确认代替出资和交易真实性核查。

问题 3：资产重组（首轮，回复第 58–75 页；txt 行 2,592–3,369）

问询要点：问询函黑体引用指出：(1) 2020 年 12 月发行人现金收购实控人夫妇控制的威英化纤 100% 股权，按 2020 年 10 月 31 日未经审计归母净资产 24,339.44 万元协商作价 24,293.00 万元；(2) 2021 年 7 月以增资换股收购富威尔、天富龙科技少数股权；(3) 2020 年、2021 年末应付股利 21,721.45 万元、370.83 万元，涉及威英化纤、富威尔分红未付；(4) 发行人及上海拓盈先后收购上海又威、香港泰富、新加坡凯泰，后两家已办理或正在办理注销；(5) 天富龙科技 2021 年 7 月将富汇置业 100% 股权转予陈慧，按截至 2021 年 2 月 28 日评估值作价 1,887.13 万元，低于 2,000.00 万元实收资本。交易所要求：(1) 说明各项重组背景、业绩影响、重组前后业务、集团内业务往来和业绩、资产业务人员整合以及对子公司的财务、合规、安全管控；(2) 说明收购威英化纤原因、收购前分红、大额分红和现金收购对流动性影响、与年末审计净资产比较后的价格公允性；(3) 说明收购上海拓盈、上海又威的必要性、定价、收购境外子公司后注销的原因；(4) 说明富汇置业业务、财务数据、转让后租赁、低于实收资本转让的原因、公允性及是否损害发行人利益。

回复与核查要点：

• 发行人将收购威英化纤定位为优化集团管理、增强上市主体业务独立性和盈利能力。威英化纤 2021 年、2022 年、2023 年营业收入分别为 217,742.39 万元、188,230.50 万元、249,896.40 万元，占发行人同期收入 76.22%、73.08%、74.90%；利润总额分别为 24,650.61 万元、8,615.25 万元、22,254.16 万元，占发行人同期利润总额 43.21%、22.11%、47.94%。回复称重组前后集团整体业务未发生重大变化，收购使研发、生产、销售纳入统一管理。
• 对威英化纤交易，回复逐项说明 2020 年收购前分红和现金收购的商业背景、资金安排及财务影响，并以协商作价与资产数据比对说明价格公允。对 2021 年增资换股，明确与问题 2 所述少数股东股权整合目的一致。对上海拓盈、上海又威及两家境外子公司，回复按各主体贸易定位和经营安排说明收购、注销的背景；对富汇置业，以股权评估及其租赁安排说明转让价格低于实收资本并非向实控人输送利益。
• 核查程序：首轮文件披露本题由保荐机构、申报会计师核查。其核验重组协议、董事会和股东会决议、审计财务报表、评估报告、付款凭证、分红资料、子公司工商资料及经营资料，并对重组前后业务、资产、人员和内控制度执行情况进行比对。
• 核查意见：保荐机构和申报会计师认为，各项重组具有商业背景，威英化纤收购、境内外贸易主体安排及富汇置业转让的定价和会计处理具备合理性，集团对子公司具备有效管控；本题回复文件未载发行人律师专项核查意见。

执业提示：同一控制人下重组不能只说明“业务整合”。应把被并购主体对收入、利润的具体贡献、收购前分红、资金占用与流动性、取得后注销或继续租赁的安排分别做成可勾稽底稿，避免“催肥上市主体”疑义。

问题 6：关联交易（首轮，回复第 138–149 页；txt 行 6,317–6,817）

问询要点：问询函黑体引用列明发行人与实控人及关联方、朱兴荣及关联方多次资金拆借，存在个人卡形成的关联方短期占资，2020 年为宝云缸套、晶玖汽配银行借款担保；上海砺拓于 2020 年 6 月至 2021 年 6 月从事聚酯纤维贸易，陈雪、陈坚分别持有 80%、20%，与发行人同时存在购销、房屋租赁，且 2020 年、2021 年发行人向陈雪拆出 13,000 万元、1,000 万元。交易所要求：(1) 说明每笔拆借形成原因、是否计息及利率、用途、流向、偿还及资金来源，拆借和个人卡交易是否履行合法合规审批；(2) 说明关联担保的原因、关联方借款用途、流向、偿还、资金来源以及审批合规性；(3) 说明资金管理、对外担保、防关联方占用制度是否建立、健全和有效执行；(4) 说明设立上海砺拓的原因、业务是否独立、是否存在业务人员财务机构混同、商业机会让渡或发行人利益受损，及其经营现状和未来安排；并说明双方购销的必要性、价格、下游毛利率、最终销售和最终客户、是否有其他利益安排。

回复与核查要点：

• 资金拆借按主体、时间、金额、利率、用途和资金来源列示。例如上海又威 2021 年 1 月向朱大庆拆入 1,000.00 万元，用于申购招商银行上海分行营业部理财产品，2021 年 4 月归还且未计息；2020 年至报告期内，向关联方拆出及个人卡短期占资按 3.85% 或 4.35% 计息。回复称拆出款均已收回并形成闭环，报告期三年关联交易已由 2022 年度股东大会审议确认。
• 对担保，回复称宝云缸套、晶玖汽配借款用于日常经营周转，相关借款已偿还、担保合同项下无余额，发行人未承担代偿责任；同时已建立资金审批、关联交易、对外担保及防占资制度。对上海砺拓，回复称陈雪、陈坚为活跃市场报价、拓展业务而设立该主体，其早期存在业务及人员不独立；为避免同业竞争，2021 年 6 月已修改业务范围并调整人员，2023 年初完成注销。双方购销均有真实背景、价格公允、销售实现最终销售；部分下游客户重合但遵循市场化定价，不存在利益让渡。
• 核查程序：查阅借款协议、利息计算、银行流水、资金用途材料、担保合同、董事会和股东会决议、上海砺拓工商档案及注销材料；访谈实控人、陈雪、陈坚及交易对手；核验购销合同、发票、出入库、下游销售、最终客户资料及关联方资金流水。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，资金拆借均有合理背景、拆出款已回收并计息，审批程序合法合规；关联担保未造成损失；制度已建立并有效执行；上海砺拓已通过改范围、调人员和注销消除不独立及同业竞争风险，其存续期间不存在让渡商业机会、利益输送或未实现的虚假购销。

执业提示：关联方贸易主体的整改应同时覆盖业务范围、人员、购销定价、资金往来和工商注销；仅停止交易而未处理历史混同，难以回应是否让渡商业机会或调节业绩的追问。

问题 14（子问题(3)）：税收优惠和政府补助合规（首轮，回复第 286–319 页；txt 行 12,920–14,712）

问询要点：本题整体要求说明：(1) 各项政府补助的文件名称、文号、主要条款、金额、依据、到账时间、资产或收益属性、确认及会计处理、可持续性和非经常性损益依赖；(2) 各项税收优惠、享受条件、可持续性及与同行业的比较；(3) 报告期税收优惠和政府补助是否符合适用法律法规，经营成果是否重大依赖。保荐机构和申报会计师核查全部事项，发行人律师仅对第(3)项发表明确意见。

回复与核查要点：

• 发行人列示 2021 年、2022 年、2023 年计入损益的政府补助分别为 9,515.26 万元、6,917.27 万元、6,589.14 万元；其中与资产相关补助分别为 147.78 万元、277.53 万元、296.65 万元，与收益相关补助分别为 9,367.48 万元、6,639.74 万元、6,292.49 万元。首轮材料特别说明 2021 年地方经济发展贡献奖励 4,385.00 万元，但该项已作为非经常性损益扣除。
• 对税收优惠，回复列示高新技术企业企业所得税优惠、资源综合利用产品增值税即征即退、先进制造业企业增值税加计抵减及小型微利企业所得税优惠，并逐项说明政策依据、纳税申报资料和优惠条件；称增值税即征即退、高新技术企业及小型微利企业所得税优惠与江南高纤、优彩资源的政策口径一致，增值税即征即退比例差异较小。回复同时说明政府补助中非经常性损益对利润总额贡献较小，不构成依赖。
• 核查程序：保荐机构、申报会计师查阅政府补助文件、拨款凭证、记账凭证、纳税申报表、税收优惠备案表和政策文本，并复核政府补助、税收优惠金额与利润总额比例；发行人律师对第(3)项核查税收优惠和政府补助的法律依据、相关申报及备案资料。
• 核查意见：保荐机构和申报会计师认为补助会计处理和确认时点正确、优惠具有可持续性且不存在重大依赖；发行人律师明确认为报告期享受的税收优惠和政府补助符合适用法律法规，经营成果对政府补助不存在重大依赖。

执业提示：政府奖励、税收优惠与会计确认是三条不同证据线。法律核查应逐项落到政策依据、资格或备案、申报记录、实际到账和利润敏感性，不能以“主管部门支持”概括替代。

问题 16（子问题(4)）：票据使用和财务内控不规范（首轮，回复第 340–363 页；txt 行 15,639–16,699）

问询要点：本题要求说明：(1) “转贷”贷款发放、转入时间、银行、金额、用途、真实交易背景及合法性；(2) 各期资金拆借金额、原因、用途、流向、频繁拆借原因及对内控的影响；(3) 个人卡收付款流程、控制措施、每张卡流水流入流出、用途、交易对手、公司和个人用途识别、入账和差错更正、存取现金流向；(4) 不规范票据使用的发生时间、金额、交易对手、会计核算真实性、实际资金流向和使用、是否体外循环、合法合规性、重大违法认定、处罚风险及发行条件影响。并要求按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-8 逐项核验其他内控不规范情形、处罚风险、整改后内控持续有效性。发行人律师受托对第(4)项核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 回复披露 2022 年富威尔、富威尔供热之间发生 988.69 万元转贷：2022 年 10 月 31 日中国银行仪征支行向富威尔供热发放融易信融资，2022 年 11 月 1 日同额转至富威尔，最终用于外部供应商原料采购；2022 年 12 月内控核查发现后已清偿。客户三泰车饰 2020 年两笔流转贷资金 1,000.00 万元、1,200.00 万元，则通过发行人收到并当日或次日原额转回的方式形成配合转贷。首轮材料称全部贷款本息已偿还，申报基准日后未再发生。
• 对票据，回复区分客户、供应商票据找零与关联方及集团范围票据流转。前者建立在真实交易背景上；后者为提高票据使用效率的无真实交易背景转让背书，但未开具无真实交易背景银行承兑汇票，票据最终用于上游采购或持有至到期承兑，未形成体外资金循环。个人卡收入、成本和费用均已反映在财务报表，税费已缴纳；关联方及第三方拆借已于 2021 年末前收回并计息。
• 核查程序：保荐机构、申报会计师、发行人律师对照发行类第 5 号 5-8 核验；取得贷款银行《确认函》、人民银行仪征市支行《证明》、贷款合同和回单；取得关联方、董监高和关键岗位人员银行流水、借款协议和用途证明；逐笔分类个人卡流水并与账面及原始单据交叉核对；核验票据台账、承兑到期情况、宝云缸套和晶玖汽配确认函；检查整改后的资金内控制度和两份内控鉴证报告。
• 核查意见：发行人律师认为，客户供应商票据找零有真实交易背景，关联方及集团票据流转虽为无真实背景背书，但未导致体外资金循环；其作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为会计核算符合会计准则，票据行为不属于故意或恶意套取票据融资、骗取财物的重大违法违规，不构成发行上市法律障碍。

执业提示：对“票据找零、关联方背书、集团票据流转”应逐类拆分，分别核对真实交易、票据终局去向、资金闭环和是否开具无真实背景承兑汇票；律师意见应清晰写明非会计事项的核查边界。

问题 20：环境保护（首轮，回复第 384–387 页；txt 行 17,596–17,734）

问询要点：问询函完整要求：(1) 已建、在建及募投项目是否符合能耗双控、节能审查及当地能源监管；(2) 募投是否新建自备燃煤电厂及是否符合燃煤自备电厂监管要求；(3) 项目审批、核准、备案、环评批复和污染物总量替代履行情况；(4) 排污许可证取得和是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条、整改及重大违法；(5) 大气污染防治重点区域耗煤项目及煤炭等量或减量替代；(6) 高污染燃料禁燃区燃料使用、整改、处罚和重大违法；(7) 生产和募投是否符合产业政策，是否为限制类、淘汰类或落后产能；(8) 产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》“双高”产品及相应风险防范、排放和处罚条件；(9) 产污环节、污染物、处理设施、运行、监测、环保投入、募投环保措施及现场检查；(10) 最近 36 个月处罚、环保事故、群体事件和负面媒体报道。要求保荐机构、发行人律师提交专项核查报告并发表意见。

回复与核查要点：

• 发行人回复称，除不适用、无需单独审查或已提交节能承诺表的项目外，已建、在建和募投项目均取得节能审查意见或完成备案；募投不涉及自备燃煤电厂，不存在重点区域煤耗项目。个别建设项目未办理投资备案，投资主管部门已出具未处罚证明；因投资备案为事前备案、无事后补办程序，公司制定项目备案责任和定期汇报制度防止重发。
• 除无需环评批复项目外，均取得环评批复或办理登记表备案，未发生应落实未落实的污染物替代；发行人及生产型子公司取得排污许可证，不存在无证或超证排放及《排污许可管理条例》第三十三条情形。项目虽位于禁燃区，但不燃用目录内高污染燃料；生产和募投属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类，不属限制类、淘汰类、落后产能，不属“双高”产品。
• 对排污与处罚，回复称监测整体达标；因在线设备故障或数据标定出现的个别异常已及时处理并向主管部门报备且获认可。最近 36 个月无环保处罚、环保事故、重大群体事件或重大负面报道。中介专项报告为《上海市锦天城律师事务所关于扬州天富龙集团股份有限公司是否满足产业政策、能耗、环保等相关要求的专项核查报告》和中信建投同名专项核查报告。
• 核查程序：回复载明保荐机构、发行人律师已按题目覆盖产业投资、能耗和环保项目，查验项目审批、环评、节能、排污许可、监测和主管部门材料，形成专项核查报告。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，发行人满足产业政策、能耗、环保要求，不存在环保领域违法行为。

执业提示：重化工项目环保回复必须逐项对应十个原子问题；对“未备案但不能补办”不能停留在咨询结论，应同时取得无处罚证明、解释制度原因，并建立可验证的整改责任机制。

问题 21：违法违规行为（首轮，回复第 388–392 页；txt 行 17,735–17,986）

问询要点：问询函黑体引用发行人报告期内有 5 次行政处罚，称均非重大违法；各期滞纳金及罚款为 29.82 万元、507.22 万元、58.55 万元。交易所要求：(1) 说明每项行政处罚、滞纳金、罚款的事项和原因，以及不构成重大违法违规的依据是否充分；(2) 说明整改、内部制度建立和执行。要求保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 回复更新 2020 年至 2023 年行政处罚、滞纳金及罚款为 29.82 万元、507.22 万元、58.55 万元、3.69 万元，合计构成包括天富龙科技 4 项罚款 34.25 万元、税务自查补缴房产税、土地使用税、个人所得税、企业所得税、印花税产生滞纳金 564.56 万元及车辆违章 0.46 万元。安全事故处罚为（仪）应急罚（2020）3 号，罚款 23.75 万元；消防处罚为（仪）消行罚决字（2020）0007 号、0008 号、0041 号，金额分别为 2.00 万元、3.50 万元、5.00 万元；香港泰富因迟交 2022 年报税表被香港税务局罚款 3,000 港元。
• 对重大违法认定，回复引用《证券期货法律适用意见第 17 号》，并取得仪征市应急管理局 2021 年 9 月 24 日证明，确认涉死亡事故属一般生产安全事故、整改获认可、未停产停业或关闭且不属重大违法；仪征市消防救援大队同日证明三个消防处罚情节较轻。香港泰富经邓兆驹律师事务所意见认定非蓄意或严重疏忽，情节轻微。税收滞纳金被说明为征缴时视同税款管理而非行政处罚，国家税务总局仪征市税务局于 2024 年 1 月 23 日出具无行政处罚证明。
• 公司已缴清罚款，事故后实施全员警示教育、隐患排查并取得《整改复查意见书》；消防主机更换电池、消防间距重新划分并增设防火墙和消防水炮；税务完成补缴、财务清查和培训；2020 年 6 月制定《车辆管理制度》。
• 核查程序：查阅法律适用意见第 17 号、处罚文书、完税证明、付款回单、整改资料；访谈财务总监；取得并访谈应急、消防、税务主管部门；检索主管部门官网。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，处罚和滞纳金均不构成重大违法违规、不会构成发行障碍；整改后内部制度进一步健全且得到有效执行。

执业提示：行政处罚“非重大”的论证至少应同时具备处罚层级和幅度、主管机关定性证明、整改闭环、再违法情况四类材料；涉境外处罚还应保留当地律师对主观过错和法域后果的意见。

问题 22.1：对外投资（首轮，回复第 393–399 页；txt 行 17,989–18,357）

问询要点：问询函黑体引用天富龙集团、天富龙科技分别持有仪征农商行 0.6585%、1.4010% 股权，且天富龙集团、朱兴荣分别持有扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）18.82%、8.69% 出资份额，尚颀基金正办理注销清算并已收回投资款。交易所要求：(1) 说明持有仪征农商行的形成过程、经营业绩影响、与该行存贷款业务、持股和业务往来是否符合法规、是否有资金安全风险；(2) 说明私募基金投资背景、过程、运作与投资回收。要求保荐机构和发行人律师核查。

回复与核查要点：

• 天富龙内饰 2011 年 9 月以 250.00 万元认购仪征农商行 100 万股，2011 年 11 月自威英化纤受让 135 万股；天富龙科技 2014 年 10 月以 1,500.00 万元认购 500 万股。截至 2023 年末，两主体经送转后分别持 309.41 万股、658.31 万股，合计 967.72 万股、占 2.06%。2021 年至 2023 年分红 13.72 万元、36.49 万元、37.58 万元，占净利润 0.03%、0.10%、0.09%；期末存款 31.59 万元、226.83 万元、38.32 万元，未向该行贷款。
• 回复对照《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》及银监办发〔2018〕48 号，说明 2.06% 低于 10%，持股未超过 5%、未派驻董监高、不属于主要股东，资金均为自有且无代持和质押；存款按同期活期利率，未见巨额存款或不当关联交易，因此不存在资金安全风险。
• 尚颀基金为财务投资。天富龙内饰于 2013 年 6 月 21 日、2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 14 日分别出资 3,250.00 万元、1,625.00 万元、1,625.00 万元，合计 6,500.00 万元、占 18.82%；2017 年至 2020 年已收回全额出资，累计分配利润 2,521.53 万元。中介查阅基金工商档案、合伙协议、分红决议、财务报表及众华会计师事务所 2022 年 4 月 8 日专项审计报告。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，农商行持股、存款往来符合监管要求且无资金安全风险；尚颀基金为财务投资，出资和回收可核验。

执业提示：发行人持有非上市银行股权时，应单列核验持股比例、主要股东资格、资金来源、代持质押、派驻人员以及存贷款条件；将持股合法性与资金安全性分开论证。

问题 22.3：社保和公积金缴纳（首轮，回复第 402–404 页；txt 行 18,447–18,594）

问询要点：问询函黑体引用报告期部分员工未缴社会保险和住房公积金，要求说明报告期各期未缴原因、人数、金额、足额缴纳对业绩影响、合规性和对发行上市影响，并要求保荐机构、发行人律师发表意见。

回复与核查要点：

• 2021 年、2022 年、2023 年末员工总数为 1,872 人、1,925 人、2,106 人；应缴未缴社保分别为 19 人、16 人、33 人，占 1.01%、0.83%、1.57%，主要为新入职办理中及个人在其他单位缴纳、自缴或自愿放弃。应缴未缴公积金分别为 41 人、32 人、44 人，占 2.19%、1.66%、2.09%，原因亦为新入职、退休返聘及个人原因。
• 测算未缴社保和公积金总额为 2021 年 47.53 万元、2022 年 37.89 万元、2023 年 30.41 万元，分别占利润总额 0.08%、0.10%、0.07%。公司称新入职员工于入职次月办理；因个人原因未缴者签署《关于自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金相关事宜的声明》，退休返聘人员无须缴纳。公司及子公司所在地主管部门出具 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日未受处罚证明，控股股东、实控人出具补缴及处罚损失足额补偿承诺。
• 核查程序：查阅当地社保、公积金规定，员工名册、申报记录和缴费凭证；访谈人力资源经办人员；核验自愿放弃声明或自缴凭证、主管部门合规证明、补偿承诺，并复核补缴测算和利润敏感性。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，除新入职、退休返聘和个人原因外已为其余员工缴纳；未缴比例和影响较低，已有主管证明与补偿承诺，未构成重大违法，也不构成发行上市法律障碍。

执业提示：员工“自愿放弃”不应替代法定缴纳义务。项目底稿仍应保留全量差额测算、主管证明、补偿承诺及持续缴纳的期后记录，并将退休返聘、新入职、异地缴纳分组核验。

问题 22.4：房屋及建筑物（首轮，回复第 405–411 页；txt 行 18,595–18,894）

问询要点：问询函黑体引用：(1) 发行人拥有多套用途为住宅或办公的商品房；(2) 发行人搭建 9,252.82 平方米简易建筑、构筑物作为生产配套，未取得产权证书且存在限期拆除风险。交易所要求：(1) 说明商品房购买、购买原因、实际用途及是否有关联方占用；(2) 说明建筑物瑕疵、对生产经营影响和是否构成重大违法违规。要求保荐机构、发行人律师核查。

回复与核查要点：

• 对商品房，回复称公司综合未来办公需求和投资价值购入，主要用于出租、自用、员工宿舍或待出售，不存在关联方占用。例如 2017 年 12 月 15 日购入华城科技广场多套办公房后出租给中国平安财产保险股份有限公司江苏分公司；其余房产用途和购买资料逐套列示。
• 对无证建筑，发行人及子公司在自有国有工业用地上搭建辅助仓库、废料库、电房、门卫、动力站、泵房、消防站、污水站控制室、堆场大棚等，合计 9,252.82 平方米，占自有房产总面积 3.13%，因未履行建设手续而无产权证。动力站、泵房、消防站等为安全、环保配套，可搬迁或以替代设施解决；钢结构堆场大棚属非封闭临时简易设施，可按要求拆除。控股股东和实控人承诺因拆除或处罚造成损失时承担全额赔偿。
• 发行人取得仪征市自然资源和规划局、仪征市城市管理局《情况说明》，其表述上述简易建筑“情节轻微，不属于重大违法行为，我局一般不会就上述情况对天富龙作出行政处罚”。回复据《证券期货法律适用意见第 17 号》认为，报告期未受处罚且取得主管部门证明，不构成重大违法。
• 核查程序：查阅不动产权证、购房合同、付款回单、发票、税款缴纳资料、租赁协议；实地走访商品房；访谈财务总监；取得实控人承诺和两主管部门说明。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，商品房为合法购入且无关联占用；无证简易建筑均属非核心生产经营设施，不构成重大违法，不会对持续经营造成重大不利影响或构成发行上市法律障碍。

执业提示：无证房产的风险判断应量化面积、账面价值和收入依赖度，并区分核心生产设施、消防环保配套和临时堆场；主管部门书面意见与控股股东补偿承诺不可互相替代。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1、4、5、7–13、15、17–19	行业、客户供应商、收入成本、毛利率、资金流水、资产和现金流等纯业务/财务核查；未要求律师专项意见。
首轮	22.2	标准制定参与情况，属业务技术披露，回复仅载保荐机构意见。
首轮	22.5	其他应收款，属财务真实性及回收性问题。
首轮	22.6	募投项目产能、产品、在建工程和盈利测算，属业务/财务问题。
首轮	22.7	媒体报道自查，重点为业绩、毛利、存货和募投信息，回复仅载保荐机构自查。
二轮	1–7	营业收入和客户、采购和供应商、毛利率和成本、应收账款、存货、募投和政府补助，均由保荐机构、申报会计师进行业务或财务核查；二轮回复未载律师专项意见。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：未单独取得首轮、二轮审核问询函原件；首轮问询函文号“上证上审〔2023〕534号”在首轮更新回复首页可见。本文问询要点均以回复文件黑体引用为准；二轮问询函文号在所取得 txt 首页未见完整显示，【待核验】。
• ②签章页/文号完整性：首轮更新回复载明首轮问询函文号；二轮回复仅称“贵所出具的”第二轮问询函，未在已提取首页完整列示文号。各回复 txt 的签章页图像及签署日期不能据纯文本完全核验，【待核验】。
• ③txt文本质量：scan_files 为空，未列扫描版文件；五份 txt 均可读，PDF 表格存在折行、跨页和个别页眉页脚混入正文，未影响上述问题、数字、文号和结论的识别。