海阳科技股份有限公司（603382·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-06-12 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复》及 2023 年报财务数据更新版（2024-01-24、2024-06-29 披露；首轮问询函上证上审[2023]579 号于 2023-07-25 下发，下称"首轮回复"，以 2024-06-29 年报更新版为准）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复（2024半年报财务数据更新版）》（2025-02-06，下称"二轮回复"，3 问均为业绩波动、客户收入、募投项目等财务类）
- 对应 8-2 会计师回复两版（中汇所） 中介机构：保荐机构东兴证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（南京）事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
海阳科技前身为 1979 年设立的泰州市合成纤维厂（集体所有制），1993 年并入南化集团，2006 年改制为海阳有限（名义出资人 48 人、实际出资人 1,073 名自然人），主营锦纶 6 切片、丝线及帘子布，实际控制人为陆信才等六人一致行动（合计控制 45.05%）。首轮问询 19 问，法律类重点：集体企业改制程序（未审计评估的合规性）、1,073 名实际股东与股东代表代持、2014 年集资债权转股出资登记瑕疵、156 名疑义历史股东及 3 起确权诉讼、历史上股东超 200 人的非公开定向发行认定（省市政府两级确认）、员工持股平台赣州诚友代持解除、六人共同实控认定、与恒申集团/玲珑轮胎双向巨额关联交易（关联采购占营业成本超 30%）、两高核查、无证房产、对赌清理、劳务派遣超 10% 整改及参股融资担保公司剥离。二轮 3 问全为财务类。2025-06-12 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1 | 改制过程（帘子布厂并入南化集团、2006 年改制审批） | 历史沿革与股权变动（集体/国有资产处置） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 1.2 | 历史沿革合规性（1,073 名实际股东代持、集资债权出资、疑义股东诉讼、200 人问题、政府确认） | 股权代持与还原/出资瑕疵/历史沿革 | 是（含三项专项核查要求） |
| 首轮 | 1.3 | 员工持股平台代持解除（赣州诚友） | 股权代持与还原/股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 2 | 实际控制人认定（六人一致行动、玲珑有限等 5% 以上股东排除） | 实控人认定 | 是（对照《证券期货法律适用意见第 17 号》） |
| 首轮 | 3 | 关联方和关联交易（恒申集团关联采购占营业成本 30%+、玲珑轮胎双向交易、客户股东王路芳） | 关联方与关联交易 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 产业政策和两高核查 | 其他（产业政策合规） | 部分（以保荐机构为主，涉及政策归类） |
| 首轮 | 5 | 瑕疵房产土地（11,746㎡无证建筑物） | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 6 | 资产重组（赣州诚友以海阳锦纶 23.08% 股权增资） | 重大资产重组认定 | 是（对照证券期货法律适用意见第 3 号） |
| 首轮 | 7 | 对赌协议及清理（玲珑有限等特殊权利条款） | 对赌与特殊权利条款 | 是（对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》） |
| 首轮 | 8 | 劳务外包和劳务派遣（同欣化纤曾超 10% 比例整改） | 劳动与社会保障 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 19.1 | 参股融资担保公司 1% 股权剥离 | 其他（类金融清理） | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 19.2 | 媒体质疑自查 | 其他（保荐自查） | 否（保荐机构自查） |
| 首轮 | 19.3 | 申报材料与上市公司公开披露信息比对（南化相关） | 其他（信息一致性核查） | 部分（中介联合核对） |
| 首轮 | 9-18 | 收入和客户、采购和供应商、生产和产量、成本毛利率、期间费用、应收款项、存货、在建工程、流动负债、财务内控 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1-3 | 业绩波动、客户及收入、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1.1＋1.2（首轮）：改制过程与历史沿革合规性（首轮回复第 8-1-1-3 至 8-1-1-93 页；txt 行 74-5146）
问询要点：(1) 泰州市帘子布厂（集体所有制，主管部门泰州市纺织工业局）1993-05 整体并入南化集团（泰州市人民政府 1993-05-21 批准、1993-05-28 江苏省公证处公证协议），2006 年南化集团泰州化纤公司改制为海阳有限，说明并入及改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失；(2) 2006 年设立时因职工人数多，由 48 名股东代表代 1,073 名实际股东工商登记，股改前历次股东会均由股东代表行使表决权（《股权托管合同》）；全部已退股历史股东 1,071 名，2022-07 委托江苏众成信律师事务所登报联系历史股东，部分对退股合理性合法性有疑义，公司以 3 名疑义股东为被告提起确权诉讼；(3) 2014-01-18 增资出资来源含员工集资债权及薪资债权（实质货币＋债转股）但误登记为全部货币出资；(4) 历史股东超 200 人是否符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》、是否构成擅自公开发行；(5) 请提供有权机关确认文件；律师并须专项说明股东代表表决机制效力、聘请众成信所（非 IPO 中介）联系历史股东的原因及核查充分性。
回复与核查要点：
- 改制合规：并入南化集团经泰州市人民政府批准并公证；2006 年改制履行了经审批部门批准等法律程序，虽未履行审计评估程序，但泰州市海陵区人民政府 2023-09-15 出具确认函；南化集团（南化司函[2022]2 号等）及中国石化集团资产经营管理公司均出具历史沿革确认函。
- 集资债权：员工筹资形成集资债权属正常民间借贷，对照《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》不构成非法集资，且 2016 年已清理完毕；泰州市海陵区地方金融监管局 2023-09-08 出具《证明》；债转股误登记为货币出资，泰州市海陵区行政审批局 2023-08 出具《证明》确认无处罚风险。
- 疑义股东处理：截至回复日尚存签署疑义函的疑义股东 156 人；公司选择 3 名曾在疑义函签字的已退股股东提起示范性确权诉讼——2023-07-20 泰州市海陵区人民法院一审判决确认退股股权转让协议合法有效、不具有股东资格，2023-11-09 江苏省泰州中院驳回上诉维持原判；疑义点（价格缺乏依据、强迫退股、股东代表高管内定）经逐项核查不成立。
- 两级政府确认：泰州市人民政府 2023-11-29 审核确认意见（2006 年改制至 2018 年末降至 200 人以下期间历次股权变动真实合法有效、委托持股已清理完毕）；江苏省人民政府办公厅 2024-05-27《关于确认海阳科技股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函〔2024〕46 号）确认超 200 人情形已整改、股权清晰，并明确今后若因历史股东股权引发纠纷由泰州市人民政府负责协调处理。
- 核查意见：历次股权变动真实合法有效，不存在重大股权权属争议，部分历史股东疑义不影响股权清晰稳定，不构成实质性法律障碍。
执业提示：千名职工持股改制企业（职工持股会/股东代表代持形态）的标杆案例——"众成信所独立联系＋示范性确权诉讼（3 案二审终审）＋地市区两级政府＋省政府办公厅函（附属地政府兜底协调承诺）"四重锁定；200 人问题以《非上市公众公司监管指引第 4 号》为标尺论证 2018 年末前已达标。
问题 1.3（首轮）：员工持股平台代持解除（首轮回复第 8-1-1-94 至 8-1-1-102 页；txt 行 4314-4766）
问询要点：员工持股平台赣州诚友设立时存在合伙份额代持（已解除），说明代持原因及合理性、是否签署代持/解除协议、有无资金流水证明、解除真实性、有无争议纠纷；员工出资来源及合法性、是否存在发行人及关联方提供借款；非员工在平台持股的背景原因。
回复与核查要点：
- 赣州诚友 2017-04 设立，初为满足子公司海阳锦纶尼龙 6 切片生产线建设资金需求对其增资，2019-10 以所持海阳锦纶股权对发行人增资成为直接股东；设立时部分合伙人因身在异地等原因委托他人代持份额，后经解除并完成工商变更。
- 保荐机构、发行人律师核查代持协议、解除协议、资金流水、访谈双方，确认代持解除真实、出资来源合法、无发行人或关联方借款、无争议纠纷。
执业提示：持股平台"先投子公司再换股上行"的双层架构中，代持核查须覆盖平台设立、对子公司增资、换股增资三个时点的份额变动，并与问题 6 资产重组的程序核查联动。
问题 2（首轮）：实际控制人认定（首轮回复第 8-1-1-103 至 8-1-1-110 页；txt 行 4767-5146）
问询要点：实控人为陆信才、陈建新、沈家广、季士标、吉增明、茆太如六人（一致行动协议），陆信才直接持股 8.44% 并通过赣州诚友控制 12.34%，五人合计直接持股 24.26%，合计控制 45.05%；玲珑有限（下游轮胎龙头）、恒申集团（上游己内酰胺）、赢石投资、福建中深为 5% 以上股东。说明四家股东在公司治理经营中的作用及未认定为共同实控人的原因，实控人认定准确性及报告期是否变更（对照《证券期货法律适用意见第 17 号》）。
回复与核查要点：
- 玲珑有限 2021-08 为产业协同入股，未推荐董监高、不参与日常经营，2023-12 出具《关于不谋求控制权的承诺函》（上市后 36 个月内不谋求控制权）；恒申集团、赢石投资、福建中深同理为财务/产业投资人。
- 六人自改制以来持续任职（董事长、总经理、副总、财务总监等核心岗位），签署一致行动协议，报告期内持股与任职稳定，实控人未变更。
- 核查意见：对照 17 号文，实控人认定准确，报告期未发生变更。
执业提示：上下游巨头（玲珑=客户、恒申=供应商）同时为 5% 以上股东且存在巨额关联交易的项目，实控人论证的关键是"不提名董事＋不谋控制权承诺＋一致行动协议期限与锁定期对齐"三件套，并与问题 3 关联交易公允性互为支撑。
问题 3（首轮）：关联方和关联交易（首轮回复第 8-1-1-111 至 8-1-1-122 页；txt 行 5147-5616）
问询要点：关联采购占营业成本超 30%（向恒申集团采购己内酰胺 2021-2023 年 115,744.48/110,394.76/120,145.89 万元，占比 34.52%/30.28%/31.80%）、关联销售占营业收入超 2%（玲珑轮胎、恒申集团）；前五大客户力伟纺织实控人配偶王路芳持股发行人 0.88%。说明双向关联交易的原因合理性、公允性（可比市场价/第三方价/关联方对其他交易方价格）、决策程序、持续性及减少规范措施、王路芳入股背景与价格公允性。
回复与核查要点：
- 恒申集团为国内己内酰胺龙头且地理毗邻（泰州），采购具有必要性与运输经济性；与玲珑轮胎的关联销售系轮胎帘子布配套；双向交易按"市场价＋第三方对比＋关联方对其他方价格"三级比对论证公允。
- 关联交易履行三会决策程序；发行人及实控人出具减少规范关联交易承诺；王路芳入股价格与同期投资者一致、公允。
- 核查意见：关联方认定完整、关联交易必要合理公允，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易（保荐机构、发行人律师、申报会计师）。
执业提示：单一关联方采购占成本三成以上的项目，审核落点在"供应链替代可行性＋长协定价机制＋承诺函"；客户关联人小额入股（0.88%）需同步核查入股价格与该客户交易条款的联动性。
问题 5（首轮）：瑕疵房产土地（首轮回复第 8-1-1-160 至 8-1-1-163 页；txt 行 7359-7519）
问询要点：11,746㎡建筑物未取得不动产权证书，说明是否合法建筑、行政处罚风险、是否构成重大违法；按面积占比及对应收入毛利利润评估重要性、是否对持续经营构成重大不利影响及发行障碍。
回复与核查要点：
- 无证建筑物明细：海阳锦纶临时仓库 3,938㎡（未办理手续无法领证）、海阳科技原辅材料库等历史原因无法办证建筑与未办手续建筑合计 11,746㎡；均为辅助性仓库、周转库、生产辅助用房。
- 论证：占发行人全部房产面积比例低、不用于核心生产工序、产生收入毛利占比小，取得主管部门证明，被责令拆除或处罚的风险及影响可控，不构成重大违法违规，不构成发行障碍。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师核查规划、施工许可、处罚检索及占比测算后发表明确意见。
执业提示：化工化纤企业历史厂区"临时仓库＋无手续辅助用房"的无证房产问题，按"用途辅助性＋面积收入占比量化＋主管部门证明"三要素论证，与在建工程问题（首轮 16）共用底稿。
问题 7（首轮）：对赌协议及清理（首轮回复第 8-1-1-173 至 8-1-1-178 页；txt 行 7925-8222）
问询要点：玲珑有限、景浩、杨明占、王路芳、楼文英与公司及相关方签署对赌等特殊权利条款；2021-08-09 景浩等四人与海阳科技及原股东代表陆信才签署《增资协议》（6 元/股），含 IPO 申报时间承诺（2023-06-30 前）、优惠待遇（反棘轮）、优先购买权、优先受让权及共同出售限制等；后以确认函（2022-12）及玲珑有限补充协议（2023-04）清理。说明清理是否实质完成、是否符合规定（对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》）。
回复与核查要点：
- 特殊权利条款逐项列表（义务人为海阳科技及原股东）；原协议第 5.5 条已约定"因证券监管政策或监管机构要求应予终止的，于提交 IPO 申报材料前一日终止执行"的自动终止条款。
- 2022-12 景浩、杨明占、王路芳、楼文英签署确认函、2023-04 玲珑有限与发行人签署补充协议，对赌等特殊权利条款全部终止且自始无效，不存在恢复条款，符合发行类第 4 号"清理完毕"要求。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师对照发行类第 4 号核查确认清理实质有效。
执业提示：注意本案与威高血净不同——海阳科技的清理为"终止＋自始无效＋无恢复条款"的彻底清理模式，且原协议自带监管触发的自动终止条款，两种模式（彻底清理 vs 附条件恢复）的选择取决于投资方谈判地位与发行时间表。
问题 8（首轮）：劳务外包和劳务派遣（首轮回复第 8-1-1-179 至 8-1-1-189 页；txt 行 8223-8725）
问询要点：报告期同时存在劳务外包和劳务派遣，披露用工人数和费用（劳务派遣费用 615.37/542.68/955.07 万元、外包 98.21/105.92/141.82 万元；派遣＋外包人数占总用工 7.20%/4.92%/7.93%）；说明派遣用工岗位及费用公允性、外包工序及工作量单价匹配性、与公司及董监高有无关联关系或代垫成本、供应商资质。
回复与核查要点：
- 2021-2022 年子公司同欣化纤劳务派遣用工占比超过《劳务派遣暂行规定》10% 上限，截至 2022 年末已规范整改；当地人力资源和社会保障局出具报告期内未因违反劳动社保法规被行政处罚的证明。
- 派遣岗位为不涉及关键技术、流动性高、低技能要求岗位；外包为加料、装卸工序；供应商具备劳务派遣经营许可等资质。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师核查确认用工合规、定价公允、无关联关系或代垫成本。
执业提示：派遣超比例（10%）在子公司层面发生时的整改口径＝"压降至限内＋属地人社局无处罚证明＋岗位非核心性说明"，母公司口径与子公司口径应分别计算占比。
问题 19.1（首轮）：参股融资担保公司剥离（首轮回复第 8-1-1-458 页；txt 行 22095-22140）
问询要点：公司曾持有泰州市海诚融资担保有限公司 1% 股权，2023-03 转让给泰州海陵产城融合发展集团有限公司，问询时工商变更尚未完成，说明办理进展、有无实质障碍、是否已实质剥离。
回复与核查要点：已收到股权转让款并办理完毕工商变更登记，对外投资实质剥离完成；保荐机构及发行人律师核查转让协议、付款凭证及最新工商档案后发表确认意见。
执业提示：参股类金融机构（融资担保属类金融）1% 小比例亦须在申报前清理并完成工商变更，问询紧盯"转让签约与变更登记的时间差"，律师应以工商档案完成时点而非协议签署时点作为清理完成标准。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 | 产业政策和两高核查（是否属于高耗能高排放、产业目录归类） | 以保荐机构核查为主的政策归类事项，无独立法律争点 |
| 首轮 6 | 资产重组（赣州诚友以海阳锦纶 23.08% 股权增资） | 同一控制下少数股权收购重组，对照适用意见第 3 号不构成重大重组，法律争点已在 1.3 覆盖 |
| 首轮 19.2、19.3 | 媒体质疑自查、与上市公司披露信息比对 | 保荐机构自查/中介联合核对事项 |
| 首轮 9-18 | 收入和客户、采购和供应商、生产和产量、成本和毛利率、期间费用、应收款项、存货、在建工程、流动负债、财务内控 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 1-3 | 业绩波动、客户及收入、募投项目 | 纯业务/财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（上证上审[2023]579 号）、二轮问询函原文均未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；未见审核中心意见落实函文件，过会及注册阶段反馈情况待与上交所网站核对。
- ②签章页/文号信息：各回复签章页图像未随 txt 提取；江苏众成信律师事务所联系历史股东的工作底稿（访谈记录、意见函原件）未随回复全文披露，其覆盖人数与比例的精确数字部分以区间表述，待核验。
- ③txt 文本质量：首轮回复表格折行较多（关联交易表、无证房产明细表），内容完整；疑义股东 156 人的分布明细及苏政办函〔2024〕46 号全文未随 txt 完整呈现，仅见引述。
