技源集团股份有限公司（603262·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-07-23 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》及 2023 半年度、2023 年度财务数据更新版（2024-01-24、2024-06-29 披露；首轮问询函上证上审〔2023〕282 号于 2023-03-30 下发，下称"首轮回复"，以 2024-06-29 年报更新版为准）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复（2024年半年度财务数据更新版）》（2024-11-07，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-03-27，下称"落实函回复"，主题为前十大客户销售模式与收入确认）
- 对应两版 8-2 会计师回复（立信所） 中介机构：保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
技源集团系全球膳食营养补充行业营养原料及制剂供应商（HMB 原料为雅培集团首选供应商，对雅培销售收入占主营收入 15.05%→26.37%），实际控制人为美籍周京石（Jingshi Joe Zhou）、龙玲夫妇，通过"TSI Group（香港）＋TSI Holdings（美国）→技源香港（控股股东，持 78.76%）→发行人"的多层境外架构控制外商投资企业。首轮问询 20 问，法律类重点：关联方清理（注销、辞任、股权转让及"比照关联方"黄明明体系）、23 项境外排他许可专利依赖、对赌清理（发行人义务彻底终止＋控股股东实控人附恢复条件终止）、资产重组、资质与两高认定（食品/保健食品制造）、境外多层架构合规（外汇、外资）、员工持股平台（外籍员工入伙）等；二轮 7 问以收入定价、成本毛利率、生产资产、子公司、自有品牌等财务问题为主；落实函聚焦客户销售模式与收入确认（财务类）。2025-07-23 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 关联方与关联交易（注销关联方、董监高任职变动、关联方股权转让清理、黄明明比照关联方披露） | 关联方与关联交易 | 是（保荐机构、发行人律师和申报会计师） |
| 首轮 | 7 | 专利及合作研发（131 项自有专利＋ATP Therapeutics、MTI Biotech、UNISTRAW 等 23 项排他许可专利） | 重大合同与业务合规（知识产权依赖） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 8 | 增资及股权转让（3 次增资 1 次转让、11 位股东对赌及特殊权利条款清理） | 对赌与特殊权利条款/申报前新增股东 | 是（重点对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》之 4-3） |
| 首轮 | 9 | 资产重组 | 重大资产重组认定 | 是 |
| 首轮 | 10 | 资质（两高认定、食品生产资质、产品质量责任追溯机制） | 重大合同与业务合规/环保 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 11 | 子公司定位 | 其他（架构合理性） | 部分（随问题核查） |
| 首轮 | 12 | 发行人股东（技源香港/TSI Group/TSI Holdings 多层境外架构、外汇外资合规） | 境外架构/历史沿革与股权变动 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 13 | 员工持股平台（技源咨询、外籍员工 LE KEFEI 入伙安排、股份支付） | 股权激励与员工持股 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 20 | 其他（含媒体报道等） | 其他 | 部分 |
| 首轮 | 1、2、3、5、6、14-19 | 客户（雅培依赖）、产品与市场空间、收入、生产与采购、委托加工、成本与毛利率、货币资金与应收账款、存货、期间费用、非流动资产、偿债能力 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1-3、5-7 | 收入与定价、成本与毛利率、生产与资产、应收账款与存货、自有品牌业务、其他 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 4 | 子公司 | 其他（架构与合规复核） | 部分 |
| 落实函 | 问题（单题） | 前十大客户销售模式与收入确认方法 | 纯财务类（保荐机构、申报会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题 4（首轮）：关联方与关联交易——关联方清理与"比照关联方"（首轮回复第 8-1-123 页起；txt 行 7328-9071）
问询要点：(1) 报告期关联方较多：徐州技源药业、上海耐珂德食品等已注销；周京石辞任上海国瑞怡康董事、周东石辞任上海东卫城服总经理、符海剑不再担任湾区产融相关职务；然生有限公司、北京康美然、上海国瑞怡康、上海耶赛民贸股权已转让——说明注销原因、存续期间经营情况、与发行人业务关联及客户供应商重叠、有无代垫成本费用、违法违规、同业竞争或关联交易；(2) 任职变动是否真实；(3) 股权转让的交易对手、是否实控人董监高亲属或前员工、定价公允性、是否彻底转让、有无他方代持；(4) 黄明明与实控人龙玲、周京石共同投资通泰化学、Century Mega Ltd. 且其控制企业与发行人存在交易，按实质重于形式比照关联方披露，说明其背景、合作历史、有无资金往来或利益输送。
回复与核查要点：
- 注销关联方系历史延续的报告期内无实际经营主体，为避免潜在同业竞争及关联交易予以清理；任职变动系规范化安排；股权转让受让方穿透核查非关联方/前员工的特殊安排、定价参考净资产或评估值、彻底转让无代持。
- 黄明明及其控制主体按"实质重于形式"比照关联方披露其与发行人交易，核查共同投资（通泰化学、Century Mega Ltd.）背景及交易定价，确认无资金往来、代垫成本或其他利益输送。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师和申报会计师认为关联方清理真实、披露完整、不存在利益输送（核查程序含工商档案、访谈、流水、重叠客户供应商比对）。
执业提示："注销＋辞任＋转让＋比照披露"四路并进的关联方瘦身方案中，"共同投资人比照关联方"（黄明明模式）是实质重于form原则的典型运用；辞任类关联方需以工商变更与辞任文件双重佐证变动真实性，防止"形式切割、实质延续"。
问题 7（首轮）：专利及合作研发——23 项境外排他许可专利（首轮回复第 8-1-211 页起；txt 行 12645-13373）
问询要点：发行人拥有 131 项授权专利、被许可使用 23 项（许可方 ATP Therapeutics, LLC、MTI Biotech 及 UNISTRAW HOLDINGS PTE LTD，均为排他许可）。说明：(1) 自有专利与许可专利对应产品的单价、数量、销售额占比及各自作用，许可专利是否核心专利；(2) 使用许可专利的背景原因及对独立性的影响；(3) 许可协议主要内容、许可费/提成费定价依据、到期后安排、能否稳定使用；(4) 许可方与发行人及关联方的关联关系、共同客户供应商或利益输送情形。
回复与核查要点：
- 自有专利与许可专利产品不重叠：许可专利对应 ATP（2021-2023 年销售收入 2,126.36/1,770.21/2,065.05 万元）、2-HOBA（149.47/297.11/195.36 万元）、吸管制剂（2023 年 1,189.58 万元）产品，合计占收入比例低，均非公司主要产品，不构成核心专利依赖。
- 许可协议均为排他许可，费用按销售额提成或固定费，到期后可续签；发行人主要产品（HMB、氨基葡萄糖等）依托自有专利与技术。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为许可专利不属核心专利、对独立性不构成重大不利影响，许可安排稳定、无利益输送。
执业提示：营养保健品企业的境外专利许可（ATP、2-HOBA 分子专利）核查要点＝"许可产品收入占比量化＋与自有产品不重叠论证＋续约安排＋许可方关联关系穿透"；排他许可（非独占）对独立性的影响显著轻于独占许可，回复时须明确许可类型。
问题 8（首轮）：增资及股权转让与对赌清理（首轮回复第 8-1-223 页起；txt 行 13374-13821）
问询要点：报告期 3 次增资 1 次股权转让（2020-12 技源咨询员工激励 2.30 元/1 元注册资本增资 1,420.27 万元、宜德投资 5,000 万元、陆晓冬 2,000 万元、斐欣投资 8,062.50 万元等）；发行人、控股股东及实控人曾与斐欣投资、腾庚投资、源德投资等 11 位股东签署协议，约定回购、反摊薄、清算权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、最优惠待遇等特殊权利；2022-09 签署《终止协议》——以发行人为义务主体的条款彻底终止且自始无效，控股股东、实控人为义务主体的特殊权利条款附带恢复条件终止（未披露恢复条件具体内容）。说明历次增资转让背景定价、价款支付与税费、有无委托持股纠纷、股东与客户供应商关联关系，重点说明对赌清理是否符合发行类第 4 号之 4-3 要求、是否与市值挂钩、审核期间有无触发恢复情形。
回复与核查要点：
- 历次增资定价：员工激励参考净资产协商（2.30 元/注册资本）；外部投资者增资按投前估值与业绩协商定价，价款支付及税费缴纳完备。
- 对赌分层清理：发行人作为义务主体的条款"彻底终止＋自始无效"；控股股东/实控人作为义务主体的条款"附恢复条件终止"（IPO 未成功时恢复），恢复条件不涉及与市值挂钩的约定，不存在导致控制权变化的安排；审核期间未触发恢复情形，各方无纠纷。
- 股东穿透核查：直接、间接股东与实控人、董监高、客户供应商及其关联方无关联关系。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师对照发行类第 4 号之 4-3 逐项核查，对赌清理符合监管要求。
执业提示：本案与威高血净同属"发行人义务自始无效＋股东义务附恢复"的分层清理范式；监管特别追问"恢复条件具体内容"（初始申报未披露），提示对赌清理披露必须完整列明恢复触发情形、义务主体与存续期限，不能仅表述为"附带恢复条件终止"。
问题 12（首轮）：发行人股东——境外多层架构（首轮回复第 8-1-273 页起；txt 行 16336-16679）
问询要点：技源香港持有发行人 78.76% 股份（控股股东），TSI Group（香港）和 TSI Holdings（美国）分别持有技源香港 90.91%、9.09%，实控人周京石、龙玲夫妇分别持有 TSI Group 58.91%、TSI Holdings 62.82% 股权。说明：(1) 设立多层股权架构的原因，有无委托持股、信托持股或影响控股权的约定，股东出资来源，实控人如何确保治理内控有效；(2) 实控人通过境外架构设立发行人是否履行外汇管理部门审批程序，是否符合工商、外商投资、外汇、税务等法律法规。
回复与核查要点：
- 架构成因：2002-09 周京石（美籍）为利用中国供应链优势设立生产基地，经香港技源香港（1998 年与合伙人 Larry Kolb、美国 Inabata 设立，日本上市公司 8098.T 关联方已于 2008-02 退出）全资设立发行人；因股东均为美籍或美国注册公司，在美国设 TSI Holdings、香港设 TSI Group（2006 年因 Inabata 集团架构调整新设）作为持股平台，架构系历史业务发展、股东国籍背景及投资管理需求逐步形成。
- 合规论证：无委托持股、信托持股或影响控股权约定；出资来源为股东自有资金；外商投资、外汇登记（返程投资/外资外汇登记）、税务缴纳逐一核查合规。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为多层架构具有真实合理商业背景、权属清晰，符合工商、外资、外汇、税务相关规定。
执业提示：美籍实控人"美国平台＋香港平台＋境内 WFOE"架构未拆除直接 A 股上市的案例，核查三主线＝架构演变每一步的商业成因（合伙人进出）＋外汇登记完备性＋无信托代持承诺；与红筹回归不同，此类纯持股型境外架构无需拆除，但问询必查。
问题 10（首轮）：资质与两高认定（首轮回复第 8-1-249 页起；txt 行 14880-15636）
问询要点：发行人营养原料业务属"食品及饲料添加剂制造"（C1495）、制剂业务属"保健食品制造"（C1492）。说明：(1) 是否属于高耗能高排放"两高"企业，生产经营与募投是否符合环保要求；(2) 各经营环节监管政策及必要业务资质；(3) 有无因产品质量引发的食品安全事故、诉讼纠纷或负面报道；(4) 主要直销客户有无产品质量处罚或负面报道及对发行人影响、与主要客户间的质量责任追溯或赔偿机制。
回复与核查要点：
- 依国家发改委 2020-02-26 函、国发[2018]22 号、环环评[2021]45 号等界定"两高"范围为六大行业，发行人属食品制造业不在其列；对照《江苏省高耗能行业重点领域能效达标水平（2021 年版）》《山东省"两高"项目管理目录（2023 年版）》等地方文件逐一排除。
- 食品生产许可、保健食品注册/备案等资质齐备；报告期无食品安全事故及质量纠纷负面报道；与雅培等客户的长期协议含质量责任条款及追溯机制。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为不属两高企业、资质齐备、质量合规。
执业提示：食品/保健食品企业的"两高"排除需国家与地方（江苏、山东生产所在地）两级目录对照；境外大客户（雅培）的质量责任追溯条款属重大合同核查范围，应与客户依赖问题（首轮 1）联动披露。
问题 13（首轮）：员工持股平台（首轮回复第 8-1-279 页起；txt 行 16680-17152）
问询要点：技源咨询为员工持股平台（持 5.71%），说明合伙人变动、控制权归属、出资来源（有无发行人提供资金）、合伙人任职及转让价格（股份支付）、纠纷与代持排查、合伙人范围选定与增资转让退出机制、授予日等待期及股份支付金额准确性、离职回购规定。
回复与核查要点：
- 2020 年预设平台（龙玲普通合伙人 99%、汪燕 1%），激励对象 6 名含外籍员工 LE KEFEI（乐克非）——因其外籍身份办理入伙需履行公证手续耗时较长，经协商在手续办妥前先行安排（后续完成入伙），形成阶段性份额安排。
- 出资来源为自有资金，发行人未提供资金；转让价格按激励方案定价构成股份支付；无纠纷、无委托持股。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师确认平台运作合规、股份支付处理准确。
执业提示：外籍员工入伙境内合伙企业的公证手续时滞导致的"先授予后入伙"时间差，是外资背景企业员工持股的特有问题，须以协商记录＋最终入伙文件＋股份支付授予日认定三层底稿支撑。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、3 | 客户（雅培长期供货协议与依赖）、产品与市场空间、收入 | 纯业务/财务类（雅培协议的商业条款已在问题 1 中由保荐机构核查） |
| 首轮 5、6 | 生产与采购、委托加工 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 9 | 资产重组 | 同一控制下重组认定，无独立法律争点，律师意见并入整体合规结论 |
| 首轮 11 | 子公司定位 | 架构合理性核查，无独立法律争点 |
| 首轮 14-19 | 成本与毛利率、货币资金与应收账款、存货、期间费用、非流动资产、偿债能力 | 纯财务类 |
| 首轮 20 | 其他（媒体报道等） | 以保荐自查及零星事项为主 |
| 二轮 1-7 | 收入与定价、成本与毛利率、生产与资产、子公司、应收账款与存货、自有品牌业务、其他 | 纯业务/财务类 |
| 落实函 | 前十大客户销售模式与收入确认 | 纯财务类（保荐机构、申报会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（上证上审〔2023〕282 号）、二轮问询函及审核中心意见落实函原文均未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；二轮问询函文号未在 txt 中体现【待核验】。
- ②签章页/文号信息：各回复签章页图像未随 txt 提取；首轮 2023-03-30 下发后初次回复（约 2023-06）未在 raw 目录（仅半年报/年报更新版），初次回复与更新版差异未比对。
- ③txt 文本质量：技源集团 txt 存在 OCR 噪声字符（"yy/ch/en/chen"等字形碎片穿插于行间），系原 PDF 嵌入字体提取残留，不影响正文识别但阅读体验较差；增资定价表、许可专利产品表折行明显，内容完整可辨；问题 20 其他部分（行 22674 起）仅抽查"全球 HMB 开拓者"表述核查子问，未逐项复核。
