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黑龙江天有为电子股份有限公司（603202·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-04-24 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》及 2023 年度财务数据更新版（2023-12-26、2024-05-24 披露；首轮问询函上证上审〔2023〕596 号于 2023-07-27 下发，下称"首轮回复"，以 2024-05-24 年报更新版为准）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2024-08-27，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心落实意见函的回复》（2024-11-29，上证上审〔2024〕260 号，下称"落实函回复"）
- 对应两版 8-2 会计师回复（立信所） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
天有为主营汽车仪表（电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表等），依托复合屏技术（段码屏＋TFT 组合）配套现代汽车集团、比亚迪、长安、一汽、奇瑞等客户，实际控制人为王文博、吕冬芳夫妇（其子王得为亦为专利转让方）。首轮问询 23 问，法律类重点：2003 年 1,500 万元无证房产实物出资及 2017 年货币夯实整改、实控人早期主体天有仪表厂/天有为仪表的吊销与注销、亲属代持解除与代位继承、9 个员工持股平台（部分合伙人出资来源于实控人借款）、社保公积金缴纳比例极低（补缴占利润总额最高 59.20%）、与柳州合作方彭超云的诉讼和解（实控人无偿转让方缘合伙份额 2.85%）、同业竞争核查范围补正、继受及共有专利；二轮 4 问聚焦毛利率业绩与实物出资细节追问；落实函 2 问为复合屏技术迭代风险与业绩可持续性（业务类）。2025-04-24 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1 | 实物出资（2003 年 16,889.44㎡无证房产出资 1,500 万元、评估验资效力、虚假出资排查） | 出资瑕疵 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 1.2 | 变更出资方式（2017 年货币 1,500 万元夯实、吕冬芳向 84 名员工及 4 名亲属借款） | 出资瑕疵/股权代持排查 | 是（并专项核查借款协议、凭证、付息还款记录） |
| 首轮 | 2 | 天有仪表厂、天有为仪表（吊销处罚与任职资格、注销后要素承接） | 历史沿革与股权变动/行政处罚 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 股份代持（王桂茹代吕冬芳持股 20%、代持解除、代位继承分析） | 股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 4 | 员工持股平台（9 个平台设立、流转退出机制、实控人借款出资、代持排查） | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 5 | 社会保险、住房公积金（缴纳比例远低于同行、补缴占利润总额 59.20%/6.24%/3.87%） | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 6 | 柳州子公司及诉讼（与彭超云合作经营终止纠纷、4,496.80 万元诉请、和解及无偿受让份额） | 诉讼仲裁/股权激励 | 是 |
| 首轮 | 8 | 同业竞争（实控人近亲属及其他亲属控制企业核查范围补正） | 同业竞争 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 10 | 专利（实控人家庭 12 项专利无偿转让之职务成果认定、与现代/起亚 5 项共有专利） | 其他（知识产权权属） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 7、9 | 行业地位、子公司 | 纯业务/财务类（9 含子公司合规核查，无独立法律争点） | — |
| 首轮 | 11-23 | 销售客户、收入、采购、成本毛利率、期间费用、应收款项、存货、应付款项、借款、合同负债、固定资产、货币资金、其他 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 实物出资细节追问（评估面积确认依据、发票面积切分、建房合规文件时间线） | 出资瑕疵（追问） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 1、3、4 | 毛利率及业绩、供应商、存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 问题一、二 | 复合屏技术迭代风险披露、经营业绩可持续性 | 纯业务类（保荐机构核查；问题二保荐+会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1.1＋1.2＋二轮 2（首轮/二轮）：实物出资瑕疵及整改（首轮回复第 8-1-3 至 8-1-28 页、二轮回复第 8-1-26 页起；txt 行 80-1058、二轮行 1060-1498）
问询要点：(1) 2003-12-10 王文博、吕冬芳以自建 16,889.44㎡建筑（主厂房、车间、宿舍楼、锅炉房、车库、变电所）增资 1,500 万元（王 900 万元/吕 600 万元），出资时均未办产权证、无法完整提供权属证明，构成潜在权属瑕疵；逐项说明资产情况、面积差异原因（2007 年办证面积 16,718.84㎡）、对资产完整性与持续经营的影响、货币出资比例是否符合当时《公司法》、评估机构资质与评估程序、天赋所验资及立信《验资复核报告》效力、是否构成虚假出资；(2) 2017-12 股东会决议变更出资方式，王、吕分别缴付 900 万元、600 万元货币（全部计入资本公积），说明程序合规性、是否属于替换或夯实、瑕疵是否整改完毕；吕冬芳 2017 年向 84 名员工及 4 名实控人亲属借款后投入公司运营，逐笔说明借款及还款情况、是否存在股权代持；(3) 二轮追问：评估报告以工程款发票金额切分产权人持有面积（王 11,628.23㎡、吕 5,261.21㎡）的依据、《股东增资确认书》早于评估报告出具的原因、《财产转移手续》中吕冬芳出资面积 6,315㎡大于其持有面积的原因、建房用地规划施工验收等合规文件取得时间。
回复与核查要点：
- 权属瑕疵整改：出资房屋 2007 年初次办理产权证登记在天有为有限名下（如绥房权证城字第 2007（00139132）号等，2022 年换发黑（2022）绥化市不动产权第 0010440 号等），使用期限至 2063-07-23；面积差异系评估人员初步测量误差。
- 夯实而非替换：王、吕书面确认 2017 年货币出资目的为"夯实此前存在瑕疵的实物出资"，不要求房屋权属变更回自身名下；中审众环众环验字（2017）060011 号《专项验资报告》验证；出资方式非公司登记事项，无需外部变更登记，绥化市市场监管局出具未受处罚证明。
- 评估与验资：合兴评估依据建标〔1999〕48 号《房地产估价规范》，按工程款发票（合计 11,147,030.40 元）确认产权人及面积切分，建安费约 650 元/㎡、配套等费用约 300 元/㎡；天赋所验资报告经立信 2023-06-15《验资复核报告》正面验证。
- 员工借款：吕冬芳因公司流动资金紧张按借据向 88 人借款，年利率 3%-10% 按借款期限阶梯计息（满一年另加本金 1%，一年以上复利），本金利息均已偿还完毕（如王得民 50 万元 2021-10-12 还清 74.01 万元）；保荐机构、发行人律师核查借款协议、付款凭证、付息及还款记录，确认借款真实、不存在股权代持。
- 核查意见：实物出资存在权属瑕疵但不构成虚假出资及重大违法违规，无行政处罚风险，不构成本次发行实质性法律障碍；借款行为真实，不存在代持。
执业提示：东北老工业基地早期"无证自建房产出资"问题的完整整改链＝"2007 年补办产权证至公司名下＋2017 年货币夯实（计入资本公积）＋验资复核＋市场监管局未处罚证明＋实控人不追索确认"；二轮对"评估面积按发票金额切分"的追问显示监管已深入评估技术细节，历史出资核查底稿应留存发票、决算、测绘等原始口径。
问题 2（首轮）：天有仪表厂、天有为仪表（首轮回复第 8-1-29 至 8-1-35 页；txt 行 1059-1331）
问询要点：实控人 1998 年创业设立天有仪表厂（私营独资）、2001 年设立天有为仪表（王 60%/吕 40%），说明两主体经营情况、注销后业务技术人员资产债务承接、天有仪表厂是否存续及同业竞争（依《证券期货法律适用意见第 17 号》）、吊销处罚对董监高任职资格的影响。
回复与核查要点：
- 天有仪表厂 1998-06-03 设立、2001 年核准注销（哈尔滨市南岗区市场监管局证明），但 2004-11-12 因未参加 2002 年度年检被吊销营业执照（哈尔滨市工商局南岗分局）；天有为仪表 2019-05-21 注销，其间 2010-10-15、2015-10-15 两次因未年检被吊销执照，2018 年为处置名下房产申请撤销吊销决定并获南岗区市场监管局撤销；2018-05-15 因逾期未申报被哈南地税罚[2018]115 号罚款 1 万元。
- 任职资格论证：依《公司法》第一百四十六条第（四）项"担任因违法被吊销营业执照的法定代表人负个人责任未逾三年"，两次吊销距今已逾三年且均已撤销，不影响王文博、吕冬芳担任董监高。
- 业务承接：2003 年设立天有为有限后以之为业务主体，天有为仪表 2003 年起停业，其人员、业务整体转入发行人前身。
执业提示：实控人早期主体"先注销后吊销"并存（注销申请 2001 年核准但 2004 年又吊销）的档案矛盾，需以登记机关书面证明锚定终局状态；吊销后为处置房产而"撤销吊销决定再注销"的非常规路径，应留档登记机关文书并单独论证任职资格。
问题 3（首轮）：股份代持（首轮回复第 8-1-36 至 8-1-41 页；txt 行 1332-1532）
问询要点：设立时王文博姑姑王桂茹代吕冬芳持有 20% 股权（出资实际来源于吕冬芳），2009-03 无偿转回 1.25%（其余已因股权演变稀释）并完成工商变更；无银行回单、涉及银行卡已注销、王桂茹 2009-05 去世且无配偶子女。说明代持协议签订情况、形成解除合法合规性、继承顺位及继承人确认，并专项说明无法获取银行流水情况下的核查方法与依据是否充分。
回复与核查要点：
- 无书面协议的合理解释：亲属间共同生活基于信任未签代持协议及解除协议；当时《公司法》（1999 修正）及登记法规未禁止代持股，当地登记人员将夫妻视同一人的要求仅系个人理解，未实质规避两人以上股东规定；绥化市市场监管局、绥化经开区税务局分别出具证明。
- 继承分析：王桂茹去世时无配偶、子女，父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母均先于其去世，依 1985 年《继承法》第十条无第一、第二顺序继承人；依《民法典时间效力若干规定》第十四条及第一千一百二十八条，其兄弟姐妹的子女无权请求代位继承（去世时无遗产、代持已解除、遗产未处理情形不适用）；出于谨慎仍访谈王文博及其姐姐，确认无争议纠纷。
- 资金流核查替代方案：2003-06-06 三张《中国建设银行现金交款单》（王 60 万元、吕 20 万元、王桂茹 20 万元，备注"注册资本"）＋吕冬芳交通银行哈尔滨哈西支行尾号 2402 账户 2003 年 4-6 月 100 余万元取现记录，印证出资款均来源于吕冬芳取现。
- 核查意见：代持形成及解除真实、未违反法律法规，核查方式与依据充分合理，不存在纠纷或潜在纠纷。
执业提示：代持人去世且无继承人的极端情形，"继承法＋民法典代位继承＋时间效力规定"三层排除论证＋对旁系血亲谨慎访谈，加上"现金交款单＋出借人账户取现流水"的资金闭环替代证据，为同类死无对证案件提供范本。
问题 4（首轮）：员工持股平台（首轮回复第 8-1-42 至 8-1-61 页；txt 行 1533-2392）
问询要点：2021-10 同时设立天有为一号至九号 9 个员工持股平台实施股权激励，部分合伙人出资来源于实控人或亲朋借款。说明：(1) 9 个平台的背景合理性；(2) 合伙协议对内部流转、退出机制、股权管理机制及执行情况；(3) 合伙人选定依据、是否均为员工、非员工入股原因价格资金来源及利益输送；(4) 实控人或亲朋提供借款的协议条款、付息还款情况、借款真实性及是否存在代持。
回复与核查要点：
- 平台数量依据《合伙企业法》有限合伙 50 人上限、拟激励员工超 300 名、人员类别分层（如天有为咨询、喜瑞合伙由王文博姐姐王佩娟、王佩艳任执行事务合伙人）。
- 退出机制核心条款：上市前离职/主动转让/因病不能胜任/死亡的，激励股权按"原始出资价格×（1+年利率 2.75%/360×持股天数）"转让给总经理指定员工；份额处置须经总经理同意。
- 借款核查：保荐机构、发行人律师逐笔核查借款协议、付款凭证、付息记录、还款记录，确认借款真实、不存在代持（与问题 1.2 吕冬芳向员工借款方向相反的资金往来一并核查）。
执业提示：300 人级员工激励以"9 平台＋2.75% 单利回售定价"设计，回售定价公式直接决定股份支付费用与离职处理，条款须在合伙协议与《股权激励计划》双层文件中保持一致；实控人向合伙人出借入股资金的双向资金核查是代持排除的必经程序。
问题 5（首轮）：社会保险、住房公积金（首轮回复第 8-1-62 至 8-1-84 页；txt 行 2393-3218）
问询要点：报告期各期末社保缴纳比例（五险最低）13.93%、60.59%、53.40%，公积金 0、44.02%、52.17%，远低于同行；未缴非自身原因含员工自愿放弃、自缴新农合、新入职、其他单位缴纳、退休等；补缴规模占各期利润总额 59.20%、6.24%、3.87%。逐项说明未缴人数占比、自愿放弃的书面说明、他处缴纳是否影响人员独立性、缴纳基数与比例合规性、是否构成重大违法及发行障碍，并作重大事项风险提示。
回复与核查要点：
- 2023 年末未缴原因分布（以养老保险为例）：自愿放弃 901 人（21.66%）、新入职未办结 109 人（2.62%）、自行缴纳城乡居民养老/医疗（原新农合）94 人（2.26%）等，逐年披露至 2021 年末。
- 已取得自愿放弃缴纳员工的书面说明；在其他单位缴纳系员工个人原因，不存在同时在其他公司任职影响人员独立性的情形。
- 补缴影响从 59.20% 逐年收敛至 3.87%，招股书作重大事项提示；中介机构核查缴纳基数、比例并取得主管部门证明。
- 核查意见：未足额缴纳情形不构成重大违法行为，不会对本次发行构成法律障碍。
执业提示：首期补缴影响接近利润总额六成的极端案例（2021 年初缴比例不足 14%），靠"三年整改轨迹＋分类归因人数表＋书面放弃文件＋重大事项提示"过关，说明整改趋势比绝对水平更重要；但 59.20% 量级在任何项目中都必须提前测算并留给至少两个报告期的收敛期。
问题 6（首轮）：柳州子公司及诉讼（首轮回复第 8-1-85 至 8-1-107 页；txt 行 3219-3643）
问询要点：2010 年起与彭超云合作经营柳州分公司（其任负责人、按销售分成），2018-02-28 签《合作经营协议之终止协议》：彭转让柳州子公司 49% 股权、分公司注销后彭按员工持股方案价格增资发行人 3% 并承诺任职 8 年、销量承诺 50/60/72 万台；2022-06 彭离职、2022-09 诉请天有为有限、柳州天有为、吕冬芳支付 2018-2021 年分红款及费用暂定 44,967,983.34 元；2023-05 和解——王文博、吕冬芳将方缘合伙 49.4999 万元份额（对应公司 3,421,585 股、2.85%）无偿转让给彭超云，彭撤诉（〔2022〕桂 0204 民初 4616 号之三裁定准许）。说明诉讼事由结果及影响披露、49% 股权转让对价支付、未按约定增资的原因、方缘合伙变动及无偿转让合理性、是否存在类似销售人员协议。
回复与核查要点：
- 诉讼起因：柳州子公司股权转让 2018-07 完成变更但分公司 2022-02 才注销，间隔期间公司业务业绩变化导致双方对入股价格理解不一。
- 和解安排：无偿受让方缘合伙份额 2.85% 实现原《终止协议》第 2.6 条持股安排；彭超云确认历史上协议均已履行完毕并终止、无任何争议及未付款项、不存在代持或不当利益输送。
- 影响论证：上汽通用五菱仍为重要客户、销售额无重大变化，资产负债率由 76.76% 降至 51.88%，营业收入 116,753.65 万元增至 343,707.85 万元，未对客户稳定性、财务状况、声誉及前景产生重大不利影响。
- 核查意见：诉讼已通过和解解决，不存在纠纷或争议（保荐机构、发行人律师核查《终止协议》、判决裁定文书、转让协议及确认函）。
执业提示：区域合作方"分公司承包分成→终止换股权→业绩变化生怨→诉讼"是经销商/合作方整合的高发风险路径；本案以"实控人层面份额无偿转让＋全局性弃权确认函＋法院准许撤诉裁定"三件套终局解决，实质是以 2.85% 股权对价换取 4,496.80 万元诉请消灭，交易对价与商业合理性论证须同步留档。
问题 8（首轮）：同业竞争（首轮回复第 8-1-108 至 8-1-110 页；txt 行 4155-4278）
问询要点：招股书未披露实控人近亲属、其他亲属及其控制企业情况，保荐机构、发行人律师核查范围仅限控股股东、实控人及其控制企业，未按《证券期货法律适用意见第 17 号》充分完整核查。要求披露全部关联企业并论证是否存在同业竞争及对独立性的影响、未来收购安排。
回复与核查要点：
- 补充披露实控人及其近亲属控制的全部企业：方缘合伙（吕冬芳与彭超云）、天有为咨询（王佩娟任执行事务合伙人）、喜瑞合伙（王佩艳任执行事务合伙人），均为持股平台、除投资发行人外无实际经营；除已披露者外其他亲属不存在控制企业情形。
- 三平台无经营性资产、未聘用员工、无技术、无客户供应商重叠，不具替代性竞争性利益冲突，不影响独立性；实控人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
- 核查程序：营业执照及登记资料、合伙协议、银行流水与财务报表、员工名册、调查问卷、访谈执行事务合伙人、高管兼职声明、承诺函。
执业提示：交易所直接点名中介核查范围不满足 17 号文"实控人近亲属及其他亲属"的口径，属执业警示类问询；同业竞争核查底稿必须以"亲属关系问卷＋全部控制企业穿透清单＋银行流水佐证无经营"呈现，不能止步于控股股东层面。
问题 10（首轮）：专利——继受与共有（首轮回复第 8-1-118 页起；txt 行 4580-4810）
问询要点：(1) 12 项继受专利系实控人及家庭成员（王文博、吕冬芳、王得为）2017-2018 年无偿转让至发行人，披露重要性、受让方情况、无偿转让合理性与纠纷风险；(2) 发行人与现代汽车、起亚汽车共有 5 项专利，披露权利约定、利益分配、保密条款、经营作用及执行情况、是否影响资产完整性。
回复与核查要点：
- 继受专利仅 1 项发明专利（汽车仪表自动检测装置及检测方法，专利号 2013101016375），不对应发行人产品，其余为实用新型与外观设计，申请于 2013-2017 年、技术已被迭代，重要性低。
- 无偿转让合理性：该等专利系王文博报告期外发明、申报时以家庭成员为申请人，因可能被认定为在天有为有限的职务成果，为确保资产完整性而于 2017-2018 年无偿转入；转让方与受让方确认不存在纠纷。
- 共有专利：与现代/起亚的联合申报专利按约定权利义务共享，已披露使用保密执行情况，不存在纠纷或重大不确定因素，不影响资产完整性。
- 核查程序：专利清单证书、转让合同及《手续合格通知书》、中国及多国专利审查信息查询系统检索、国家知识产权局专利档案调取、研发人员访谈、双方确认文件。
执业提示："职务发明登记在实控人家庭名下再无偿转回"的处理关键在主动定性为职务成果补正而非亲属捐赠；与整车客户（现代/起亚）共有专利须逐项核查共有协议对权利行使、独占许可及上市后处置的限制条款。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 7 | 行业地位（市占率、技术先进性） | 纯业务类 |
| 首轮 9 | 子公司经营情况 | 主要为业务财务核查，无独立法律争点 |
| 首轮 11-23 | 销售与客户、营业收入、采购与供应商、营业成本与毛利率、期间费用、应收账款与票据、存货、应付款项、短长期借款、合同负债、固定资产与在建工程、货币资金及现金流量、其他 | 纯业务/财务类（23 含媒体质疑等以财务事项为主） |
| 二轮 1、3、4 | 毛利率及业绩、供应商、存货 | 纯业务/财务类 |
| 落实函问题一、二 | 复合屏技术迭代风险、业绩可持续性 | 纯业务类，保荐机构核查（问题二含申报会计师） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（上证上审〔2023〕596 号）、二轮问询函及落实函（上证上审〔2024〕260 号）原文均未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息：落实函回复含立信所签章页（txt 行 936 出现），发行人律师（中伦所）专项意见以回复合并表述为准，未见单独补充法律意见书文件；首轮 8-1 目录页问题 7-23 页码未逐一比对。
- ③txt 文本质量：首轮回复表格折行较多（实物出资资产明细表、借款明细表），内容完整；落实函 txt 为紧凑排版（行距压缩），无缺页；问题 5 社保表格 2021/2022 年度数据未逐行复核，仅核验 2023 年末口径。
