肯特催化材料股份有限公司（603120·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-04-16 ｜ 审核问询共 1 轮（2023-03-16 下发审核问询函，回复历经 2023-06-08 初次回复及 2023-09-26 半年报财务数据更新，本明细以更新版为准；未见二轮问询文件）｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新）》（2023-09-26 披露，审核问询函上证上审〔2023〕196 号，下称"8-1 回复"）
- 《发行人及保荐机构关于肯特催化首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函之回复》（2023-06-08 初次版）
- 对应两版 8-2 会计师回复（立信所） 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
肯特催化主营季铵（鏻）化合物（季铵盐、季铵碱、季鏻盐、冠醚四大系列）的研发、生产和销售，是国内相转移催化剂行业先行者，产品拓展至分子筛模板剂、固化促进剂、电解液添加剂等领域；实际控制人项飞勇、郭燕平夫妇，子公司江西肯特为重要生产基地，曾于 2016 年申请新三板挂牌。2023-03-16 首轮审核问询共 10 问，重点方向：历史沿革（前身企业致格机电、江西飞翔的业务人员技术转移及注销）、关联方认定（持股平台高山流水有限合伙人及其控制企业与发行人购销往来、未认定关联方之争）、参股类金融企业清理、危险化学品超产能生产、第四类监控化学品未取得特别许可生产等合规瑕疵；其余为收入客户、成本毛利率、固定资产等财务问题，另含媒体质疑自查。2025-04-16 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 历史沿革（致格机电/江西飞翔业务转移、肯特催化受让江西肯特股权、未经营未注销主体合规） | 历史沿革与股权变动/同业竞争 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 关联方及关联交易（高山流水持股平台 27 名有限合伙人背景、杭州海辰/衢州海昌未认定关联方及交易公允性） | 关联方与关联交易/股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 4 | 类金融业务（参股聚合金融 6% 的清理） | 其他（类金融清理，监管规则适用指引——发行类第7号） | 否（仅保荐机构核查） |
| 首轮 | 5 | 超产能生产（2019 年四乙基氢氧化铵超安全生产许可证产能 97.96%、主管部门证明效力） | 重大合同与业务合规/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 6 | 监控化学品（三苯基甲基溴化鏻等第四类监控化学品无证生产及补证） | 重大合同与业务合规（资质许可） | 是 |
| 首轮 | 10 | 媒体质疑自查 | 其他（保荐自查） | 否（保荐机构自查发表意见） |
| 首轮 | 1、7、8、9 | 业务与技术（研发占比低、合作研发）、收入和客户、成本和毛利率、固定资产 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2（首轮）：历史沿革（8-1 回复第 8-1-36 至 8-1-42 页；txt 行 1610-1872）
问询要点：(1) 实控人项飞勇 1999 年设立致格机电、2003 年设立江西飞翔、2009 年设立肯特催化及江西肯特，致格机电、江西飞翔的业务、人员、技术逐步向肯特催化/江西肯特转移，2015-10 肯特催化以自有资金受让江西肯特股权，说明转移及受让具体过程、资产与股权转让定价依据、是否存在纠纷；(2) 致格机电 2015 年至今未实际经营也未注销、经营范围由"医药中间体、催化剂制造"变更为"仪表、仪器零售"的原因及未来定位；(3) 江西飞翔 2010 年 12 月起无实际经营、2020 年 10 月才注销的原因；(4) 报告期内致格机电、江西飞翔是否涉及生产经营违法违规、是否符合产业政策、是否影响董监高任职资格。
回复与核查要点：
- 转移脉络：2003 年因仙居土地供应不足及环保政策限制赴江西永新设立江西飞翔；2009 年设立江西肯特（新厂房 2010-11 投产）、肯特催化（2011-12 投产）；2015-10 肯特催化受让江西肯特股权系为消除同业竞争并以肯特催化为上市主体（曾申请新三板挂牌），受让自肯特化工（51.75%）、项飞勇（26.825%）、郭燕平（11.775%）、林永平等，出资含货币与资本公积转增。
- 未注销原因：致格机电因资产（厂房土地）原因保留，实控人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》；江西飞翔待业务转移与资产处置完成后于 2020-10 注销。
- 历史处罚：致格机电报告期前存在未批先建，报告期内受仙综执罚决字[2020]第 00034 号行政处罚、罚款 8.81 万元，不属于重大违法违规；除此之外无其他生产经营违法违规，不影响董监高任职资格。
- 核查程序：查阅四家公司工商档案、股权转让资料、纳税申报表、注销文件、处罚决定书及缴款凭证，实地查看致格机电，通过裁判文书网、被执行人查询、公示系统、信用中国检索。
- 核查意见：业务人员技术转移及股权受让过程不存在纠纷或潜在纠纷；保留/注销安排具有合理性；致格机电处罚不构成重大违法违规，不影响任职资格。
执业提示："同一实控人旗下新旧主体业务平移＋上市主体收购消除同业竞争"的沿革问题，回复以时间轴表格呈现四个主体的设立-转移-停产-注销节点，并对存续空壳主体附实控人避免同业竞争承诺，结构清晰可复制。
问题 3（首轮）：关联方及关联交易——高山流水持股平台与"比照关联交易"（8-1 回复第 8-1-43 至 8-1-57 页；txt 行 1873-2576）
问询要点：(1) 高山流水（实控人控制的合伙企业，持股 3.69%，郭燕平任普通合伙人及执行事务合伙人，27 名有限合伙人中部分与发行人有业务往来）设立的背景、有限合伙人与发行人及实控人的关系、入股时间原因；(2) 报告期与有限合伙人吕连梅控制的杭州海辰、衢州海昌购销合计 315.51 万元、5,725.57 万元（2022H1 占营业成本 4.95%），未认定为关联方的原因及合理性，结合市场公允价格、第三方价格说明交易公允性，是否存在利益倾斜或输送。
回复与核查要点：
- 平台背景：实控人 2015-10 设立员工持股平台肯特投资（合伙人均为在职员工）、2016-01 设立高山流水（合伙人均为实控人亲属、朋友，含实控人妹妹、校友、同学、董事张志明之兄、董事林永平之兄、发行人董事李晓宇等），系亲属朋友投资需求与公司融资需求对接，2016 年前后以 10 元/股入股；部分合伙人控制企业与发行人存在采购（吕连梅之海辰/海昌）、服务（李晓宇之天津谐诚管理咨询、卓广澜之片蓝生物技术开发）、零星招待品（茶叶、杨梅、烟酒）交易。
- 关联方认定：吕连梅系持股平台有限合伙人，不属于《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上交所股票上市规则》界定的关联自然人（非董监高及其密切家庭成员、非 5% 以上股东），未认定关联方理由充分；但从谨慎角度比照关联交易披露。
- 公允性核查：四级价格对比方法——可比市场公允价格→发行人对其他方交易价格→交易对手对外销售价格→毛利率测算比对。
- 核查意见：未认定关联方理由充分；关联及比照关联交易不影响经营独立性、不构成对控股股东实控人依赖，不存在调节收入利润或利益输送。
执业提示：非员工"亲友团"持股平台（高山流水模式）是审核关注热点，本案"逐名列表 27 名合伙人身份＋与发行人交易关系＋未认定关联方的法规逐条比对＋谨慎比照披露"的处理，以及四级次第递进的价格公允性核查方法，均有直接借鉴价值。
问题 5（首轮）：危险化学品超产能生产（8-1 回复第 8-1-62 至 8-1-65 页；txt 行 2707-2864）
问询要点：(1) 肯特催化危险化学品超产能已整改，县级应急管理局出具"不构成重大违法违规、免于行政处罚"证明、市级应急管理局知悉确认，说明市级部门知悉确认的具体形式、出具证明部门是否为有权主管部门、证明的法律依据及效力；(2) 子公司江西肯特是否存在危险化学品超范围及超产能生产。
回复与核查要点：
- 超产事实：2019 年四乙基氢氧化铵实际产量 1,484.67 吨，超《安全生产许可证》登记产能 750 吨 97.96%（环评批复产能 1,285 吨）；2021-01-25 换发新证（(ZJ)WH 安许证字[2019]-J-2135 号）后登记产能调至 1,285 吨，报告期内不存在超范围超产能。
- 确认形式：2022-09-09 仙居县应急管理局出具《情况说明》（已完成整改、未发生事故、不属于重大违法违规、免予行政处罚）并递交台州市应急管理局；2022-09-13 台州市应急管理局在该《情况说明》上批注"情况属实"并加盖公章。
- 权限依据：按浙安监管危化[2018]8 号（经浙应急法规[2022]18 号确认继续有效），除剧毒化学品等四类企业外，危化品生产企业安全生产许可证审批委托设区市安监部门实施，台州市应急管理局为审批主管机关；依《浙江省安全生产条例》县级以上应急管理部门享有监管及处罚权，两级机关均系有权主管部门，证明具有法律依据及效力。
- 江西肯特：四甲基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵产能按吉市环评字〔2020〕5 号（200 吨/年、2,000 吨/年）、吉市环评字[2023]32 号（700 吨/年、1,500 吨/年）批复核对，2020 年至 2023H1 各期产量均未超环评批复产能，无超范围超产能情形。
- 核查程序：查阅情况说明、省市安全生产法规及权限文件、环评批复、安许证、产量统计表，比对《危险化学品目录（2015 版）》。
- 核查意见：台州市、仙居县应急管理局为有权主管部门，确认及证明具有法律依据和法律效力；江西肯特报告期不存在超范围超产能生产。
执业提示：危化品超产能瑕疵"证明文件效力"被单独追问，本案开创"县级说明＋市级批注盖章确认＋审批权限委托文件链（浙安监管危化[2018]8 号→浙应急法规[2022]18 号）"的补强模式；环评批复产能与安许证登记产能不一致（1,285 vs 750 吨）本身即是超产诱因，尽调时应先行比对两证。
问题 6（首轮）：监控化学品未许可生产（8-1 回复第 8-1-66 至 8-1-69 页；txt 行 2865-3002）
问询要点：三苯基甲基溴化鏻、三苯基乙基溴化鏻、四丁基氟化铵属第四类监控化学品，生产前未报批且未取得《监控化学品生产特别许可证书》；2022-08-19 台州市经信局证明不属于重大违法违规、不予处罚；2022-10-28 浙江省经信厅下发《监控化学品生产特别许可证》（有效期至 2027-10-27）。说明：(1) 未获批准及许可生产的具体类型、数量、规模；(2) 取得证明至取得许可证之间是否存在重大违法违规及处罚风险；(3) 出具证明部门是否为有权主管部门、证明的法律依据及效力。
回复与核查要点：
- 规模量化：2019 年至 2022 年 1-10 月无证生产监控化学品产量 144.78/187.65/402.62/205.84 吨，收入 1,447.09/1,516.07/3,987.18/2,843.03 万元，占当年总收入 3.11%/3.12%/6.27%/3.52%，占比低。
- 有权主管部门论证：《监控化学品管理条例》第四条及工信部令第 48 号《实施细则》第三条，县级以上地方政府工信（经信）主管部门负责本行政区域监控化学品管理，浙江省经信厅、台州市经信局均有权出具证明。
- 证明文件：台州市经信局 2022-08-19、2023-03-28 两份《证明》（未造成严重后果、不属于重大违法违规、不予处罚）；浙江省经信厅 2023-06-09《证明》（2019 年至今无重大违法违规、未被处罚）。
- 整改：2022-10-28 取得《监控化学品生产特别许可证书》（证书编号 HW-33H0162），许可范围含三苯基甲基溴化磷、三苯基乙基溴化磷、四丁基氟化铵、四乙基氟硼酸铵。
- 核查意见：取得证明至取得许可证之间不存在重大违法违规、无处罚风险；省市经信部门为有权主管部门，证明具有法律依据及效力。
执业提示：第四类监控化学品（含磷、硫、氟特定有机化学品）生产需省级特别许可，系化工企业易漏资质；本案"产量收入占比逐年量化＋省市两级主管部门证明＋限期取得 HW 证书"三步整改法，提示化工类项目尽调清单应将《监控化学品管理条例》纳入资质核查表。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 | 参股聚合金融 6%（类金融业务清理） | 问询仅要求保荐机构核查发表意见，发行人律师未发表专项意见；核心事实（2023-03-28 转让、2023-04-20 收款 300 万元）已在总览体现 |
| 首轮 1 | 业务与技术（行业格局、核心技术来源、合作研发、研发费用率低于同行） | 主要为业务与财务核查，合作研发无权属争议法律争点 |
| 首轮 7、8、9 | 收入和客户、成本和毛利率、固定资产 | 纯业务/财务类（会计师专项回复） |
| 首轮 10 | 媒体质疑自查 | 保荐机构自查事项；主要质疑点（毛利率下滑、信披数据打架、宁波石化关联方认定、行政处罚及超产能）已在前述问题覆盖 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上证上审〔2023〕196 号问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；本案仅见首轮问询回复，是否存在上市委会议/注册阶段后续反馈（2023-06-28 媒体报道"后天上会"提示 2023-06-30 前后过会）无从核验，需与交易所网站核对。
- ②签章页/文号信息：8-1 回复落款签章页图像未随 txt 提取；发行人律师为上海市锦天城律师事务所（正文首部明确），中介信息完整。
- ③txt 文本质量：8-1 回复表格折行较多（如高山流水合伙人表、监控化学品产量表），内容完整；问题 9 固定资产部分页码跨度大（106-145 页）主要为财务测算，未逐行核验。
