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德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（603092·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-11-07 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：

1. 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-04-23 披露，回复上证上审〔2025〕13号首轮审核问询函；下称“首轮回复”）。
2. 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-06-30 披露，回复上证上审〔2025〕79号第二轮审核问询函；下称“二轮回复”）。 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

德力佳主要从事风电主齿轮箱的研发、生产和销售，产品覆盖 1.5MW 至 22MW 功率范围。首轮问询于 2025-01-24 发出，法律关注集中在设立时三一重能入股、非专利技术出资、以 1 元收购三一增速机、三一重能和远景能源关联销售、员工持股平台、关联外协、募投项目用地及环保处罚；二轮于 2025-05-08 发出，继续围绕与三一重能的客供料、返利、质保和关联交易内控，以及金风科技和南京晨拓共同投资的格莱德精密开展核查。公司于 2025-11-07 在沪市主板上市。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	设立、非专利技术出资、收购三一增速机及三一重能作用	历史沿革与股权变动/出资瑕疵/关联方与关联交易	是
首轮	2	三一重能、远景能源关联销售的决策、公允性、独立性和资金往来	关联方与关联交易/上市主体独立性	是
首轮	3	客户集中及业务获取	纯业务/财务类	否（保荐人、会计师）
首轮	4（子问题6）	核心技术来源、形成过程及权属纠纷	其他需律师发表意见事项	是
首轮	5	营业收入及经营业绩变动	纯业务/财务类	否（保荐人、会计师）
首轮	6	营业成本及供应商采购	纯业务/财务类	否（保荐人、会计师）
首轮	7	股权变动、持股平台及股份支付	股权激励与员工持股	否（保荐人、会计师）
首轮	8	外协加工、关联外协供应商及资金往来	关联方与关联交易/重大合同与业务合规	是
首轮	9–14	毛利率、费用、合同资产、应收票据、存货、固定资产在建工程	纯业务/财务类	否（保荐人、会计师）
首轮	15（子问题1）	募投项目用地取得及现阶段审批	土地房产权属/重大合同与业务合规	是
首轮	16.1	风险因素表述	纯业务/财务类	否
首轮	16.2	环境污染、环保处罚、整改及募投环保措施	环保与安全生产	是
二轮	1	经营业绩、产品路线、行业政策及主板定位	纯业务/财务类	否（保荐人、会计师）
二轮	2	与三一重能客供料、返利、质保、订单及关联交易内控	关联方与关联交易/上市主体独立性	是
二轮	3	采购	纯业务/财务类	否（保荐人、会计师）
二轮	4	格莱德精密等外协供应商、滑动轴承许可与关联交易	关联方与关联交易/重大合同与业务合规	是

三、重点法律问题详述

问题 1：设立、非专利技术出资与收购三一增速机（首轮，首轮回复第 4–17 页；txt 行 78–640）

问询要点：在 2017 年 1 月刘建国、孔金凤、三一重能、加盛投资共同设立德力佳有限，刘建国以现金 3,000.00 万元及非专利技术 500.00 万元出资，初期租用三一重能设备，2018 年以 1 元受让三一重能持有的三一增速机 100%股权的基础上，要求：(1) 结合入股协议、三一重能当时业务，说明设立背景、历次增资转让价格与定价依据、出资来源及合法性；(2) 说明非专利技术内容、形成过程、实际投入使用、对应产品和收入；(3) 列示收购前后三一增速机财务与业务，解释采取股权收购而非资产收购的原因、1 元定价公允性、是否利益输送或另有利益安排；(4) 核查实际控制人、三一重能、加盛投资及其关联方的其他业务资金往来、共同投资；(5) 结合沿革、股权、出资来源、资产业务来源和人员履历，说明三一重能在设立、业务开展中的实际作用。

回复与核查要点：

• 对第(1)项，回复称刘建国原拟收购国有包头齿轮箱厂但未能及时完成国资审批挂牌；三一重能因 2015、2016 年自产齿轮箱、轮毂、底架发生特殊质保问题，决定逐步停止除叶片、发电机外核心部件自产并盘活产能。2017 年 1 月四方签署《北京德力佳传动科技有限公司章程》设立合资公司；历次增资、转让由股东自有或自筹现金及非专利技术出资完成，回复认定来源合法、定价合理。
• 对第(2)项，非专利技术包含轻量化设计、齿轮修形、高速轴密封，系刘建国长期风电齿轮箱研发经验形成，已投入使用但无法一一对应产品和收入；为夯实资本，刘建国已以自有资金补缴原非专利技术出资的 500 万元。对第(3)项，收购采用股权形式系取得生产风电主齿轮箱所需生产资质，定价参照审计数据协商形成，不存在利益输送。
• 对第(4)至(5)项，回复披露实际控制人与三一重能存在借还款，三一重能及关联方与加盛投资及关联方有业务、资金与共同投资，均具合理背景；设立初期三一重能提供设备、厂房、人员和部分业务支持，但刘建国、孔金凤夫妇持续主导运营、研发、采购、生产与市场开拓，三一重能未实际参与日常经营。
• 核查程序：调阅公司及被收购主体工商档案、章程、审计和评估报告、三一重能公开披露资料；访谈现有、历史股东与管理人员；审阅非专利技术出资决议、评估及补缴材料；核查关联方清单、借款合同、银行流水和专项说明。
• 核查意见：保荐人、会计师、发行人律师认为设立及历次定价、出资来源合法合理；非专利技术实际使用且已补缴；收购公允、无利益输送；三一重能虽有产业支持但不参与具体管理，实际经营由刘建国、孔金凤夫妇负责。

执业提示：产业客户转型退出自产并以低价转让生产主体时，需分别证明“战略退出—标的净资产与资质—股权收购必要性—估值和支付—实际治理权”，不能将客户提供的早期资源直接等同于客户控制发行人。

问题 2：关联销售的公允性、独立性和资金往来（首轮，首轮回复第 18–41 页；txt 行 641–1,719）

问询要点：三一重能、远景能源均为持股 5%以上股东和前五大客户，关联销售占比曾为 74.75%、37.39%、45.43%、57.72%。问询要求：(1) 补充关联交易占比变动、未来趋势和风险提示；(2) 核查关联方及交易披露是否完整，决策是否符合章程，关联股东董事是否回避，独立董事、监事是否有异议，关联交易内控是否有效；(3) 按销售内容、合同定价、市场价格、第三方采购价格分析关联销售价格和毛利率、公允性、利益输送及是否指定供应商；(4) 比较关联方与第三方的信用、结算、质保、收入确认政策；(5) 比较业务获取方式并判断独立获客能力，结合行业入股惯例说明必要性；(6) 核查期末库存、终端领用、关联方经营财务、是否压货调节业绩，以及资金往来方式、来源、经营性比例和利益损害。

回复与核查要点：

• 对第(1)至(3)项，回复称关联销售占比波动受三一重能、远景能源采购量影响，远景能源逐渐自产齿轮箱后占比预期下降；关联交易已按公司法、交易所规则及会计准则披露。产品为定制化风电主齿轮箱，价格、毛利率受产品结构、集成属性、机型改制、交付紧急程度影响；剔除特殊因素后，与第三方及关联方采购其他供应商同类产品相比不存在重大差异，无利益输送。
• 对第(4)至(6)项，除三一重能未约定固定质保金比例、质保政策存在一定差异外，信用、付款、收入确认与第三方无重大差异；关联和非关联客户均市场化获取，业务独立。期末产品已基本领用、库存低，无压货。资金以银行电汇、承兑汇票、供应链票据结算；2022 年对三一重能、彬景投资各 4,960.00 万元分红造成非经营性流出，2023 年向远景能源购买 11.00 万元小型设备造成非经营性流出，除该类偶发事项外经营性比例接近 100%。
• 核查程序：取得股东、高管调查表和关联方工商资料，审阅关联交易三会文件、独立董事意见、章程及关联交易制度、规范承诺；取得合同、价格和毛利资料、关联客户收发存数据与经营资料；访谈销售负责人；比较业务获取方式；逐笔分析关联方资金往来。
• 核查意见：保荐人、会计师、发行人律师认为关联披露和决策合规、关联方回避到位、内控有效；交易价格公允，无利益输送；业务独立，关联交易合理必要，无压货调节业绩，资金往来不损害发行人利益。

执业提示：关联销售占比高的项目，应将“关联性形成原因、定制产品可比口径、质保政策、终端领用、资金流”分开取证。客户兼股东而未设固定质保金比例时，需取得客户与其他供应商质保条款的横向证据。

问题 4（子问题6节录）：核心技术来源与权属（首轮，首轮回复第 99–103 页；txt 行 2,664–4,240）

问询要点：该题多数内容为行业、产品大型化和经营业绩分析；本文仅提炼法律子问：要求发行人说明风电领域技术发展趋势、产品研发储备及与技术迭代的匹配，并完整说明核心技术来源和形成过程，核查是否存在技术权属纠纷。保荐人、会计师、发行人律师均被要求概括核查过程并发表意见。

回复与核查要点：

• 回复称核心技术由以刘建国为核心的团队自主研发。2017 年成立初期，公司以成熟 2MW 机型为主；2021 至 2022 年，开发不同叶轮直径和功率的高速、中速齿轮箱，2021 年自主研发并量产“10–12MW级海上大兆瓦级齿轮箱”，并入选国家能源局 2021 年度能源领域首台（套）重大技术装备项目名录；同期陆上产品提升至 6.7MW。
• 2023 至 2024 年，研发多形性均载、滑动轴承、超大速比、高精轴承滚道修形、大兆瓦齿圈感应淬火全齿宽硬化技术，开发前集成 8–10MW 高速齿轮箱和海上 8.5–14MW 齿轮箱。截至回复出具，拥有大兆瓦齿圈感应淬火全齿廓深层硬化、结构件精密加工、轴承游隙精密调整、大扭矩台架负荷测试和轻量化设计技术；自 2021 年起陆续申请获得 21 项发明专利，不含继受取得专利。
• 核查程序：中介取得核心技术来源和形成过程说明，审阅研发储备资料、专利和行业研究资料，结合技术路线、产品和业务开展情况分析权属；并核对公开信息和发行人说明确认争议情况。
• 核查意见：保荐人、会计师、发行人律师认为核心技术顺应大型化、轻量化趋势自主形成，与技术迭代匹配，技术来源不存在纠纷。

执业提示：技术权属问题不能只列专利数量，应把“创始团队履历—研发时间线—研发投入与成果—自主申请/继受取得区分—侵权争议检索”对应起来；“无纠纷”应有公开检索和权利文件支持。

问题 7：员工持股平台与股份支付（首轮，首轮回复第 143–167 页；txt 行 5,886–7,012）

问询要点：报告期发生两次股权转让、一次增资，各期确认员工股权激励股份支付费用分别为 1,487.84 万元、1,791.55 万元、1,771.28 万元、896.43 万元，平台无锡德同持有发行人 3.82%股份。问询要求：(1) 逐次说明增资、转让定价依据以及当期净利润对应市盈率；(2) 穿透实际控制人、老股东历次持股变化，核查增资方、受让方是否为客户、供应商或关联方；(3) 结合持股情况、服务期、回购条款，论证各次交易是否构成股份支付及已确认费用计算合规性。该题仅要求保荐人、会计师发表意见，未单独要求发行人律师意见。

回复与核查要点：

• 对第(1)至(2)项，2022 年 10 月刘建国、孔金凤将其 3,500.00 万元、500.00 万元出资额增资至全资控制的南京晨瑞，按估值 97,368.55 万元计算，市盈率 1.82 倍，属持股主体调整；同月厦门航力恒等 11 名外部投资者以 24,000 万元认缴 600 万元新增注册资本，市盈率 9.32 倍；2023 年 3 月加盛投资向厦门航力恒等 6 名外部投资者转让 3,000 万元出资额，市盈率 8.30 倍。三项均非股权激励。穿透后部分下游客户三一重能、远景能源、金风科技为股东，但其入股价格公允、未构成股份支付。
• 对第(3)项，员工激励以无锡德同实施，2024 年 12 月孔金凤将 118 万份额以 1.20 元/份额授予员工，评估公允价值 56.30 元/份额；锁定条件为持续服务满 72 个月及上市后 36 个月，取较晚时点为等待期终点。2023 年刘凯离职退出 3 万份额，已确认费用冲回并对新授予人重计；2024 年孔金凤放弃部分权益被作为取消处理、加速确认剩余等待期费用。
• 核查程序：审阅工商资料、股东名册、全部股权变动决议协议及付款凭证；审阅激励计划、无锡德同合伙协议和补充协议、员工花名册、薪资表、出资凭证、估值与股份支付计算表；访谈财务负责人和主要客户、供应商。
• 核查意见：保荐人、会计师认为历次定价与市盈率合理，穿透披露完整；自设立以来 11 次股权变动中 5 次为员工激励引起的股份支付，公允价值、费用计算和会计处理符合企业会计准则。

执业提示：同一持股平台内的离职回购、转授和实际控制人自愿让渡，需要分别判断是否取消、加速行权或重新授予，不能因交易在平台内部发生而一律排除股份支付。

问题 8：外协加工及关联外协供应商（首轮，首轮回复第 168–182 页；txt 行 7,013–7,625）

问询要点：关键零部件部分单道工序需要外协、非关键部件主要委外，前五大外协供应商采购额分别为 2,733.91 万元、6,424.61 万元、5,090.08 万元、1,939.51 万元。问询要求：(1) 说明外协、委外具体工序，是否涉及关键工序或技术、是否依赖外协、质量责任如何分配；(2) 披露主要外协厂商、交易金额、合作时间、采购占其收入比例、定价原则和公允性；(3) 结合产销率、产能利用率说明必要性；(4) 核查厂商与发行人关联关系，以及厂商及其关联方与发行人、控股股东、实控人、董监高之间是否有非业务资金或其他利益安排。

回复与核查要点：

• 对第(1)至(3)项，设计、装配、测试均自主完成；铸件粗加工、半精加工、精车、精镗、花键加工及部分热处理存在外协，2024 年前因热处理产能不足采购较多，2023 年底二期厂房投产后改以自产为主。外协价格主要通过询比价确定，主要物料同工序供应商价格差异小，质量责任以外协合同约定，回复认定不依赖外协。
• 对第(4)项，格莱德精密科技（江苏）有限公司为关联外协供应商，发行人控股股东南京晨瑞间接持有其 20.00%股权。格莱德成立于 2023-10-13，注册资本 3,000 万元，主要从事滑动轴承；因与德国 RENK GmbH HANNOVER 签署技术与生产许可且处于技术推广期，发行人自 2023 年采购滑动轴承加工。除格莱德外，回复称外协厂商及关联方与发行人、控股股东、实控人、董监高不存在非业务资金和其他利益安排。
• 核查程序：访谈生产、采购负责人和主要外协厂商；取得外协采购明细、合同、价格资料、关联方清单、供应商股权资料；对比工序、产能和价格；取得报告期相关主体资金流水，核查非业务资金往来。
• 核查意见：保荐人、会计师、发行人律师认为核心环节不依赖外协、定价公允、外协必要；格莱德系关联方并提供滑动轴承加工，除此以外未发现非业务资金或利益安排。

执业提示：对关联外协供应商，除价格比对外，还应核查其技术许可、业务起源、客户开拓、采购金额占供应商收入、控股股东间接持股及资金流水，避免以“新技术推广”概括关联交易必要性。

问题 15（子问题（1）节录）：募投用地及审批（首轮，首轮回复第 304–317 页；txt 行 12,697–13,241）

问询要点：该题另包含效益测算、订单、市场容量与产能消化等纯业务财务内容；本文仅节录法律子问：在拟募集 188,080.00 万元、投资年产 1,000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目和汕头年产 800 台大型海上风电齿轮箱项目的情况下，要求说明募投项目具体测算、使用情况，并完整披露项目涉及用地的取得进展。保荐人、发行人律师、会计师均被要求核查。

回复与核查要点：

• 陆上项目总投资 135,160.47 万元，拟使用募集资金 108,759.55 万元，其中土地购置 6,375.00 万元，对应 137.00 亩；汕头项目总投资 117,306.63 万元，拟使用募集资金 79,320.45 万元，其中土地购置 7,477.42 万元，对应 90.00 亩。两项目均拟用于主营业务，建设期三年；资金投向包括土地、建筑、设备、预备费、铺底流动资金。
• 回复就用地取得披露，项目已取得项目备案、环评批复及现阶段必要审批；中介另查阅项目投资协议、可研报告和锡山经济技术开发区经济发展局说明。结论未将“已取得现阶段审批”表述为已取得最终不动产权证，而是认定截至回复出具日不存在用地无法落实风险。
• 核查程序：审阅可研及投资构成，复核测算；查阅投资协议、项目备案证、环评批复、主管部门说明，并结合建设计划核验用地落实。
• 核查意见：保荐人、发行人律师、会计师认为募投测算充分、规模合理，已取得现阶段必要审批程序，不存在用地无法落实风险。

执业提示：募投用地论证须准确区分“签订投资协议、备案、环评批复、供地决定、土地出让合同、产权登记”不同阶段。回复仅证明现阶段审批时，不应推导为已经取得完整土地权属。

问题 16.2：环保处罚、整改及募投环保（首轮，首轮回复第 318–326 页；txt 行 13,242–13,808）

问询要点：公司生产产生生活废水、废气、固废和噪声，2021 年被无锡市生态环境局罚款 15 万元。问询要求：(1) 列示污染环节、主要污染物排放量和设施处理能力；(2) 判断报告期环保投入、成本费用与污染处理是否匹配；(3) 说明处罚原因、主管部门处理、整改、是否停产、是否重大违法及内控有效性；(4) 说明两项募投工程环保措施、资金来源和金额。要求保荐人、发行人律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 对第(1)至(2)项，污染类别包括废水、废气、固（液）体废物、噪声；生产废水经厂内处理回用、不外排，淬火、抛丸、渗氮、酸洗、喷漆等废气配备净化、除尘、喷淋、活性炭处理设备。2022 至 2024 年环保支出分别为 215.07 万元、210.06 万元、206.09 万元，回复称与污染治理匹配。
• 对第(3)项，2021-01-29 无锡市生态环境局作出锡山环罚决〔2021〕29号《行政处罚决定书》，因新入职工人未及时向碱液喷淋塔添加碱液、循环水 pH 为 6.50，认定不正常运行大气污染防治设施，罚款 15 万元，未要求停工。公司补加碱液、完善操作管理和日常检查；回复称已取得合规证明，违法不构成重大违法，内控健全有效。
• 对第(4)项，陆上项目环保投资合计 880 万元，汕头项目环保投资 840 万元，均拟由募集资金支付，募集资金到位前以自筹资金垫付、到位后置换。
• 核查程序：调阅排污许可证、环评批复、环保验收、检测报告、环保凭证、处罚决定、合规证明、环保制度和日常检查表；现场查看设施；审阅募投可研、环评及批复。
• 核查意见：保荐人、发行人律师认为设施具处理能力、投入匹配；处罚由员工疏忽引发，未停工、已整改且不构成重大违法；募投环保措施和资金安排具备可行性。

执业提示：环保处罚的重大性不能只看罚款金额，应并列核查违法行为性质、排放后果、是否停产、整改完成、主管机关证明和后续监测；募投项目还需核对环评与环保投资明细是否一致。

问题 2：三一重能客供料、返利、质保及关联交易内控（二轮，二轮回复第 41–65 页；txt 行 1,582–2,582）

问询要点：在 2024 年发行人向三一重能销售和占比上升、三一重能客供原材料、发行人对金风科技远景能源明阳智能有返利而未向三一重能返利、三一重能质保从终端销售起算、部分订单金额结构变化的基础上，要求：(1) 分析三一重能销售上升和价格公允性；(2) 说明客供料原因并比较客供轴承成本与公开市场、第三方采购价；(3) 比较三一重能降价与其他客户返利金额、比例；(4) 比较质保条款、执行情况和行业惯例；(5) 解释订单金额分布及业务获取差异、三一重能订单结构变化；(6) 完善关联交易风险提示；(7) 结合内控制度说明是否有效规范关联交易、防止利益损害。

回复与核查要点：

• 对第(1)至(2)项，2022、2023、2024 年对三一重能销售收入为 38,101.56 万元、86,199.69 万元、129,994.39 万元；上升源于三一重能扩张、发行人品牌认可及价格竞争力。客供国产轴承为规避技术质量风险，客供厂商确认三一重能与发行人购买重合型号轴承不存在明显价差。
• 对第(3)至(5)项，2023 年 8 月给予三一重能降价，其收入减少比例与远景能源返利基本一致，高于明阳智能、低于金风科技；2024 年仅对金风科技给予返利，系与中车电机交易有关。三一重能质保起点为买方销售给终端后，但实际期限与其他客户无重大差异、符合惯例；订单结构变动由采购时效管理和采购规模增长，业务获取方式与主要客户无明显差异。
• 对第(6)至(7)项，更新了风险提示。2023-11-10 董事会、监事会及 2023-11-27 临时股东大会确认历史关联交易；2024-05-24、2024-06-11 和 2025-02-27、2025-03-20 的三会分别确认历史交易并预计年度日常交易，关联董事、股东回避，独董和监事未异议。2025-03-28 出具苏公W〔2025〕E1061号《内部控制审计报告》，认定 2024-12-31 财务报告内控有效。
• 核查程序：调阅销售、客供料、返利、调价、质保合同和会议纪要；访谈三一重能采购人员及发行人业务、财务人员；取得轴承价格确认函、订单数据；审阅关联交易治理文件、三会资料和内控审计报告。
• 核查意见：保荐人、会计师、发行人律师认为销售增长、客供料、降价返利、质保和订单结构均有合理原因，交易价格公允；风险揭示已补充，关联交易内控已制定并有效实施。

执业提示：客供料、降价返利与质保起算点都可能改变关联交易的经济实质。核查须把产品价格、客供物料、返利折让、质保准备和终端销售时点放在同一交易周期内比对。

问题 4：格莱德精密及主要外协供应商（二轮，二轮回复第 75–86 页；txt 行 2,874–3,500）

问询要点：四家外协供应商对发行人收入占比较高，其中格莱德精密由金风科技与发行人关联方南京晨拓共同设立，且发行人称二期投产后核心工序不依赖外协。问询要求：(1) 逐家说明设立、股权、主营、财务、合作背景、定价、与发行人及关联方是否有业务往来或利益输送；(2) 说明金风科技、南京晨拓共同设立格莱德的背景，格莱德取得 RENK GmbH HANNOVER 滑动轴承技术与生产许可的背景、业务和客户，以及技术应用和行业推广；(3) 说明格莱德获取发行人业务方式、终端产品和客户、采购必要性公允性；(4) 说明二期厂房投产与外协费用下降的匹配。

回复与核查要点：

• 对第(1)项，常州常棱、无锡鸿宇、南京贝盟、格莱德均按询比价或介绍合作，逐家披露股权、财务和主要物料价格；回复称公司及关联方与四家供应商除正常业务外无异常资金往来、代垫成本、转移定价或利益输送。
• 对第(2)至(3)项，金风科技牵头设立格莱德以推广滑动轴承并降低成本，刘建国看好该技术，以南京晨拓入股并顾及与滚动轴承厂商关系。格莱德取得 RENK GmbH HANNOVER 技术生产许可，已向重齿公司销售并开发南高齿、威能极、南方宇航、中车戚墅堰、长安望江；发行人已在金风科技、电气风电、明阳智能、三一重能项目中使用该技术。格莱德向发行人提供一级、二级滑轴加工，与第三方服务可比、价格无重大差异。
• 对第(4)项，二期厂房于 2023 年末陆续投产，精加工设备增加，2024 年壳体加工、热处理、热前和热后粗加工外协金额下降，回复认为与新产能匹配。
• 核查程序：调取四家供应商工商、财务、合同、销售资料和价格资料；访谈供应商、发行人生产采购人员；取得格莱德向第三方销售与许可资料；审阅固定资产、外协清单并比较转固和外协下降；核查资金流水与关联关系。
• 核查意见：保荐人、发行人律师、会计师认为四家供应商定价公允、无利益输送；格莱德合作有技术和业务合理性，服务价格公允；二期投产与外协下降匹配。

执业提示：关联方与下游客户共同投资的供应商，应同时核查供应商是否被“定向导入”、技术许可是否真实、发行人采购是否有第三方可比、终端客户是否被锁定，并对全部资金与定价路径作穿透比对。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	3、5、6、9–14、16.1	客户、经营业绩、采购成本、毛利率、期间费用、合同资产、应收存货、固定资产及风险因素为业务或财务会计事项。
首轮	4 的子问题 1–5	行业、产品、竞争格局、技术路线和经营业绩为业务技术事项；仅核心技术来源与权属子问纳入详述。
首轮	15 的子问题（2）	海上订单、行业前景、新增产能消化为业务经营分析；仅用地及审批子问纳入详述。
二轮	1、3	经营业绩及采购为保荐人、会计师专项；未包含独立法律子问。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：上证上审〔2025〕13号、〔2025〕79号审核问询函原件未单独取得；问询要点以首轮、二轮回复中的黑体文字为准。
• ②签章页/文号完整性：两份回复首页均列示交易所文号，中介签章页已提取；签署日期均留空，需以 PDF 原件或交易所披露页复核实际签署日期。
• ③txt文本质量问题：文本为布局提取稿，表格折行、个别页间内容衔接错位；关键文字、文号和金额可读。涉及三一增速机的标的名称在首轮问询与回复结论中有不同称呼，是否为同一主体更名或简称，建议核对工商档案。