中策橡胶集团股份有限公司（603049·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-06-05 ｜ 审核问询共 1 轮（上证上审〔2023〕364 号，回复历经 2023-09-27 初次回复及 2023 半年报、2023 年报财务数据更新，本明细以 2024-06-29 年报更新版为准；未见二轮问询文件）｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见（2023年度财务数据更新版）》（2024-06-29 披露，下称"8-1 回复"）
- 《发行人及保荐机构回复意见》及 2023 半年报更新版（2023-09-27）
- 对应各版 8-2 会计师回复（天健所） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
中策橡胶系国内轮胎行业龙头企业（"朝阳"品牌），历史上经历杭州市属国企杭橡集团体系，2014 年第一次重组引入杭州元信东朝等财务投资人（杭州产权交易所公开挂牌），2019 年第二次重组由仇建平（巨星科技、杭叉集团实控人）通过中策海潮收购 46.95% 股权成为实控人、ZHANG NING（彤程新材实控人）通过上海彤中受让 10.16%，国资股东杭实集团 25%、杭州金投 15% 保留。首轮问询 19 问，重点方向：经销商返利与客户体系（财务）、杭州潮升（经销商借款以股抵债形成的股东及代持）、与巨星科技体系的独立性、控制权认定（含富轮橡胶股权诉讼）、历史沿革（国资重组审批、信托持股清理、员工持股平台、高管持股借款）、第三方回款、境外产品责任诉讼与安全生产事故、知轮科技/朝阳工贸资产收购、划拨地及无证房产等土地瑕疵。2025-06-05 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 杭州潮升（2014 重组引入股东借款购股、以 2.89% 股权抵偿 93 名经销商借款、股权质押、代持解除） | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 独立性（巨星科技任职人员间接持股、集团统一采购、资产是否来自上市公司） | 上市主体独立性 | 是（随问题整体核查，6.2 起含保荐机构、发行人律师核查） |
| 首轮 | 7 | 公司控制权（仇建平、仇菲认定 46.95% 表决权、董事提名、富轮橡胶股权诉讼） | 实控人认定/诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 8 | 历史沿革与董监高（2019 收购决策程序、国有股权变动审批与国资流失、信托持股、股东特殊权利条款、ZHA NGNING 平台、高管借款入股） | 历史沿革与股权变动/对赌与特殊权利条款/股权激励 | 是 |
| 首轮 | 9 | 第三方回款 | 其他（合规性核查，偏财务） | 部分（以保荐机构、申报会计师为主） |
| 首轮 | 12 | 诉讼、事故和处罚（美国 WILLIAM METCALF 产品责任诉讼、2 起机械伤害致死安全事故、环保处罚） | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是（保荐人、发行人律师双项明确意见） |
| 首轮 | 13 | 资产收购（知轮科技 100% 股权收购形成商誉 7,151.52 万元、朝阳工贸） | 关联方与关联交易/重大资产重组认定 | 是（问询拆分：发行人律师核查(1)，会计师核查(2)(3)） |
| 首轮 | 19 | 其他（划拨地 81,131.29㎡、无证房产搬迁、厂区关停、租赁瑕疵、住宅用途土地） | 土地房产权属 | 是（保荐机构、发行人律师对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》核查） |
| 首轮 | 1、2、3、5、10、11、14-18 | 营业收入、经销商返利、客户、业务与行业地位、采购与供应商、成本核算、研发费用、应收款项、存货、在建工程、经营业绩变动 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4（首轮）：杭州潮升（8-1 回复第 8-1-123 至 8-1-156 页；txt 行 5325-7178）
问询要点：(1) 2014-11 重组引入杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合，收购资金部分来源于金融机构借款并以发行人股权质押担保；(2) 两股东 2016-2018 年度向具备资金实力的发行人经销商借款，后以所持发行人 2.89% 股权抵偿借款，93 名参与借款经销商中 74 名以股抵债入股、其余收回借款放弃；(3) 杭州潮升曾存在股权代持。说明引入股东背景及决策审批、三方主体沿革及与经销商关联关系、入股时是否存在代持或利益安排、借款与抵偿全过程（金额、时间、资金来源去向、协议条款）、股权质押是否彻底解除、代持是否彻底还原、有无纠纷。
回复与核查要点：
- 2014 重组程序：杭橡集团《中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案》经总经理办公会及杭州金投董事会审议（2014-08-27），杭州市国资委简复（2014）第 15 号批准；坤元评估坤元评报（2014）291 号《资产评估报告》（收益法，截至 2013-09-30 全部权益评估值 814,000 万元），杭国资产(2014)107 号核准；2014-09-01 杭州产权交易所公开挂牌、09-29 联合受让体摘牌，签署《成交确认书》《联合受让协议》《国有股权转让协议》《增资扩股协议》。
- 以股抵债：杭州元信东朝、绵阳元信东朝因金融机构借款还本付息压力向经销商借款，后协商以发行人 2.89% 股权抵偿，74 名经销商选择入股（形成杭州潮升），其余收回借款；借款、还款、抵偿的时间、金额、方式逐笔梳理，股权质押已彻底解除。
- 代持解除：杭州潮升历史上存在股权代持已彻底还原，结合借还款及抵偿执行过程论证不存在纠纷或潜在纠纷，发行人股份不存在代持、质押、冻结或其他特殊安排。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师核查程序含查阅重组批复、评估报告、产权交易所文件、借款抵偿协议及资金流水、访谈经销商等，认为引入股东及潮升形成过程合法合规、权属清晰。
执业提示："财务投资人杠杆购股＋经销商借款＋以股抵债"形成的多层股东结构是本案权属核查难点，回复以"国资重组全套审批备案文件＋93 名经销商逐笔资金流＋质押解除证明＋代持还原公证口径"闭环；经销商变股东的适格性与利益输送排查（是否换取订单倾斜）应同步覆盖客户问题（首轮问题 3）。
问题 7（首轮）：公司控制权与富轮橡胶诉讼（8-1 回复第 8-1-240 至 8-1-265 页；txt 行 11248-12682）
问询要点：(1) 实控人仇建平、仇菲合计控制 46.95% 表决权，杭实集团 25%、杭州金投 15%；控股股东中策海潮；12 名董事中 8 名非独立董事的提名人分布（中策海潮 4、彤程新材 1、杭实集团 2、杭州金投 1）；(2) 章程关于董监高提名任命、议事决策规定，非独董意见不一致时如何决策，中策海潮能否实现经营管理控制，控制权稳定性及最近三年实控人是否变更；(3) 2023-03 富轮橡胶以发行人及中策海潮、杭实集团、杭州金投为被告就股权争议起诉，说明诉讼进展及股份权属是否清晰。
回复与核查要点：
- 股权演变表：报告期初至回复日分八个阶段列示股权结构与表决权控制（2021-01-29 起仇建平通过中策海潮、海潮好运合计控制 46.95%；2021-02 后加入海潮稳行），均高于任何单一股东且其他股东间无一致行动关系；仇菲为仇建平之女、任董事，最近三年实控人未变更。
- 富轮诉讼全脉络：源于 2007《交易谅解备忘录》及 2008-01-03《资产转让合同》第 11.1 条——国资方同意富轮橡胶以发起人身份在 5,000-8,000 万元额度内参与中策橡胶改制；富轮橡胶 2020 年进入破产清算、2021-11 裁定重整；2022-03 中策清泉提起仲裁，2022-07-18 杭州仲裁委（2022）杭仲 01 裁字第 531 号裁决终止该约定权利义务；富轮申请撤裁被杭州中院（2022）浙 01 民特 234 号驳回；2023-03 富轮起诉要求登记为持有 7,538,552 股股东（转让价款 6,500 万元），钱塘区法院（2023）浙 0114 民初 2285 号裁定不予受理（一事不再理），上诉后杭州中院（2023）浙 01 民终 4738 号驳回上诉维持原裁定，已结案。
- 核查意见：实控人认定准确完整、控制权稳定、最近三年未变更；富轮诉讼已终局结案，股份权属清晰，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。
执业提示：历史合同中"同意参与改制"条款在破产重整程序中被管理人激活主张股东资格，本案以"主动仲裁终止条款权利义务＋撤裁被驳＋后续起诉被裁定不予受理"三连击终局解决；对含附条件入股条款的历史协议，应在股改前主动清理而非等待对方主张。
问题 8（首轮）：历史沿革与董监高（8-1 回复第 8-1-266 至 8-1-288 页；txt 行 12683-13857）
问询要点：(1) 2019-10 中策海潮、上海彤中分别收购 46.95%、10.16% 股权的背景、决策审批程序及节点；(2) 国有股权变动等事项是否已经有权主体审批、合规瑕疵及整改，是否存在国有资产流失；(3) 目前是否存在信托持股；设立以来股东特殊权利条款（所涉主体、是否导致控制权变化、是否与市值挂钩、上市后是否有效及整改）；(4) ZHANGNING 控制的上海力奔、上海全瑞诺、上海全诺作为员工持股平台的原因；(5) 沈金荣、葛国荣等高管出资员工持股平台部分资金来源于金融机构借款的还款情况、有无大额到期未清偿债务、董监高任职合规性及最近三年是否发生重大不利变化。
回复与核查要点：
- 2019 收购程序：仇建平通过巨星科技、巨星集团、杭叉集团及海潮好运组建中策海潮，ZHANG NING 通过彤程新材、上海力奔组建上海彤中；2019-10-18 中策有限董事会、股东会审议，各交易主体（合伙人决议、董事会决议）逐项列表；收购方系看好发行人前景的产业资本，具备资金实力与资本市场经验。
- 国资合规：2014 年重组已经市国资委批准、评估核准并经产权交易所公开挂牌，国有股权变动有权主体审批完备，不存在国有资产流失。
- 信托持股与特殊权利：历史信托持股已清理；股东特殊权利条款经核查已解除/终止，不存在与市值挂钩、影响控制权或持续经营的有效条款。
- 高管借款：沈金荣（原董事长）、葛国荣等出资员工持股平台部分资金来源于金融机构借款，逐笔说明还款情况，不存在个人所负数额较大债务到期未清偿情形，董监高任职符合《公司法》规定；最近三年董监高变动未发生重大不利变化。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为收购程序合法合规、无国资流失、无信托持股、特殊权利条款清理完毕、任职资格合规。
执业提示：上市公司实控人跨界收购国企改制资产（仇建平系巨星科技/杭叉集团实控人）的项目，"两次重组程序完备性＋高管杠杆入股还款能力＋特殊权利条款与市值挂钩排查"构成历史沿革核查三主线；高管以金融机构借款入股须逐笔核查还款流水以排除《公司法》董监高消极资格。
问题 12（首轮）：诉讼、事故和处罚（8-1 回复第 8-1-337 至 8-1-363 页；txt 行 15949-17099）
问询要点：(1) 美国阿拉巴马州 WILLIAM METCALF 产品责任案（2022-05 起诉、2022-10 追加发行人及朝阳橡胶为共同被告，主张轮胎胎面脱落致交通事故连带赔偿）进展及败诉风险影响；(2) 产品质量把控制度及执行、是否存在质量问题引发的召回投诉诉讼处罚；(3) 是否存在对持续经营有重大不利影响的诉讼；(4) 2 起机械伤害致员工死亡安全生产事故、员工工伤及环保处罚是否构成重大违法违规。
回复与核查要点：
- 境外诉讼应对：聘请美国 Mondial Law Group 张晋蜀律师出具《关于美国阿拉巴马州交通事故案的法律意见书》——"抗辩成功几率颇大……已投保出口产品责任险额度应能覆盖赔偿总额加律师费和诉讼成本，不会导致在美销售受限或被政府处罚"；截至回复日尚未收到司法送达。
- 质量与安全：质量管理中心及《采购管理》等制度体系；2 起机械伤害致死安全事故已完成整改、赔付并取得主管部门证明；环保处罚逐项披露并论证不构成重大违法违规。
- 核查意见：保荐人、发行人律师双项发表意见——产品、生产安全、环保相关诉讼、事故或处罚均不涉及重大违法违规，不会对持续经营构成重大不利影响。
执业提示：境外产品责任诉讼"所在地执业律师法律意见书＋出口产品责任险覆盖测算"是标准应对组合，注意意见书须明确胜诉概率、赔偿上限与保险覆盖三要素；本案轮胎行业特性（胎面脱落）决定了同类诉讼会重复出现，招股书风险提示应配套。
问题 13（首轮）：资产收购（8-1 回复第 8-1-364 至 8-1-393 页；txt 行 17100 起）
问询要点：(1) 2022-06 收购知轮科技 100% 股权（发行人前员工及部分经销商设立、主营智慧轮胎，发行人系其主要供应商——2020/2021 年向发行人采购 22,757.07/31,455.14 万元，而其前五大客户合计销售仅 1,898.04/2,110.47 万元；交易价 13,141.48 万元、形成商誉 7,151.52 万元）；(2) 2019-07 收购朝阳工贸 100% 股权（收购前收入成本为零）。说明收购背景节点、估值定价公允性、业务协同与整合、向知轮科技购销定价公允性及利益输送排查、商誉计算、是否构成重大资产重组。问询将核查分工：发行人律师核查(1)，申报会计师核查(2)(3)。
回复与核查要点：
- 知轮科技系前员工与经销商共同设立、与发行人智慧轮胎业务协同，收购履行决策程序、定价参考评估值；收购前后发行人主营业务未发生重大变化、不构成重大资产重组；向知轮科技销售价格毛利率与其他客户比较无异常，不存在利益输送及其他资金往来或担保安排。
- 朝阳工贸收购前为处置废胶废胎的空壳主体，收购保留系业务协同考虑。
- 核查意见：发行人律师就(1)收购背景、程序、定价公允性、协同整合及主营业务无重大变化发表明确意见。
执业提示：交易所按专业分工切分核查责任（律师管收购合规、会计师管商誉与定价测算）的做法值得关注——律师底稿应聚焦收购决议、评估备案、价款支付、重组认定标准比对四项。
问题 19（首轮）：土地房产权属瑕疵（8-1 回复第 8-1-458 至 8-1-477 页；txt 行 21245-24028）
问询要点：(1) 部分建筑物建造于原股东杭橡集团划拨地上；朝阳橡胶、中策建德无证房产已与拆迁主管单位签订搬迁协议；海潮橡胶、朝阳橡胶、中策建德部分厂区或生产线关停；(2) 租赁房产中部分出租方非所有权人且无转租授权、境内租赁均未办理登记备案；(3) 部分土地建筑物用途为住宅。请保荐机构、发行人律师对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》土地使用权相关规定核查并就瑕疵及关停搬迁影响发表意见。
回复与核查要点：
- 划拨地：瑕疵土地合计 81,131.29㎡，占全部境内土地使用权面积 2.02%——含发行人名下房改房两处划拨地（员工宿舍）、中策建德使用的房改房划拨地及三处租赁杭橡集团划拨地（建国用（2002）字第 1248 号等，其中洋溪厂区 67,511.49㎡已于 2022-04 停产并与当地政府签订搬迁补偿框架协议、土地将被收储并给予搬迁补偿）。
- 无证房产与关停：朝阳橡胶、中策建德无证房产已签搬迁协议，厂区关停涉及产能承接安排。
- 住宅用途土地：系历史房改房等非经营性资产，发行人不具备也不实际开展房地产开发业务。
- 核查意见：对照发行类第 4 号逐项核查，划拨地、无证房产、租赁未备案等瑕疵占生产经营性资产比例低且有搬迁补偿安排，不构成重大不利影响。
执业提示：老国企改制企业的划拨地（房改房＋租赁原股东划拨地）问题以"面积占比 2.02% 量化＋政府收储搬迁补偿框架协议＋发行类第 4 号逐条对照"三件套过关；住宅用途资产须单独排除房地产开发经营嫌疑。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、3 | 营业收入、经销商返利、客户 | 纯业务/财务类（经销商体系核查以保荐机构、申报会计师为主） |
| 首轮 5 | 发行人业务与行业地位 | 纯业务类 |
| 首轮 6.1 | 巨星科技任职人员间接持股背景 | 已并入问题 8 员工持股平台脉络，6.1 本身为披露性说明 |
| 首轮 9 | 第三方回款 | 偏财务核查，律师仅参与合规性结论 |
| 首轮 10、11、14-18 | 采购与供应商、成本核算、研发费用、应收款项、存货、在建工程、经营业绩变动 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 19.2、19.3 之外子项 | 厂区关停进展等 | 已在问题 19 详述中涵盖 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上证上审〔2023〕364 号问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；本案仅取得首轮问询回复（三个版本），过会（2024 年内）及注册阶段是否有上市委意见落实函或后续反馈未见于 raw 目录，待与上交所网站核对。
- ②签章页/文号信息：8-1 回复落款签章页图像未随 txt 提取；各问题"中介机构核查情况"部分对律师意见的表述以天册所合并口径为主，未见单独补充法律意见书。
- ③txt 文本质量：8-1 回复表格（股权演变八阶段表、划拨地明细表）折行明显但内容完整；2023-09-27 两版（初次及半年报更新）与 2024-06-29 版结构基本一致，本明细未逐版比对差异，以最新版为准。
