山东威高血液净化制品股份有限公司（603014·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-05-19 ｜ IPO 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于 IPO 审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2024-08-02 披露；问询函上证上审〔2024〕52 号于 2024-01-29 下发，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复（2024年半年报财务数据更新版）》（2025-01-06，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心落实意见函的回复》（2025-02-19，下称"落实函回复"，主题为血液透析类耗材二十三省联盟带量采购影响）
- 另：raw 目录含 2026-07-27 披露的发行股份购买资产暨关联交易（威高血液净化集团收购）审核问询回复 4 份（6-1、6-2 华泰联合专项核查、6-3 安永华明、6-5 中联评估），系上市后重大资产重组问询，不属于 IPO 审核问询，未纳入本回溯（详见"四、未纳入详述事项"） 中介机构：保荐机构华泰联合证券有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
威高血净是国内血液净化领域龙头，主营血液透析器（市占率全行业第一）、血液透析管路、血液透析机（与日机装合营）及腹膜透析液（与泰尔茂合营）等产品，控股股东威高集团、威高股份（港股上市），分拆至 A 股上市。首轮问询 16 问，重点方向：与日机装、泰尔茂两家合营企业的安排（技术许可、董事对等委派、解散事由、竞业禁止条款、委托贷款与担保、长期股权投资减记至零）、关联采购（威高肾科透析粉液、生命科技血液灌流器）、控股股东体系内血液净化业务的同业竞争（威高药业腹膜透析液批件转让承诺）、带量采购影响、销售费用、对赌协议清理（日机装认沽期权）等；二轮 6 问深化合营安排解散与竞业风险、关联交易整改承诺、同业竞争与募投项目；落实函聚焦带量采购中标结果与降价影响（业务类）。2025-05-19 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 合营业务（威高日机装/威高泰尔茂合资安排、控制认定、解散事由、委托贷款担保） | 上市主体独立性/重大合同与业务合规 | 是（保荐机构、发行人律师和申报会计师，律师参与合理性稳定性核查） |
| 首轮 | 3 | 关联交易（关联采购占营业成本 8.49%-12.26%、威高肾科透析粉液、生命科技灌流器） | 关联方与关联交易 | 是（保荐机构、发行人律师和申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 同业竞争（威高肾科对外销售、威高药业腹膜透析液批件转让、集团贸易公司） | 同业竞争 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 14 | 对赌协议（日机装认沽期权解除、历史股东特殊权利条款清理） | 对赌与特殊权利条款 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 16 | 其他（流动性风险等，16.1 及后续子问以财务为主） | 纯业务/财务类为主 | — |
| 首轮 | 1、5-13、15 | 主营业务与产品、销售模式与客户、收入波动、带量采购、收入确认、原材料成本毛利率、销售费用、应收账款、存货、固定资产、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 合营企业及关联交易（解散事由豁免至 2027-12、竞业禁止条款影响、董事会表决、外商投资法组织形式变更、折价 70% 公允性） | 上市主体独立性/关联方与关联交易 | 是（保荐机构、申报会计师和发行人律师） |
| 二轮 | 4 | 同业竞争（深化核查） | 同业竞争 | 是（保荐机构、发行人律师，随二轮回复整体核查） |
| 二轮 | 2、3、5、6 | 带量采购、发出商品、销售模式、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 问题（单题） | 二十三省血液透析类耗材带量采购中标数量、价格及业绩影响 | 纯业务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2＋二轮 1（首轮/二轮）：合营安排（首轮回复第 8-1-32 至 8-1-73 页；二轮回复第 8-1-2-3 页起；txt 行 1273-3040、二轮行 43 起）
问询要点：(1) 威高日机装（与日机装合资，2010-05-21 设立）、威高泰尔茂（与泰尔茂中国合资）技术许可来自合资方，授权发行人在中国大陆独家销售其产品；合资双方各委派 3 名董事、均不能单方面控制；合资经营合同约定累计亏损达一定比例等解散事由（威高泰尔茂已豁免至 2027 年 12 月）；(2) 威高泰尔茂合资分工约定资金筹措由发行人负责，报告期发行人向其提供委托贷款和担保，长期股权投资 2019 年末因持续亏损减记至零；(3) 二轮追问：解散事由的商业合理性及豁免安排、竞业禁止条款（合资存续期间及终止后 3 年内双方不得从事竞争业务）下如合资关系终止发行人如何维持业务（产品注册证书、生产设备和技术、零部件采购安排）、历次董事会出席委托表决有无全权委托及分歧解决、依《外商投资法实施条例》变更组织形式进展及治理结构调整、合营产品与非合营产品独立业务体系（机构团队、非关联供应商经销商拓展）、向威高泰尔茂采购腹膜透析液折价 70%（发行人获销售环节收益 30%、该产品毛利率约 22%）的公允性。
回复与核查要点：
- 合营认定：董事会席位对等（各 3 名）、审议重大事项需双方一致，发行人与合资方均不能单方面控制，认定共同控制（合营）符合《企业会计准则》；威高日机装已按《公司法》变更组织形式（外商投资法五年过渡期要求），治理结构调整前后合营安排无重大变化。
- 业务持续性：合营产品由发行人国内独家销售并参与决策；合营产品以外业务完全独立；如合营终止，在与合资方协商一致后可在一定程度上维持相关业务（产品注册证、设备技术、零部件采购的过渡安排）；招股书补充披露"技术来自合资方许可、合营终止或面临竞业禁止"风险提示。
- 资金支持：威高泰尔茂持续亏损背景下发行人提供委托贷款及担保系合资分工约定，已计提坏账并披露。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师和申报会计师认为合营安排具有商业合理性，合营关系稳定、经营持续，不影响发行人经营独立性。
执业提示：医疗器械企业与国际巨头"合资＋独家经销"模式的核心法律风险＝"技术许可依赖＋合同终止后竞业禁止＋解散事由触发"，问询要求把合资合同解除条款逐条摊开论证业务可延续性；外商投资法过渡期组织形式变更与新《公司法》衔接亦被纳入，合资类项目尽调须前置核对合资合同全文本及其豁免、修订往来函件。
问题 3（首轮）：关联交易（首轮回复第 8-1-74 至 8-1-93 页；txt 行 3041-3856）
问询要点：剔除合营企业后关联采购占营业成本 8.49%、9.87%、11.26%、12.26%，重大关联采购为向威高肾科采购透析粉/液；向生命科技采购血液灌流器 2,363.21/1,597.80/5,107.59/2,042.23 万元。披露：(1) 威高药业（威高集团持股 97%）、威高肾科（威高药业 51.19%＋威高集团 48.81%，2020-08-12 设立）基本情况及设立背景；(2) 透析液/粉采购扩大的商业合理性、定价公允性、未整合威高肾科的原因及规范措施；(3) 生命科技受托销售阳权品牌灌流器的来源、跳过上游直接采购的合理性及规范措施。
回复与核查要点：
- 以产品注册证/备案凭证检索比对方式梳理控股股东体系血液净化相关证照（威高肾科持国械注准 20153101782 等透析粉液证照，透析粉液整体合并收入 59,879.36 万元，并非全部来自关联交易）。
- 定价公允性以市场可比价格与非关联第三方交易对比论证；发行人及控股股东、实控人出具《关于保证价格公允性及控制关联交易规模的承诺函》（二轮进一步要求完善减少关联交易的具体措施）。
- 未整合威高肾科的原因：透析粉液运输半径限制下的区域化生产布局等商业考虑，配套规范承诺。
- 核查意见：关联交易具有商业合理性、定价公允，不存在利益输送，整改承诺已落实（保荐机构、发行人律师和申报会计师）。
执业提示：分拆上市项目关联采购持续攀升（8.49%→12.26%）的论证要点＝"产品证照全口径检索锁定关联方业务边界＋可比价格＋不整合的商业理由＋双向承诺函"；威高系集团内部条线化管理的架构下，以"证照比对"替代"经营范围比对"认定同业与关联关系更严谨。
问题 4（首轮）：同业竞争（首轮回复第 8-1-94 至 8-1-113 页；txt 行 3857-4559）
问询要点：控股股东及实控人控制的其他企业存在血液净化医用制品业务——威高肾科除向发行人销售外也向第三方销售透析粉液并配套销售发行人透析机和耗材；威高药业对外销售腹膜透析液（国药准字 H20210006 氨基酸（15）腹膜透析液，最近一年收入 234.06 万元）并已承诺将批件转让给无关联第三方；集团内贸易公司从事医疗器械贸易但产品不用于透析科室。逐项披露并论证是否构成重大不利影响的同业竞争、利益输送，及批件转让进展、贸易公司规范措施。
回复与核查要点：
- 以医疗器械注册证/备案凭证、药品注册批件逐证照比对（威高肾科 6 项国械注准证照、威高药业腹膜透析液批件等），确认集团内血液净化相关业务分布及收入；
- 威高肾科对外第三方销售透析粉液与发行人产品（透析器、管路、透析机）在产品维度不构成直接替代竞争；威高药业承诺转让腹膜透析液批件并披露预计完成时间；
- 贸易公司所售产品未用于透析科室、与发行人产品技术功能无重合，实控人承诺规范集团贸易公司业务。
- 核查意见：不构成重大不利影响的同业竞争，不存在利益输送（保荐机构、发行人律师）。
执业提示：医药分拆项目中"批件转让承诺"是消除同业竞争的硬措施——监管持续追问转让进展与时间表，律师应将批件转让协议签署、受让方无关联性证明、药监变更完成列为承诺履行核查节点。
问题 14（首轮）：对赌协议（首轮回复第 8-1-235 至 8-1-239 页；txt 行 9627-9858）
问询要点：日机装 2017-12 增资入股发行人，与威高股份等签订《威高血净有限合资经营合同》第四十四条第一款约定认沽期权（累计亏损达注册资本 80% 或连续 3 年亏损时，日机装可要求威高股份按经审净资产×出资比例回购、上限为增资额）后已解除；历史沿革中股东协议存在特殊股东权利安排、部分条款已终止并自始无效。披露认沽期权背景、是否与威高日机装合营安排挂钩、清理范围效力及纠纷风险。
回复与核查要点：
- 认沽期权系日机装作为小股东控制投资风险的商业惯例安排，行权条件仅与经营状况相关，与威高日机装合营安排无关、无其他特殊条件。
- 清理时点与文件：2023-02-28 威高集团、威高股份、威海凯德与日机装签署《〈威海威高血液净化制品有限公司合资经营合同〉之〈补充协议（二）〉》，约定认沽期权全部权利义务终止、互不承担责任，但附恢复条款——若公司未能实现合格 IPO，自决议终止上市之日起恢复；2023-06 全体股东签署《关于山东威高血液净化制品股份有限公司股东协议之补充协议》，解除其他特殊股东权利条款。
- 发行人未作为认沽期权当事人，以股东为义务主体的条款已终止、目前处于无效状态；各股东对清理达成一致、无纠纷。
- 核查意见：对赌及特殊权利条款解除范围和效力明确，不存在影响持续经营能力、股权清晰稳定或投资者权益的内容（保荐机构、发行人律师）。
执业提示：外资战投附"IPO 失败即恢复"的对赌清理模式（终止＋附条件复活）已被交易所接受，关键披露点是恢复触发条件、义务主体（仅为股东而非发行人）及"目前处于无效状态"的时点定性；对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》可保留的例外情形逐项对标。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、5-13、15、16 | 主营业务与产品、销售模式与客户、收入波动、带量采购、收入确认、原材料成本毛利率、销售费用、应收账款、存货、固定资产与在建工程、募投项目、流动性等其他事项 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 2、3、5、6 | 带量采购深化、发出商品、销售模式、募投项目 | 纯业务/财务类 |
| 落实函 | 二十三省联盟带量采购中标数量（血液透析器 26.93%、管路 25.62% 均居第一）与降价影响 | 纯业务类（政策影响测算） |
| 上市后重组问询（2026-07-27） | 《关于发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》及华泰联合专项核查意见（6-2）、安永华明（6-3）、中联评估（6-5） | 属上市后重大资产重组审核阶段文件，不属于 IPO 审核问询范围，本回溯不展开；其法律问题（关联交易、评估作价等）建议另行立项提炼 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（上证上审〔2024〕52 号）、二轮问询函及审核中心意见落实函原文均未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；二轮回复仅取得 2024 年半年报更新版，二轮初次回复（约 2024 年下半年）未在 raw 目录。
- ②签章页/文号信息：各回复签章页图像未随 txt 提取；首轮回复目录显示 16 问及"17.保荐机构总体意见"，16.1 之后子问题（16.2 起）以流动性等财务事项为主，未逐条核验子问题编号完整性【待核验】。
- ③txt 文本质量：首轮回复表格折行较多（带量采购需求量表、财务数据表），内容完整；落实函 txt 首部问题标题未完整提取（仅见"①企业名称、中标数量/份额"起），问题原文以目录及上下文推定为带量采购影响，具体问询表述待与上交所网站核对。
